盡職調查工作方案

1、盡職調查工作實施方案一、盡職調查的主要內容第一部分：目標公司基本情況調查一、改制與設立情況（一）取得改制前原企業(yè)的相關財務資料及審計報告、資產和業(yè)務構成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及改制方案、人員安置方案、審計報告、評估報告等。（二）核查在改制時業(yè)務、資產、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符合國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規(guī)定。（三）調查改制完成后企業(yè)的資產構成和業(yè)務構成情況；分析判斷改制是否清晰、徹底,是否已將與公司業(yè)務有關的生產經營性資產及輔助設施全部投入公司，是否保證了公司在供應系統(tǒng)、生產系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性，以及與原企業(yè)或主要

2、發(fā)起人在法律關系、產權關系、業(yè)務關系、管理關系等方面是否存在重大瑕疵。（四）取得公司設立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查發(fā)行人的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。二、股東的出資情況（一）取得公司設立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務報告等有關資料，核查發(fā)起人人數、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)和其他有關規(guī)定。（二）核查自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在公司的任職情況，并關注其親屬在公司的投資、任職情況。（三）核查發(fā)起人是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾

3、紛，以及有關發(fā)起人投入資產的計量屬性；核查發(fā)起人股份轉讓情況。（四）查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現(xiàn)金資產出資的，查閱資產評估報告，分析資產評估結果的合理性；對以高新技術成果出資入股的，查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。三、主要股東情況（一）查閱公司主要股東（法人股東）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告及審計報告，調查或了解主要股東的主營業(yè)務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況及

4、相關協(xié)議；主要股東所持發(fā)行人股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。（二）調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關法律法規(guī)等情形。第二部分、業(yè)務與技術調查一、采購情況（一）調查公司主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。（二）調查公司的采購模式，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應渠道變化等因素對公司生產成本的影響，調查其采購是否受到資源或其他因素的限制。（三）取得公司主

5、要供應商（至少前10名）的相關資料，計算最近三個會計年度發(fā)行人向主要供應商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得公司同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。（四）調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉天數，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。（五）查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察，調查公司的存貨管理制度及其實施情況。（六）調查公司高管人員、核

6、心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%Z上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況，是否發(fā)生關聯(lián)采購。如果存在，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移情況。二、生產情況（一）取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評價發(fā)行人生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。（二）取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。（三）核查公司主要設備的成新率和剩余使用年限，及分布情況；關注是否存在閑置，是否對閑置資產做出安排；涉及租賃的，應取得租賃合同，分析相關條款和實際執(zhí)行情況；涉及關聯(lián)方租賃

7、的，應分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調查公司是否存在設備抵押貸款的情形，如有，查閱借款合同的條款及還款情況，分析預期債務是否會對公司的生產保障構成影響。（四）取得公司關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協(xié)定，判斷發(fā)行人對重要財產是否實施了必要的保障措施。（五）取得公司專利、非專利技術、土地使用權等主要無形資產的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關注其對公司生產經營的重大影響。取得發(fā)行人許可或被許可使用資產的合同文件，關注許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對發(fā)行人生產經營可能造成的影響；調查上述許可合同中，發(fā)行人所有或使用的資產存在糾紛

8、或潛在糾紛的情況。取得發(fā)行人擁有的特許經營權的法律文件，分析特許經營權的取得、期限、費用標準等，關注對發(fā)行人持續(xù)生產經營的影響。（六）調查公司是否在異地進行生產經營，取得其異地擁有資產的詳細資料，并分析其異地的生產規(guī)模、盈利狀況、主要風險等。三、銷售情況（一）了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險；查閱公司產品的注冊商標，了解其市場認知度和信譽度，評價產品的品牌優(yōu)勢。（二）調查公司產品的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。搜集公司主要產品市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位進行分析。（三）搜集行業(yè)產品定價

9、普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產品定價策略，了解公司主要產品的定價策略，評價其產品定價策略合理性；（四）調查公司產品銷售價格的變動情況。獲取或編制公司報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調查公司產品的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響。（五）獲取或編制公司報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶；其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶，追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產品出庫單、銀行進賬單，確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；與前述客戶存在長期合同的，應取得相關合同，分析長期合同的交易條款及對公司銷售的影響。

10、會計期末若銷售收入異常增長，追查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。（六）調查主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售，關注高管人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%Z上股份的股東在主要客戶中所占的權益；關注關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉移現(xiàn)象。第三部分、財務與會計調查一、財務報告及相關財務資料（一）對經注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。對重要的財務事項進行重點核查。發(fā)現(xiàn)異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，采取現(xiàn)場察看，核查相關會計記錄和業(yè)務文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務人員

11、和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。（二）對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。對發(fā)行人披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告。對發(fā)行人運行不足三年的，應核查發(fā)行人設立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務報表存在剝離調整的，還應核查剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。如發(fā)行人最近

12、一年及一期內收購兼并其他企業(yè)資產（或股權），且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目20%（含20%的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。二、會計政策和會計估計查閱公司財務資料，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。重點關注公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對發(fā)行人財務狀況、經營成果的影響。三、評估報告詢問評估師，查閱評估報告和相關的財務資料以及評估機構的資質材料，結合行業(yè)發(fā)展和物價變動等情況，核查評估機構是否履行了必要的評估程序、評估假設是否合理、評估方法是否恰當、評估依據是否充分、評估結果是否合理、評估值大幅增

13、減變化原因是否合理，關注評估中的特殊說明事項及評估資產的產權是否明確。四、財務比率分析（一）計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。（二）計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。（三）計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司

14、經營風險和持續(xù)經營能力。（四）通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經營問題。五、銷售收入（一）詢問會計師，查閱銀行存款、應收賬款、銷售收入等，了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。關注核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況；分析發(fā)行人經營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與發(fā)行人銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業(yè)。（二

15、）取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。分析公司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。（三）取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響；搜集市場上相同或相近產品的價格信息和近年的走勢情況，與公司產品價格的變動情況進行比較，分析是否存在異常；取得公司報告期主要產品的銷量變化資料，了解報告期內主要產品銷售數量的變化情況，分析發(fā)行人主要產品銷量變動的基本規(guī)律及其對發(fā)行人收入變動的影響。存在異常變動或重大變動的，應分析并

16、追查原因。（四）關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況，核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。六、銷售成本與銷售毛利（一）根據公司的生產流程，搜集相應的業(yè)務管理文件，了解公司生產經營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認發(fā)行人報告期成本核算的方法是否保持一致。（二）獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。（三）對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在

17、應轉未轉成本的情況。七、期間費用（一）取得營業(yè)費用明細表，結合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性；對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。（二）取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。關注控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。（三）取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資

18、產的調查，確認大額利息資本化的合理性。八、非經常性損益取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規(guī)定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對發(fā)行人財務狀況和經營業(yè)績的影響；結合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性；九、貨幣資金（一）取得公司銀行賬戶資料，核查銀行存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。（二）抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務背景，判斷其存在的風險；核查大額銀行

19、存款賬戶，判斷其真實性；分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響；關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。十、應收款項（一）取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。（二）抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發(fā)生的業(yè)務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關注由此產生的風險。（三）判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業(yè)績的情形。

20、重點核查報告期內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況。（四）結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續(xù)經營能力的影響。十一、存貨（一）取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。（二）實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。十二、對外投資（一）查閱

21、公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。（二）取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告，分析交易的公允性和會計處理的合理性。（三）查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。（四）取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法

22、性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理的合理性。十三、固定資產、無形資產（一）取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。分析固定資產折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。（二）對照無形資產的有關協(xié)議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余

23、價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。十四、主要債務（一）查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等；（二）取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業(yè)務背景、大額應交稅金欠繳情況等；（三）了解對內部人員和關聯(lián)方的負債，主要合同承諾的債務金額、期限、成本。十五、現(xiàn)金流量取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務資料，綜合考慮公司的行業(yè)特點、規(guī)模特征、銷售模

24、式等，結合資產負債表和損益表相關數據勾稽關系，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現(xiàn)金流量進行全面分析；核查公司經營活動產生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司人資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。如果發(fā)行人經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經營能力。對最近三個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。十六、或有負債（一）取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占發(fā)行人凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對發(fā)行人正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調

25、查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。（二）調查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發(fā)行人的重大影響。十七、合并報表的范圍根據對公司組織結構等情況的盡職調查，分析合并范圍是否合規(guī)。對于報告期內合并報表范圍發(fā)生重大變化的，應了解其變化原因，分析該變化對公司經營狀況和財務狀況的影響。十八、納稅情況（一）查閱發(fā)行人報告期的納稅資料，調查發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。（二）取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和

26、稅收管理部門的有關規(guī)定，調查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響。二、盡職調查的目標（一）、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。（二）、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過

27、往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。（三）、為投資方案設計做準備融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。三、盡職調查的方法（一）、審閱文件資料通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。（二）、

28、參考外部信息通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。（三）、相關人員訪談與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。（四）、企業(yè)實地調查查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。（五）、小組內部溝通調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。常用的調查方法包括：問卷調查法、審閱法、分析法、審核法、訪談法和溝通法等。（一）問卷調查法首先，調查者應當根據委托方目的和對被調查企業(yè)的初步了解，設計一份有針對性的調查問卷，調查問題可以采用開放式和封閉式兩種模式；其次，在預備調查階段應當完成問卷的設計和發(fā)放工作，并給予目標企業(yè)必要的填制培訓

29、和填制時間；第三，在收回調查問卷后，應當仔細閱讀調查內容，對未填寫部分應當要求被調查單位補充完善，或者在現(xiàn)場調查階段實施其他必要的替代程序；最后，由于調查問卷的回答內容有一定的主觀性，故此在充分利用調查問卷內容的前提下，還應當根據內容的重要程度實施后續(xù)調查程序，以檢查其可靠性。（二）審閱法包括對企業(yè)基礎資料的合法性檢查，以及對財務指標的分析性復核，也可以用于對影響財務結果各個因素的分析判斷等。審閱法的主要手段是查詢和分析性程序，它往往是針對企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等資料實施的程序，以幫助調查者對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。具有一定水平的專業(yè)人員應當善于

30、根據委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。（三）分析法盡職調查中的分析是指對所獲取的各種財務資料，包括目標企業(yè)的財務報表及其附注、影響企業(yè)財務結果的內外部環(huán)境信息等，以及企業(yè)財務數據、重要財務指標的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發(fā)展趨勢等，進行分類、匯總和總結預測的過程。分析方法是財務盡職調查的基本方法之一，廣泛應用于調查工作的各個方面和階段。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取僅可能全面的財務報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過財務數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出更為客觀、全面的分析結果。（四）審核法審核是對事物審查

31、核對的過程。在財務盡職調查過程中，往往需要對某些重要的交易記錄，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證的真實性和合法性進行適當程度的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。審核法是得出上述調查結論的重要方法之一。（五）訪談法訪談法是調查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的方法，是獲取工作分析信息的通用方法。一般情況下，根據訪談對象的不同，訪談法分為三種：個別面談、集體面談、管理人員面談等。在實務操作過程中，目標企業(yè)大多數管理人員都被列入訪談對象，以便全面徹底地了解其基本職責和履行職責的執(zhí)行程序、所執(zhí)行業(yè)務對財務的影響程度等。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些

32、結論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。調查者應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面實施訪談程序。（六）溝通法1、調查準備階段，調查者應當通過有效溝通，了解委托方的調查目標和具體要求，協(xié)商雙方的責任義務等。調查者還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調工作進度等。2、調查計劃階段，調查者應當主動與目標企業(yè)管理者溝通本次調查的目標、范圍和時問等內容，取得其最大程度的支持；說明調查問卷的內容和填制要求，并主動了解被調查者的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序。3、調查實施階段，調查者應當與目標

33、企業(yè)的各級管理人員溝通，除了解情況外，更多的溝通是在驗證自己的專業(yè)判斷的準確性。4、調查匯總和報告階段，調查者應當逐步將自己的專業(yè)判斷與委托方和其他中介機構進行溝通，以進一步了解委托方關心的重點和從其他中介機構中取得可相互驗證的信息。在實務過程中，并沒有哪個調查方法是單獨使用的，調查者為了收集目標企業(yè)資料、完成客觀、真實的調查結論，調查中方法往往是組合使用和相互結合的，也只有使用多樣化的調查手段，才能將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真。四、盡職調查工作計劃（一）、實地調查。進行實地調查時財務盡職調查人員應根據進一步了解的情況及時修正調查計劃，并及時與項目經理溝通以協(xié)調實地調查的時間安排。實

34、地調查應嚴格按照盡職調查工作指引的要求實施調查程序，不得回避、遺漏重要的調查程序。實地調查應注意與其他盡職調查小組成員尤其是項目經理的溝通。（二）、復核底稿、撰寫并提交報告。實地調查工作結束時，財務盡職調查人員應獲取必要的資料并完成調查工作底稿的編制。財務盡職調查人員應在掌握充分信息的基礎上認真撰寫財務盡職調查報告，并進行內部復核。（三）、參與決策討論。財務盡職調查人員應參與投行的項目討論會議，匯報財務盡職調查報告的重點內容，解答相關人員疑問。五、盡職調查的準備資料清單（一）公司基本情況1、公司基本資料(1)公司中、英文名稱及其縮寫，辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網網址，電子信箱等

35、；(2)公司營業(yè)執(zhí)照；(3)公司生產經營有關的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件(包括：企業(yè)資質證明、生產許可證、進出口特許證明等文件)。2、歷史沿革(1)公司設立時的有關批準文件或發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議等；(2)公司歷次工商變更的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以及工商變更登記資料；(3)公司歷次股權變更協(xié)議；(4)公司歷次注冊資本調整及驗資報告、評估報告；(5)自設立以來的歷次公司章程。3、公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況(1)自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景；(2)法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景；(3)控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況。如有，用方框

36、圖列示其結構關系；(4)控股股東最近一年及一期的財務報告。4、公司架構(1)公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業(yè)財務狀況和經營成果等有實質影響的其他下屬公司；(2)公司其它形態(tài)的對外投資(含任何海外投資或海外經營)：包括但不限于股票、債券類有價證券投資。5、公司組織機構設置(1)公司內部管理架構，包括各主要職能部門及隸屬關系。6、員工情況(1)公司目前的用工方式，職工人數，教育程度，年齡分布情況；(2)公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃，公司員工福利政策情況；(3)公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。(二)公司財務狀況1、公司最

37、近兩年(2006、2007年度)經審計財務報告(如有)或財務報表2、公司重要資產情況，包括土地、房屋、設備(含車輛)等(1)公司開戶銀行、銀行帳號、稅務登記號等；(2)公司所有的房屋產權證明；(3)公司所有的土地使用權證明；(4)公司所有的其他形態(tài)資產所有權證明。3、公司借款以及對外提供的抵押、擔保情況(1)公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務提供保證的情況。如有，請?zhí)峁┍ＷC合同；(2)公司借款，與銀行間關于銷售的信貸安排等。如有，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議。4、重大合同(1)公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣500萬元以上的重大合同。5、稅務情況(1)公司需要繳納的稅種和費用的資料，依法應繳納的稅種名稱、稅率等，包括但不限于營業(yè)稅、增值稅、所得稅等；(2)公司稅務登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實際納稅情況說明；(3)公司享受的稅收優(yōu)惠及稅務部門的批準文件；(4)公司最近三年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證。(三