第五課1公司的經(jīng)營(yíng)者

1、2014年年8月月18日日注：幻燈片以注：幻燈片以2分鐘速度自動(dòng)轉(zhuǎn)換分鐘速度自動(dòng)轉(zhuǎn)換公司的類型公司的類型 識(shí)記層級(jí)識(shí)記層級(jí) 1 1現(xiàn)代企業(yè)的組織形式現(xiàn)代企業(yè)的組織形式 (1) (1)企業(yè)：是以企業(yè)：是以 為目的而從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，向?yàn)槟康亩鴱氖律a(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，向社會(huì)提供商品和服務(wù)的社會(huì)提供商品和服務(wù)的 組織。組織。 是現(xiàn)代企業(yè)主是現(xiàn)代企業(yè)主要的典型的組織形式要的典型的組織形式 (2) (2)公司：是依法設(shè)立的，全部資本由公司：是依法設(shè)立的，全部資本由 出資，以出資，以營(yíng)利為目的營(yíng)利為目的 。營(yíng)利營(yíng)利經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)公司制公司制股東股東企業(yè)法人企業(yè)法人 2 2公司的類型公司的類型 我國(guó)法定的公司有兩種，即

2、我國(guó)法定的公司有兩種，即 公司和公司和_公司。公司。 溫馨提示溫馨提示 有限責(zé)任公司和股份有限公司的最大區(qū)有限責(zé)任公司和股份有限公司的最大區(qū)別不在于股東人數(shù)的多少，而在于股份有限公司的資本劃分別不在于股東人數(shù)的多少，而在于股份有限公司的資本劃分為等額股份并通過股票形式加以表現(xiàn)，通過向社會(huì)公開發(fā)行為等額股份并通過股票形式加以表現(xiàn)，通過向社會(huì)公開發(fā)行股票募股集資。股票募股集資。有限責(zé)任有限責(zé)任股份有限股份有限 3公司的組織機(jī)構(gòu)公司的組織機(jī)構(gòu) 通常由三部分組成：通常由三部分組成： 機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)、 機(jī)構(gòu)和機(jī)構(gòu)和 機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)。其中其中 及其選出的及其選出的 是公司的決策機(jī)構(gòu)，是公司的決策機(jī)構(gòu)， 及其助手組

3、成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，及其助手組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 是公司的是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 溫馨提示溫馨提示(1)公司制具有獨(dú)立法人地位、有限責(zé)任制度公司制具有獨(dú)立法人地位、有限責(zé)任制度和科學(xué)管理結(jié)構(gòu)等優(yōu)點(diǎn)。和科學(xué)管理結(jié)構(gòu)等優(yōu)點(diǎn)。 (2)在我國(guó)，除公司外，還存在大量的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合在我國(guó)，除公司外，還存在大量的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)?；锲髽I(yè)。決策決策執(zhí)行執(zhí)行監(jiān)督監(jiān)督股東大會(huì)股東大會(huì)董事會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理總經(jīng)理監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì) 理解層級(jí)理解層級(jí) 1 1股份有限公司與有限責(zé)任公司的比較股份有限公司與有限責(zé)任公司的比較比較比較股份有限公司股份有限公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司不不同同點(diǎn)點(diǎn)公司公司資本資本公司的資本

4、必須劃分為等公司的資本必須劃分為等額股份，并以股票形式加額股份，并以股票形式加以表現(xiàn)，上市公司的股票以表現(xiàn)，上市公司的股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓可以自由流通、轉(zhuǎn)讓公司的資本不必劃分公司的資本不必劃分為等額股份，股東轉(zhuǎn)為等額股份，股東轉(zhuǎn)讓出資必須征得其他讓出資必須征得其他股東的同意，出資轉(zhuǎn)股東的同意，出資轉(zhuǎn)讓較困難讓較困難股東股東人數(shù)人數(shù)應(yīng)當(dāng)有應(yīng)當(dāng)有2 2人以上人以上200200人以下人以下為發(fā)起人為發(fā)起人5050個(gè)以下股東出資設(shè)個(gè)以下股東出資設(shè)立立比較比較股份有限公司股份有限公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司不不同同點(diǎn)點(diǎn)股東對(duì)公司股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任債務(wù)的責(zé)任股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)

5、公司承擔(dān)責(zé)任限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任股東以其出資額為限股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任股東表決權(quán)股東表決權(quán)一股一票原則一股一票原則按出資比例行使表決按出資比例行使表決權(quán)權(quán)公司財(cái)務(wù)公司財(cái)務(wù)上市公司必須向全社會(huì)上市公司必須向全社會(huì)公開公開不必向全社會(huì)公開不必向全社會(huì)公開注冊(cè)資本限注冊(cè)資本限制制注冊(cè)資本額比較高，最注冊(cè)資本額比較高，最低限額為人民幣低限額為人民幣500500萬萬元元最低注冊(cè)資本限額為最低注冊(cè)資本限額為3 3萬元人民幣萬元人民幣比較比較股份有限公司股份有限公司有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司相相同同點(diǎn)點(diǎn)(1)(1)都是依法設(shè)立的企業(yè)法人都是依法設(shè)立的企業(yè)法人(2)(2)都由法定數(shù)額的股東

6、組成，自然人、法人、國(guó)家都都由法定數(shù)額的股東組成，自然人、法人、國(guó)家都可以成為股東可以成為股東(3)(3)公司都以全部資產(chǎn)對(duì)自己的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司都以全部資產(chǎn)對(duì)自己的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任(4)(4)股東均負(fù)有限責(zé)任股東均負(fù)有限責(zé)任(5)(5)公司均有名稱、章程等公司均有名稱、章程等 特別提醒特別提醒有限責(zé)任與連帶責(zé)任的區(qū)別有限責(zé)任與連帶責(zé)任的區(qū)別 所謂有限責(zé)任即有限清償責(zé)任，所謂有限責(zé)任即有限清償責(zé)任， 指投資人僅以自己投入指投資人僅以自己投入企業(yè)的資本對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，資不抵債的，其多余企業(yè)的資本對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，資不抵債的，其多余部分自然免除的責(zé)任形式。如我國(guó)公司法規(guī)定，股東以投資部分

7、自然免除的責(zé)任形式。如我國(guó)公司法規(guī)定，股東以投資公司的資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。連帶責(zé)任的界定公司的資本為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。連帶責(zé)任的界定是是“債務(wù)人之間債務(wù)人之間”的關(guān)系的關(guān)系(“投資人之間投資人之間”)，即不管債務(wù)人之間，即不管債務(wù)人之間內(nèi)部如何約定，但是每個(gè)債務(wù)人都有義務(wù)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)全部?jī)?nèi)部如何約定，但是每個(gè)債務(wù)人都有義務(wù)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)全部的清償責(zé)任，也就是當(dāng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，每一的清償責(zé)任，也就是當(dāng)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，每一個(gè)投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)都有清償?shù)牧x務(wù)，債權(quán)人可以向任何一個(gè)投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)都有清償?shù)牧x務(wù)，債權(quán)人可以向任何一個(gè)投資人要求全部?jī)斶€。個(gè)投資人要

8、求全部?jī)斶€。2全面理解公司全面理解公司 (1)公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；公司股東重大決策和選擇管理者等權(quán)利；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (2) (2)公司以營(yíng)利為目的，追求經(jīng)濟(jì)利益是主要目的，公司以營(yíng)利為目的，追求經(jīng)濟(jì)利益是主要目的，同時(shí)還要承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。同時(shí)還要承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。 (3) (3)上市公司、股份有限公司、公司、企業(yè)法人、企上市公司、股份有限公

9、司、公司、企業(yè)法人、企業(yè)、市場(chǎng)主體的區(qū)別如上圖所示。業(yè)、市場(chǎng)主體的區(qū)別如上圖所示。 應(yīng)用層級(jí)應(yīng)用層級(jí) 例例11(2011(2011海南高考海南高考) )H H股份有限公司股東王某濫股份有限公司股東王某濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)以逃用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)以逃避公司債務(wù)，損害了公司債權(quán)人利益。在這種情況下，王避公司債務(wù)，損害了公司債權(quán)人利益。在這種情況下，王某對(duì)公司債務(wù)應(yīng)某對(duì)公司債務(wù)應(yīng) ( () )A A以法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任以法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任B B以法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任以法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任C C以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任D D

10、以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任第一步：審題干第一步：審題干 解題規(guī)范解題規(guī)范 濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任以逃避公司債務(wù)責(zé)任以逃避公司債務(wù)定考點(diǎn)定考點(diǎn)抓關(guān)鍵抓關(guān)鍵考查公司的類型考查公司的類型第二步：析選項(xiàng)第二步：析選項(xiàng)選項(xiàng)選項(xiàng)對(duì)應(yīng)度對(duì)應(yīng)度原因原因A A、B BC CD D說法說法錯(cuò)誤錯(cuò)誤說法說法錯(cuò)誤錯(cuò)誤正確正確根據(jù)公司法的要求，股東王某利用法人獨(dú)立根據(jù)公司法的要求，股東王某利用法人獨(dú)立地位欠下的債務(wù)，要以自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)為限，地位欠下的債務(wù)，要以自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)為限，承擔(dān)連帶責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任股東王某利用法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)，股東王某利用法人獨(dú)立地位

11、逃避債務(wù)，應(yīng)用個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。應(yīng)用個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東王某利用法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)，應(yīng)用股東王某利用法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)，應(yīng)用個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任，而不是有限責(zé)任個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任，而不是有限責(zé)任1 1(2010(2010江蘇高考江蘇高考) )某人與幾位朋友合作創(chuàng)辦了一家有某人與幾位朋友合作創(chuàng)辦了一家有限責(zé)任公司。下列不符合設(shè)立有限責(zé)任公司規(guī)范的是限責(zé)任公司。下列不符合設(shè)立有限責(zé)任公司規(guī)范的是( () )A A公司按出資比例行使表決權(quán)公司按出資比例行使表決權(quán)B B公司資本劃分為等額股份公司資本劃分為等額股份C C公司財(cái)務(wù)不必向全社會(huì)公開公司財(cái)務(wù)不必向全社會(huì)公開D D股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東同意股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東同意解析：本題考查考生對(duì)公司形式