關于成立鐵路信息設備公司可行性報告

1、泓域咨詢/關于成立鐵路信息設備公司可行性報告關于成立鐵路信息設備公司可行性報告xxx有限責任公司報告說明在鐵路系統(tǒng)整體運行安全和運維方面，隨著高清攝像頭、云計算、智能視頻分析技術的發(fā)展，鐵路安全視頻監(jiān)控系統(tǒng)的智能化程度不斷加強，為鐵路行車調度、救援指揮、防災安全等提供直觀先進的輔助決策手段。在網絡質量管理、安全管理、資源管理、運維管理和智能管理等方面持續(xù)優(yōu)化，各業(yè)務系統(tǒng)分工明確、操作簡單、運行穩(wěn)定、安全可靠、智能化程度更高，最終實現(xiàn)智能運維管理。xxx有限責任公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資92.00萬元，占xxx有限責任公司10%股份；xx有限責任

2、公司出資828萬元，占xxx有限責任公司90%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資17838.86萬元，其中：建設投資13599.12萬元，占項目總投資的76.23%；建設期利息389.95萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金3849.79萬元，占項目總投資的21.58%。項目正常運營每年營業(yè)收入38500.00萬元，綜合總成本費用30465.45萬元，凈利潤5877.32萬元，財務內部收益率25.25%，財務凈現(xiàn)值7665.87萬元，全部投資回收期5.60年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大

3、量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。本期項目是基于公開的產業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 市場分析18一、 行業(yè)發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢18二、 行業(yè)在新技術方面未來發(fā)展趨勢19第三章 公司成立方案21一、 公司經

4、營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第四章 項目背景及必要性32一、 行業(yè)的市場空間32二、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇與挑戰(zhàn)33三、 堅持產業(yè)引領，奠定經濟高質量發(fā)展基礎36四、 項目實施的必要性37第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 項目風險分析55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢62第八章 項目選址63一、 項目選址原則63二、 建設區(qū)基本情況6

5、3三、 功能定位68四、 項目選址綜合評價69第九章 環(huán)境保護分析71一、 編制依據(jù)71二、 環(huán)境影響合理性分析72三、 建設期大氣環(huán)境影響分析74四、 建設期水環(huán)境影響分析75五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析76六、 建設期聲環(huán)境影響分析76七、 環(huán)境管理分析77八、 結論及建議78第十章 建設進度分析79一、 項目進度安排79項目實施進度計劃一覽表79二、 項目實施保障措施80第十一章 經濟效益及財務分析81一、 基本假設及基礎參數(shù)選取81二、 經濟評價財務測算81營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表81綜合總成本費用估算表83利潤及利潤分配表85三、 項目盈利能力分析86項目投資現(xiàn)金流量

6、表87四、 財務生存能力分析89五、 償債能力分析89借款還本付息計劃表90六、 經濟評價結論91第十二章 投資估算92一、 投資估算的依據(jù)和說明92二、 建設投資估算93建設投資估算表95三、 建設期利息95建設期利息估算表95四、 流動資金97流動資金估算表97五、 總投資98總投資及構成一覽表98六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金籌措一覽表100第十三章 總結說明101第十四章 附表附件103主要經濟指標一覽表103建設投資估算表104建設期利息估算表105固定資產投資估算表106流動資金估算表107總投資及構成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附

7、加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表110固定資產折舊費估算表111無形資產和其他資產攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設備購置一覽表118能耗分析一覽表118第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本920萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事鐵路信息設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動

8、。）五、 主要股東xxx有限責任公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為

9、社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月20

10、18年12月資產總額6685.645348.515014.23負債總額3933.673146.942950.25股東權益合計2751.972201.582063.98公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入19345.9915476.7914509.49營業(yè)利潤3927.673142.142945.75利潤總額3282.352625.882461.76凈利潤2461.761920.171772.47歸屬于母公司所有者的凈利潤2461.761920.171772.47（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“

11、追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額6685.645348.515014.23負債總額3933.673146.942950.25股東權益合計2751.972201.582063.98公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

12、項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入19345.9915476.7914509.49營業(yè)利潤3927.673142.142945.75利潤總額3282.352625.882461.76凈利潤2461.761920.171772.47歸屬于母公司所有者的凈利潤2461.761920.171772.47六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限責任公司主要從事關于成立鐵路信息設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由軌道交通安全監(jiān)測檢修設備是保障軌道交通安全運行的重要基礎設施。我國鐵路、城市軌道交通覆蓋范圍廣，隨著川藏鐵路等戰(zhàn)略骨干通道的延伸，以及“八縱八橫”高速鐵路逐步貫通，行業(yè)

13、內企業(yè)開展安全檢測設備適應高寒、隧道、風沙等惡劣條件的技術研究，提升惡劣運行環(huán)境下設備運行穩(wěn)定性，擴大產品應用范圍?！笆奈濉睍r期是我國由全面建成小康社會向基本實現(xiàn)社會主義現(xiàn)代化邁進的關鍵時期，是“兩個一百年”奮斗目標的歷史交匯期，更是全面開啟社會主義現(xiàn)代化強國建設新征程的重要機遇期。丹陽將面臨仍然處于戰(zhàn)略機遇期，但宏觀環(huán)境更加復雜，機遇和挑戰(zhàn)也有新的變化，這將對丹陽“十四五”時期的發(fā)展帶來深遠的影響。“十四五”時期將是國際環(huán)境復雜多變、不確定性增大的跌宕起伏期。世界正處于百年未有之大變局，全球經濟重心調整，世界政治格局重塑。世界大國力量結構的不均衡性矛盾依然突出，全球治理秩序加速變革，多邊治

14、理結構進一步被削弱。全球公共品供給缺口擴大，中美關系出現(xiàn)轉折變化。“逆全球化”傾向與新冠肺炎疫情蔓延加劇世界經濟衰退風險。全球產業(yè)鏈供應鏈循環(huán)受阻，國際貿易投資萎縮；全球產業(yè)鏈供應鏈分散化多中心化趨勢進一步加強，中國制造業(yè)面臨全球產業(yè)鏈“脫鉤”、“斷裂”風險加大。和平和發(fā)展依然是全球發(fā)展的時代主題，人類命運共同體理念深入人心。全球范圍內新一輪技術革命處于加速突破的啟動期，數(shù)字經濟與實體經濟跨界融合發(fā)展，新業(yè)態(tài)、新模式協(xié)同創(chuàng)新將是新一輪科技革命在全球產業(yè)創(chuàng)新中的主要形式?！笆奈濉睍r期將是我國進入經濟高質量發(fā)展階段后的結構調整期。經濟增長速度從高速轉向中高速，經濟發(fā)展方式從規(guī)模速度型轉向質量效益

15、型，經濟結構調整從增量擴能為主轉向調整存量、做優(yōu)增量并舉，經濟發(fā)展動力從依靠資源和低成本勞動力等要素投入轉向創(chuàng)新驅動。經濟高質量發(fā)展帶來更高發(fā)展要求。以擴大內需作為我國經濟發(fā)展的出發(fā)點和落腳點，推動形成以國內大循環(huán)為主體、國內國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。經濟高質量發(fā)展面臨更多發(fā)展風險。防范和化解金融風險仍將長期持續(xù)。居民部門杠桿率上升較快，政府債務規(guī)模尤其是隱性債務規(guī)模仍然龐大。房地產領域矛盾積累較多，并且與金融部門高度關聯(lián)，存在風險共振的隱患?！笆奈濉睍r期將是丹陽面對多重重大區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略疊加的戰(zhàn)略機遇期。在對接重大區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略上要展現(xiàn)丹陽擔當，對外全面融入“一帶一路”、長江經濟帶、長三

16、角區(qū)域一體化、南京都市圈發(fā)展大局?！耙粠б宦贰背h以先進的理念、務實的做法、廣泛的包容性，點燃了世界各國人民在新時期合作發(fā)展的熱情；在參與“一帶一路”建設時，丹陽面臨把國家頂層設計和本地發(fā)展重點結合起來推進的重任。長江經濟帶是我國經濟重心所在、活力所在，“共抓大保護、不搞大開發(fā)”決策部署要求丹陽走出一條以生態(tài)優(yōu)先綠色發(fā)展為導向的高質量發(fā)展道路。長三角區(qū)域一體化發(fā)展是要在全國率先形成新發(fā)展格局，勇當我國科技和產業(yè)創(chuàng)新的開路先鋒，加快打造改革開放新高地。丹陽需要放眼全局、緊抓機遇、積極主動融入長三角區(qū)域一體化進程。南京都市圈順應產業(yè)和人口向大城市及城市群集聚趨勢，形成極點帶動、同城先行、軸帶支撐、

17、輻射周邊的良好發(fā)展態(tài)勢。丹陽需要在區(qū)域協(xié)同、跨界融合、產業(yè)創(chuàng)新、基礎設施、公共服務和生態(tài)環(huán)保等方面，探索深度融入南京都市圈的切實路徑。對內主動融入鎮(zhèn)江市域一體化，努力在新一輪發(fā)展中搶占先機、贏得優(yōu)勢?！笆奈濉睍r期將是丹陽全力重塑榮光的奮勇前行期。經過“十三五”的努力，丹陽思維理念更新、發(fā)展方式轉變到了“前進一步柳暗花明，后退一步山重水復”的關鍵階段，不進則退、慢進也是退?！笆奈濉睍r期丹陽重塑榮光的關鍵在于發(fā)揮五大優(yōu)勢條件。第一，市委市政府堅強領導和全社會民心所向，達成一致共識，必須更加堅決貫徹新發(fā)展理念，更大力度突破痛點堵點，舉全市之力、求全局之效，在高質量發(fā)展的新體系中對標找差、奮勇前行

18、。這是丹陽重塑榮光的根本保障。第二，丹陽長期發(fā)展積累雄厚的產業(yè)基礎，為丹陽重塑榮光奠定堅實的實體經濟基礎。丹陽制造業(yè)總體實力依然在全國排名第19名，江蘇排名第7名，增值稅規(guī)模在江蘇排名第7名。第三，丹陽開發(fā)強度低于蘇南，土地價格有明顯優(yōu)勢，閑置資源利用和低效資源整合潛力巨大，這是丹陽重塑榮光的現(xiàn)實優(yōu)勢條件。第四，在長三角區(qū)域一體化發(fā)展的背景下，隨著外聯(lián)成網、內聚成核的綜合立體大交通格局基本形成，丹陽交通路網結構將進一步完善，區(qū)位優(yōu)勢將得到穩(wěn)固。第五，丹陽的人才優(yōu)勢還有巨大的激發(fā)空間。丹陽企業(yè)家隊伍創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的激情依然強烈，二代企業(yè)家紛紛走上舞臺；丹陽籍外地人才隊伍規(guī)模龐大，服務家鄉(xiāng)、回報家鄉(xiāng)意愿

19、強烈。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約34.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx套鐵路信息設備的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積40987.52，其中：生產工程29404.37，倉儲工程5860.60，行政辦公及生活服務設施3654.77，公共工程2067.78。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資17838.86萬元，其中：建設投資13599.12萬元，占項目總投資的76.23%；建設期利息389.95萬元，占項目總投資的2.19%；流動資

20、金3849.79萬元，占項目總投資的21.58%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：38500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：30465.45萬元。3、凈利潤（NP）：5877.32萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.60年。5、財務內部收益率：25.25%。6、財務凈現(xiàn)值：7665.87萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優(yōu)化當?shù)禺a業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。第二章 市場分析一、 行業(yè)發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢隨著我國國民經濟及鐵路事業(yè)的不斷發(fā)展，我國鐵

21、路運營里程也在不斷增長，客運及貨運需求量都在大幅度增加。根據(jù)交通運輸部統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，全國鐵路旅客和貨物發(fā)送量逐年增長。20102019年，全國鐵路旅客發(fā)送量由16.76億人次增長至36.60億人次，增幅118.37%，年均增長9.07%，2020年由于疫情原因下降至22.03億人次，2021年增加至26.12億人次；2010-2021年，全國鐵路貨物發(fā)送量由36.43億噸增長至47.74億噸，增幅31.05%，年均增長2.82%。在車輛運行安全監(jiān)測檢測領域，車輛制造水平的不斷提高及科技含量的增加，對車輛運行安全提出了更高的要求。各種現(xiàn)代化檢測技術在車輛運行安全檢測領域得到廣泛應用，發(fā)展了以TH

22、DS系統(tǒng)、TADS系統(tǒng)、TEDS系統(tǒng)等為代表的車輛運行安全監(jiān)控系統(tǒng)，綜合使用紅外線、聲學、圖像分析等多種方式，對動車、客車、貨車、機車運行情況進行動態(tài)檢測和安全預警。隨著機車、車輛的大量開行，“流程最優(yōu)化”的運維需求不斷提升，站修全過程管理系統(tǒng)等信息化運維管理裝備得到了開發(fā)及推廣運用，運維精細化水平不斷提高。在鐵路系統(tǒng)整體運行安全和運維方面，隨著高清攝像頭、云計算、智能視頻分析技術的發(fā)展，鐵路安全視頻監(jiān)控系統(tǒng)的智能化程度不斷加強，為鐵路行車調度、救援指揮、防災安全等提供直觀先進的輔助決策手段。在網絡質量管理、安全管理、資源管理、運維管理和智能管理等方面持續(xù)優(yōu)化，各業(yè)務系統(tǒng)分工明確、操作簡單、運

23、行穩(wěn)定、安全可靠、智能化程度更高，最終實現(xiàn)智能運維管理。近年來，城市軌道交通發(fā)展迅猛，根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，2015年至2020年全國城市軌道交通運營車輛數(shù)從1.99萬輛增加至4.94萬輛，同比增長148.24%。城市軌道交通同樣需要進行軌道、車輛的安全監(jiān)測檢測及運維，鐵道車輛輪重檢測設備、地鐵車底及側面故障動態(tài)檢測系統(tǒng)、隧道軌道結構病害巡檢分析系統(tǒng)、列車外部自動清洗機、列車底部吹掃設備等檢測運維設備需求持續(xù)增加。二、 行業(yè)在新技術方面未來發(fā)展趨勢1、開發(fā)安全綜合檢測系統(tǒng)目前車輛運行安全監(jiān)控系統(tǒng)包括THDS系統(tǒng)、TADS系統(tǒng)、TFDS系統(tǒng)、TWDS系統(tǒng)、TPDS系統(tǒng)等，運用紅外線、聲學、光學、力

24、學等多項技術對車輛運行安全的不同方面進行檢測。但上述產品均為獨立系統(tǒng)，國鐵集團、各鐵路局集團公司、各車輛站段需同時搭建運行多個監(jiān)控平臺對車輛運行安全進行保障。為更有效、便捷的實現(xiàn)多項參數(shù)實時預警與監(jiān)控，通過多技術融合實現(xiàn)車輛狀態(tài)綜合分析評判，行業(yè)中企業(yè)擬開發(fā)安全綜合檢測系統(tǒng)，通過集中監(jiān)控平臺實現(xiàn)全功能保障。2、提升惡劣運行環(huán)境下安全檢測設備運行穩(wěn)定性軌道交通安全監(jiān)測檢修設備是保障軌道交通安全運行的重要基礎設施。我國鐵路、城市軌道交通覆蓋范圍廣，隨著川藏鐵路等戰(zhàn)略骨干通道的延伸，以及“八縱八橫”高速鐵路逐步貫通，行業(yè)內企業(yè)開展安全檢測設備適應高寒、隧道、風沙等惡劣條件的技術研究，提升惡劣運行環(huán)境

25、下設備運行穩(wěn)定性，擴大產品應用范圍。3、鐵路設備智能化、數(shù)字化程度提升傳統(tǒng)的鐵路產品不具備智能識別、遠程控制等功能，大量安全管理、操作及監(jiān)控工作依賴人工完成，工作強度大，人員疲勞容易形成安全隱患。隨著鐵路行業(yè)建設和實施日益信息化，在鐵路信息化系統(tǒng)中沉淀了大量的數(shù)據(jù)，為鐵路設備引入大數(shù)據(jù)分析、人工智能模型、物聯(lián)網、云平臺遠程監(jiān)控等先進技術創(chuàng)造條件?；谀Ｊ阶R別技術的智能化系統(tǒng)逐漸成為發(fā)展趨勢，開展智能識別技術研究，可以使海量數(shù)據(jù)資料得到充分應用，顯著提升貨檢、生產安全、工務維修管理、設備運維的自動化水平，保障作業(yè)質量、提高設備生產維修輔助決策效率，促進鐵路運行安全。第三章 公司成立方案一、 公司

26、經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為

27、導向，依法自主經營。2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、鐵路信息設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限責任公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資92.00萬

28、元，占xxx有限責任公司10%股份；xx有限責任公司出資828萬元，占xxx有限責任公司90%股份。四、 公司管理體制xxx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，

29、采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。

30、5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所

31、有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。

32、2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部

33、。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10

34、、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、李xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。2、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任x

35、xx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。4、于xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、熊xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今

36、歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、鄒xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、沈xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度1、公司依照

37、法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的

38、，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的

39、資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配

40、股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目背景及必要性一、 行業(yè)的市場空間軌道交通安全監(jiān)測檢測與智能運維行業(yè)的市場需求來自兩方面，一是增量市場需求，即因軌道交通行業(yè)每年新增營運里程而帶來的市場需

41、求，該類需求主要包括電氣化鐵路、高速鐵路和城市軌道交通線路建設過程中和建成投入運營后，鐵路運營單位或地鐵公司進行安全監(jiān)測檢測設備、智能運維裝備及鐵路信息化軟件的配備；二是存量市場需求，即因軌道交通運營單位原有的設備、軟件等達到規(guī)定使用年限、設備老舊、效能降低或設備毀壞而產生的更新和升級換代需求。1、增量市場空間從我國鐵路和城市軌道交通的發(fā)展歷程來看，鐵路發(fā)展早、運營規(guī)模大，雖投資規(guī)模增長幅度趨于平緩，但投資規(guī)?；鶖?shù)大；近年來隨著我國經濟和城市規(guī)模的快速發(fā)展，城市軌道交通投資的增幅超過同期的鐵路投資?？傮w來看，每年軌道交通合計固定資產投資額處于不斷上漲的趨勢。根據(jù)中華人民共和國國民經濟和社會發(fā)展

42、第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標綱要，“十四五”期間，我國將繼續(xù)加快新建鐵路建設，基本貫通“八縱八橫”高速鐵路。同時，有序推進城市軌道交通發(fā)展，新增城市軌道交通運營里程3,000公里。THDS系統(tǒng)貨運線路和客貨混跑線路區(qū)間線路每間隔約30公里需要安裝一套THDS設備，車站入口、列檢入口、線路入口、多進路樞紐、重大橋梁隧道入口處都要求安裝THDS設備TADS系統(tǒng)客貨線路主要干線、干線入口、一般干線、支線均需要規(guī)劃安裝TADS設備。2、存量市場空間截至2020年末，全國鐵路運營里程達146,300公里，城市軌道交通運營里程達7,355公里。按照鐵路安全運行相關制度和規(guī)范，軌道交通安全監(jiān)測檢測設

43、備、智能裝備和鐵路信息化產品均需進行定期維修和更新?lián)Q代。二、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇與挑戰(zhàn)1、行業(yè)發(fā)展存在的機遇（1）國家相關政策的有力支持軌道交通安全運行監(jiān)測檢測設備是高端裝備領域的重要分支，是我國重點發(fā)展的科技領域，也是交通強國戰(zhàn)略和創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分。近年來，政府主管部門出臺了一系列鼓勵軌道交通裝備行業(yè)發(fā)展的產業(yè)政策。2019年國務院交通強國建設綱要要求推廣應用交通裝備的智能檢測監(jiān)測和運維技術。加速淘汰落后技術和高耗低效交通裝備；2020年國務院國務院辦公廳轉發(fā)國家發(fā)展改革委等單位關于推動都市圈市域（郊）鐵路加快發(fā)展意見的通知提出建立自主可控的技術裝備體系，提高系統(tǒng)裝備和技術標準

44、的通用性，提升智能化、綠色化水平。（2）下游軌道交通行業(yè)快速增長近年來隨著我國經濟建設不斷發(fā)展，軌道交通建設也取得巨大成就，軌道交通網絡持續(xù)擴大，截至2020年末，全國鐵路營業(yè)里程增加至14.63萬公里，其中高鐵里程達到3.79萬公里；全國45個城市城市軌道交通運營線路總長度已達到7,354.70公里；鐵路建設方面，“十四五”期間在建、已批項目規(guī)模已達3.19萬億元。到2035年，建成服務安全優(yōu)質、保障堅強有力、實力國際領先的現(xiàn)代化鐵路強國，全國鐵路網將達到20萬公里左右，其中高鐵7萬公里左右；全國61個城市在實施城軌交通線網建設規(guī)劃，規(guī)劃線路總長達7,085.5公里。未來，我國軌道交通行業(yè)發(fā)

45、展勢頭強勁，對軌道交通運行安全的需求日益增長，相應軌道交通安全監(jiān)測檢測、信息化與智能運維行業(yè)等市場前景廣闊。（3）新一代信息技術涌現(xiàn)交通強國建設綱要的出臺為包括軌道交通在內的我國交通科技領域指明了發(fā)展方向，綱要提出大力發(fā)展智慧交通，推動大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網、人工智能、區(qū)塊鏈、超級計算等新技術與交通行業(yè)深度融合，加速交通基礎設施網、運輸服務網、能源網與信息網絡融合發(fā)展，構建泛在先進的交通信息基礎設施。因此，在新的時代背景下，我國軌道交通體系建設迎來了技術更新和產業(yè)升級的發(fā)展機遇，軌道交通安全檢測業(yè)務可與新興信息技術進一步融合，研發(fā)并應用擁有自主知識產權的技術、產品、模式，掌握關鍵核心技術和知識軟件，形

46、成具有市場競爭力的民族品牌和中國標準，逐步建立自主可控、安全高效、主導發(fā)展的軌道交通技術鏈和產業(yè)鏈，引領行業(yè)各領域創(chuàng)新驅動智慧化升級，已經成為當前我國軌道交通建設領域的重要課題。2、行業(yè)發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)（1）受國家宏觀調控影響較大軌道交通關系國計民生，投資規(guī)模受國家宏觀調控。軌道交通安全監(jiān)測檢測行業(yè)市場需求與軌道交通路網建設、移動裝備車輛購置、軌道交通信息化投資規(guī)模息息相關。如出現(xiàn)國家重大產業(yè)政策調整的情況，可能會給行業(yè)發(fā)展帶來挑戰(zhàn)。（2）新冠疫情對行業(yè)影響交通運輸作為國民經濟的基礎性、先導性、服務性、戰(zhàn)略性行業(yè)，在疫情對經濟發(fā)展產生重大影響的大背景下，受到較大沖擊。軌道交通安全監(jiān)測檢測和智能運

47、維項目需要現(xiàn)場開展安裝、調試等工作，在疫情區(qū)實施存在較大困難；國外疫情持續(xù)，國際貿易受疫情影響下降較多。疫情形勢嚴峻給軌道交通安全監(jiān)測檢測及智能運維領域穩(wěn)增長帶來了較大挑戰(zhàn)。三、 堅持產業(yè)引領，奠定經濟高質量發(fā)展基礎緊抓長三角區(qū)域一體化發(fā)展國家戰(zhàn)略和沿滬寧產業(yè)創(chuàng)新帶發(fā)展機遇，以產業(yè)鏈為根本，補短板、鍛長板，發(fā)揮空間優(yōu)勢，提高閑置資源利用率，提升產業(yè)發(fā)展的要素保障能力，提升產業(yè)規(guī)模水平，加快產業(yè)轉型升級，推進產業(yè)基礎高級化和產業(yè)鏈現(xiàn)代化，著力構建現(xiàn)代產業(yè)體系和現(xiàn)代經濟體系。（一）推進產業(yè)鏈現(xiàn)代化構建10+X的產業(yè)鏈體系。十大產業(yè)鏈包括大健康、汽車零部件、高端裝備制造、新材料、眼鏡及視光學、大家居

48、（含木業(yè)、床上用品、紡織服裝、戶外、皮鞋）、電子及信息技術、農產品加工、包裝和物流、五金工具及金屬加工；X包括數(shù)字經濟、5G產業(yè)等新興產業(yè)鏈，能助推十大產業(yè)鏈，與十大產業(yè)鏈形成融合發(fā)展。重點在產業(yè)鏈的拉“長”補“短”上雙拳出擊、協(xié)調并進，加強上下游企業(yè)之間技術經濟的關聯(lián)性，提高產業(yè)鏈與創(chuàng)新鏈雙向融合的緊密度，培育壯大“鏈主”企業(yè)，發(fā)揮“鏈長”解決市場失靈的功能，持續(xù)提升產業(yè)鏈供應鏈穩(wěn)定性、安全性和競爭力。（二）推動制造業(yè)高質量發(fā)展圍繞九大制造業(yè)產業(yè)鏈和立足于制造業(yè)領域的未來產業(yè)鏈，探索不同制造業(yè)產業(yè)鏈的差異化發(fā)展道路，明確各自的差異化發(fā)展定位。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產能已無法滿足公司

49、業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品

50、的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股

51、份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法

52、律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份

53、“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營

54、業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)

55、的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；

56、（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會