建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理管理體制的幾個問題

1、建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理管理體制的幾個問題周放生一、企業(yè)集團(tuán)的公司制改制母子公司管理方式與現(xiàn)行的政府部門通過行政隸屬關(guān)系直接管理企業(yè)的方 式有著根本的不同，通過層層投資、控股、參股的產(chǎn)權(quán)關(guān)系形成多層次的母子公 司構(gòu)架，這也是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)組織結(jié)構(gòu)發(fā)展的必然趨勢。（一）集團(tuán)公司的公司制改制集團(tuán)公司的公司制改制有兩種類型，一是國有獨(dú)資公司；二是股份制公司， 又分為兩類：有限責(zé)任公司、股份有限公司。什么情況下集團(tuán)公司應(yīng)改制為國有獨(dú)資公司？當(dāng)集團(tuán)公司擬申請成為國家 授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，即國有控股公司時，必須是國有獨(dú)資公司。集團(tuán)公司若不能成為國有控股公司，則必然將成為某一國有控股公司的子公 司。此時則應(yīng)將集

2、團(tuán)公司改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司。以利于擴(kuò)大實(shí)力和建立規(guī)范化的運(yùn)營體制。（二）集團(tuán)全資子公司的公司制改制這是集團(tuán)企業(yè)公司制改制的重點(diǎn)。集團(tuán)內(nèi)的全資子企業(yè)應(yīng)向多元股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變， 改制為有限責(zé)任公司或股份有 限責(zé)任公司，分別成為集團(tuán)公司的控股子公司和參股公司。全資子公司的設(shè)立應(yīng)嚴(yán)格控制，有些全資子公司可以作為過渡形態(tài)，然后逐步改制成多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。若子企業(yè)維持原國有企業(yè)單一產(chǎn)權(quán)的形態(tài)，將難 以擺脫傳統(tǒng)的行政隸屬觀念和行為方式，難以實(shí)施由行政管理轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)管理，許多試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的實(shí)踐證實(shí)了這一點(diǎn)。二、企業(yè)集團(tuán)的母子公司管理體制集團(tuán)公司要實(shí)施規(guī)范的母子公司管理和運(yùn)營。我國的企業(yè)集團(tuán)是多法人、

3、多層次、 多種聯(lián)結(jié)紐帶的企業(yè)聯(lián)合體。發(fā)展企業(yè)集團(tuán)既要發(fā)揮集團(tuán)公司的戰(zhàn)略決策和協(xié)調(diào)作用，又要調(diào)動成員企業(yè)的積極性和自主經(jīng)營意識，一個重要的原則就是要合理地集權(quán)和分權(quán)。有關(guān)這方面的運(yùn)作難有統(tǒng)一的模式，應(yīng)根據(jù)行業(yè)特征和集團(tuán)經(jīng)營的需要，明確母子公司各自的職權(quán)和責(zé)任，并在公司章程中具體體現(xiàn)出來。集權(quán)與分權(quán)是相對而言，在現(xiàn)代大公司組織中沒有絕對的集權(quán)，也沒有絕對的分權(quán)。從理論上講，集團(tuán)內(nèi)的權(quán)力結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是權(quán)力與責(zé)任相對應(yīng)，責(zé)任越大，權(quán)力也越大。大公司內(nèi)部的集權(quán)、分權(quán)沒有統(tǒng)一的模式，這要依不同產(chǎn)業(yè)、不同規(guī)模、不同類別的企業(yè)而有所不同。集團(tuán)企業(yè)集權(quán)、分權(quán)的依據(jù)是什么？有人認(rèn)為是轉(zhuǎn)機(jī)條例的落實(shí)企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的14

4、條權(quán)利。 很明確， 轉(zhuǎn)機(jī)條例 是從財(cái)產(chǎn)權(quán)上界定了國家與國有企業(yè)間的關(guān)系。對企業(yè)集團(tuán)來說，主要是界定了國家與集團(tuán)公司間的關(guān)系。轉(zhuǎn)機(jī)條例不是界定母子公司關(guān)系的主要依據(jù)、更不是集權(quán)、分權(quán)的主要依據(jù)。集團(tuán)企業(yè)集權(quán)、分權(quán)的主要依據(jù)應(yīng)是公司法及集團(tuán)公司章程。集團(tuán)企業(yè)集權(quán)、分權(quán)合理界定的標(biāo)準(zhǔn)是什么？應(yīng)該看是否有利于集團(tuán)企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)效益的提高；是否有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營、專業(yè)化分工、結(jié)構(gòu)調(diào)整；是否有利于協(xié)調(diào)母子公司利益關(guān)系，調(diào)動母子公司兩個積極性。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部有四種產(chǎn)權(quán)管理形式：1. 對于集團(tuán)公司直接占用的國有資產(chǎn)，集團(tuán)公司董事會直接進(jìn)行重大經(jīng)營決策，委聘經(jīng)理進(jìn)行日常經(jīng)營管理。2. 對于具備獨(dú)立法人地位、但由集團(tuán)

5、公司擁有全部產(chǎn)權(quán)（股權(quán)） 的全資子公司，由集團(tuán)公司委任的子公司董事會或經(jīng)理人員，按照統(tǒng)一決策實(shí)施經(jīng)營管理。3. 對于集團(tuán)公司擁有部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)） 、 具備獨(dú)立法人地位的控股子公司和參股關(guān)聯(lián)公司，集團(tuán)公司董事會按照所持股份比例委任直派董事參加其董事會工作； 如被持股公司為公開發(fā)行股票、公眾持股的股份有限公司，或設(shè)立股東會的有限責(zé)任公司，則派員出席其股東會并依持股比例行使表決權(quán)，選舉董事會，以此控制或參與其經(jīng)營決策，保障國有股權(quán)的正當(dāng)權(quán)益。各級子公司均不得反向持股，即不得持有集團(tuán)母公司的股份，以防止產(chǎn)權(quán)關(guān)系混亂。4. 對于集團(tuán)公司所屬二級以下子公司及交叉持股公司，集團(tuán)公司董事會可比照上述諸種方式直

6、接或間接控制或參與其經(jīng)營決策。（一）一般來講，集團(tuán)公司對全資子企業(yè)行使以下職權(quán)：1. 決定子公司的領(lǐng)導(dǎo)體制，任免子公司的經(jīng)營者（董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等）。2. 組織清產(chǎn)核資，核實(shí)資本金，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記出具出資證明。3. 決定、批準(zhǔn)子公司的經(jīng)營方針。4. 決定、 批準(zhǔn)子公司的資本經(jīng)營形式。包括子公司的公司制改造，中外合資、合作、承包、租賃等形式。并作為該子公司的股東單位，或發(fā)包方、出租方。5. 審批或報(bào)批子公司的股權(quán)變動，包括轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。6. 負(fù)責(zé)收取子公司股利以及轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)后的所得凈收入。7. 依法決定、批準(zhǔn)子公司的設(shè)立、合并、分立、重組、兼并，收繳破產(chǎn)子公司的剩余財(cái)產(chǎn)。8. 負(fù)責(zé)

7、審批子公司財(cái)務(wù)決算，依法決定子公司稅后利潤的分配方案，決定增加資本投入。9. 決定依照產(chǎn)業(yè)政策和調(diào)整結(jié)構(gòu)的需要進(jìn)行的重大對外投資。10. 審批子公司的借貸規(guī)模。11. 負(fù)責(zé)統(tǒng)一規(guī)劃集團(tuán)內(nèi)重要的生產(chǎn)經(jīng)營活動。12. 負(fù)責(zé)向子公司下達(dá)資本保值增值考核指標(biāo)，并進(jìn)行考核與監(jiān)督。集團(tuán)公司對控股子公司和參股公司依照其持有的股份比例參與以上事項(xiàng)的決策。不同產(chǎn)業(yè)類型，對規(guī)模經(jīng)濟(jì)有不同要求，管理基礎(chǔ)不同，集團(tuán)的界定應(yīng)有有所不同，不可一刀切，搞統(tǒng)一模式。根據(jù)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)注意以下幾個問題：1. 對于集團(tuán)公司來說，要注意防止用傳統(tǒng)的政府行政管理的方式管理子公司， 要學(xué)會以產(chǎn)權(quán)管理方式替代行政管理方式。要尊重子企業(yè)的法

8、人財(cái)產(chǎn)權(quán)。尤其需要注意的是，不要將集團(tuán)公司的利益與子企業(yè)的利益分割開來，不應(yīng)以國家授權(quán)集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)管理職能為集團(tuán)公司自身謀利益。國家賦予集團(tuán)公司的經(jīng)營職權(quán)，如進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)、財(cái)務(wù)公司的融資權(quán)、出國審批權(quán)、等是賦予集團(tuán)成員企業(yè)共同享有的。應(yīng)防止母子公司爭利。試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)表明，這些關(guān)系處理不當(dāng)?shù)募瘓F(tuán)公司，就會引起母子公司之間發(fā)生矛盾和利益沖突。2. 對于子企業(yè)來說，要注意防止分散化、短期行為，防止追求大而全，重復(fù)投資、重復(fù)建設(shè)、整體意識淡漠等傾向。要樹立和明確產(chǎn)權(quán)意識，要按照專業(yè)化分工、規(guī)模經(jīng)營、功能合理分層的要求改造原有企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、管理功能。母子公司管理體制、管理模式對于我國的企業(yè)集團(tuán)

9、建設(shè)來說是一個新的課題， 也是我們搞好國有資產(chǎn)授權(quán)持股的關(guān)鍵所在，需要在今后的實(shí)踐中不斷摸索。（二）集團(tuán)公司對子公司承擔(dān)的責(zé)任授權(quán)后集團(tuán)公司對子公司承擔(dān)以下責(zé)任：1. 以其對子公司的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。2. 尊重子公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，不干預(yù)子公司的日常經(jīng)營決策。3. 除經(jīng)法定程序，不得以任何形式抽取在子公司的資本金。4. 建立集團(tuán)內(nèi)共有的信息網(wǎng)絡(luò)，對子公司的經(jīng)營進(jìn)行必要的宏觀指導(dǎo)。三、建立規(guī)范的母子公司領(lǐng)導(dǎo)體制（一）集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)體制應(yīng)實(shí)行董事會制集團(tuán)公司董事會是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)所有者利益代表主體和戰(zhàn)略決策主體，對集團(tuán)公司占用的國有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)。集團(tuán)公司董事會應(yīng)由集團(tuán)公司專職主要高級經(jīng)營管理人員

10、和兼任主要子企業(yè)的法定代表人組成。這樣的人員結(jié)構(gòu)有利于集團(tuán)公司戰(zhàn)略決策的科學(xué)化、民主化； 有利于協(xié)調(diào)整體利益和局部利益的矛盾；有利于集團(tuán)公司整體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；有利于防止行政化管理；有利于克服分散化傾向。集團(tuán)公司董事會要實(shí)行“合議制”決策方式， 即每人一票、簡單多數(shù)通過原則。每個董事要對自己的投票結(jié)果負(fù)責(zé)。董事會一旦作出決策，就要堅(jiān)決執(zhí)行。（二）集團(tuán)子企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制也要逐步實(shí)行董事會制子企業(yè)的董事會可由集團(tuán)公司兼職高級管理人員和子企業(yè)專職高級管理人員組成。 集團(tuán)公司對子企業(yè)的管理主要通過子企業(yè)的董事會實(shí)現(xiàn)，要盡量避免過去那種行政管理方式。應(yīng)在集團(tuán)公司和子企業(yè)的章程中明確董事會的職責(zé)、決策程序、議事

11、規(guī)則及與經(jīng)理的關(guān)系。四、集團(tuán)內(nèi)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源配置由于歷史的原因，許多集團(tuán)內(nèi)資源配置不盡合理，存在不同程度的重復(fù)建設(shè)、重復(fù)投資的問題；存在著某些企業(yè)追求“大而全”、 “小而全”的發(fā)展傾向； 存在著不應(yīng)有的內(nèi)部競爭。而持股的目的就是要實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的資產(chǎn)、經(jīng)營一體化，使集團(tuán)公司能夠從集團(tuán)整體發(fā)展需要出發(fā)，逐步調(diào)整集團(tuán)內(nèi)的資源配置結(jié)構(gòu)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高資本經(jīng)營效益。集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)在以下幾個方面有所推進(jìn)。1. 集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整通過對集團(tuán)內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，促進(jìn)國有資產(chǎn)的資源優(yōu)化配置，使集團(tuán)內(nèi)的專業(yè)化分工更加合理，形成集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品的協(xié)作和配套生產(chǎn)。 在進(jìn)行這種結(jié)構(gòu)調(diào)整時，

12、應(yīng)該走集團(tuán)規(guī)?；?jīng)營的道路，發(fā)揮集團(tuán)整體經(jīng)營的優(yōu)勢，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品的市場占有率。2. 提高集團(tuán)投資決策的科學(xué)性、合理性集團(tuán)公司作為集團(tuán)的投資決策中心，應(yīng)制定出集團(tuán)整體的長期發(fā)展規(guī)劃，對集團(tuán)母子企業(yè)進(jìn)行合理功能分解，集團(tuán)公司在弱化對子企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營管理的同時， 加強(qiáng)對集團(tuán)子企業(yè)投資決策方面的宏觀指導(dǎo)，避免子企業(yè)各自為戰(zhàn)，使整個集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠有序地進(jìn)行。3. 增強(qiáng)集團(tuán)的科研、開發(fā)實(shí)力集團(tuán)公司應(yīng)通過收取資產(chǎn)收益的方式適當(dāng)集中集團(tuán)的財(cái)力，用于集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品的研制和開發(fā)，加快產(chǎn)品的升級換代，以適應(yīng)日益激烈的競爭環(huán)境。4. 適當(dāng)集中財(cái)權(quán)、財(cái)力集團(tuán)資產(chǎn)作為一個整體，需要以集團(tuán)名義進(jìn)行籌資，即

13、實(shí)行統(tǒng)貸統(tǒng)還；集團(tuán)公司需要適當(dāng)集中財(cái)力、集中財(cái)力的方式主要收取于企業(yè)的稅后提取三金之后的可分配利潤。也可以引導(dǎo)子企業(yè)共同投資建設(shè)項(xiàng)目，以提高投資強(qiáng)度，加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營的薄弱和瓶頸環(huán)節(jié)，提高集團(tuán)整體實(shí)力。集團(tuán)需要根據(jù)市場的變化和需求，開拓新的生產(chǎn)、經(jīng)營領(lǐng)域，開發(fā)新的產(chǎn)品。這些都需要集團(tuán)公司適當(dāng)集中財(cái)權(quán)、財(cái)力， 通過增量投資促進(jìn)存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。要改變那種只能各個企業(yè)自我滾雪球“放大”式發(fā)展模式觀念。 許多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集團(tuán)的迅速發(fā)展正是有效的集中了財(cái)權(quán)、財(cái)力，從而加大了投資強(qiáng)度。關(guān)鍵要解決好兩條：集團(tuán)公司集中的財(cái)權(quán)、財(cái)力的使用要由集團(tuán)公司董事會決策，集中的財(cái)力應(yīng)主要用于集團(tuán)生產(chǎn)、經(jīng)營的薄弱環(huán)節(jié)。五、建立集

14、團(tuán)內(nèi)資本經(jīng)營責(zé)任制要探索對國有資產(chǎn)、國有企業(yè)進(jìn)行資本化管理的具體形式。集團(tuán)公司有了資本經(jīng)營的權(quán)力，也要有相應(yīng)的資本經(jīng)營的責(zé)任。國家作為國有資產(chǎn)的所有者要根據(jù)集團(tuán)公司占用國有資產(chǎn)的狀況對其進(jìn)行考核監(jiān)督，集團(tuán)公司對子企業(yè)也同樣要建立以資本金利潤率為核心指標(biāo)的資本經(jīng)營責(zé)任制。目前， 國家國有資產(chǎn)管理局等部門已制定了國有資產(chǎn)保值增值考核試行辦法， 對集團(tuán)公司的國有資產(chǎn)保值增值情況進(jìn)行考核，集團(tuán)公司應(yīng)按照文件精神，結(jié)合本集團(tuán)的實(shí)際情況，建立集團(tuán)內(nèi)部資本經(jīng)營責(zé)任制，制定相應(yīng)的考核辦法，目的是在集團(tuán)內(nèi)部形成產(chǎn)權(quán)約束，通過對經(jīng)營者業(yè)績的考核，促使企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，克服企業(yè)短期化，解決企業(yè)單純追求擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，重復(fù)投資、重復(fù)建設(shè)的狀況。對企業(yè)經(jīng)營者的考核要與企業(yè)實(shí)現(xiàn)的資本金利潤率掛鉤。要將對企業(yè)經(jīng)營者的考核與企業(yè)職工的考核分開，實(shí)行不同的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。六、建立統(tǒng)一的財(cái)會體制1. 統(tǒng)一集團(tuán)企業(yè)的財(cái)務(wù)制度集團(tuán)應(yīng)根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)財(cái)務(wù)通則、合并會計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定的要求，制定集團(tuán)企業(yè)統(tǒng)一的財(cái)會制度。2. 母公司負(fù)責(zé)編制集團(tuán)合并會計(jì)報(bào)表合并會計(jì)報(bào)表又稱合并財(cái)務(wù)報(bào)表，它是由母公司負(fù)責(zé)編制的，將母公司和子公司形成的企業(yè)