2021最新外商獨資公司章程范本「范本」

1、2021最新外商獨資公司章程范本范本第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。第二條公司注冊名稱為：，為永久存續(xù)的有限責任公司。第三條外商獨資企業(yè)名稱：有限公司（以下簡稱公司）,住所地：第四條公司為有限責任公司，是投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。第五條公司經(jīng)審批機構(gòu)批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。第二章宗旨和經(jīng)營范圍第六條公司宗旨：第七條公司經(jīng)營范圍：第三章投資總額和注冊資本第八條公司注冊資本（出資額）為：萬美元人民幣。公司注冊資本的出資方式及期限

2、，按中華人民共和國公司法及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：現(xiàn)金：萬美元。實物：萬美元。知識產(chǎn)權(quán)：萬美元。公司的注冊資本分期投入。第一期萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)投入；第二期萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起。第九條股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。第十條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。第十一條公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報原審批機構(gòu)批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅

3、務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章股東決議第十二條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權(quán)：風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決

4、權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。第五章董事會第十三條公司設(shè)立董事會（不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事）。董事會負責執(zhí)

5、行公司的一切重大事項，并向股東負責。第十四條董事會由名成員組成，其中董事長1人、副董事長人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司登記機關(guān)備案。第十五條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。第十六條董事會對公司股東負責，行使下列職權(quán)：1、執(zhí)行股東決議；2、決定公司的經(jīng)

6、營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告；3、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；4、制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；6、制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；9、制定公司的基本管理制度；10、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。風險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]

7、有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。第十七條上述事項須經(jīng)全體董事通過方可生效。第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具

8、委托書委托他人出席和表決。第十九條召開董事會會議應(yīng)提前天送達開會通知，并說明會議議程和地點。第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十一條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管

9、理，并實行董事會領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制。第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。第二十三條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議；2、組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；4、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；5、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；6、行使董事會授予的其他職權(quán)。第二十四條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十五條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任

10、經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。第二十六條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第二十七條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責任或法律責任。第二十八條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準，方可離任。第七章監(jiān)事會第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。第三十條監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理

11、人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議；5、對違反公司法規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；6、對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查。第三十一條監(jiān)事會由名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十二條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職

12、務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十三條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事通過（不得低于半數(shù)），監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理及保險第三十四條公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案。第三十五條公司會計年度采用公歷年制，自每年月日起至月日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準。第三十六條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭個月內(nèi)，編制上一會計年度

13、資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計后，公司批準，并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準匯率折算。第三十八條公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取利潤的列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的以上的，可以不再提取。第三十九條公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第四十條公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申

14、請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十一條公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十二條公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定辦理。第四十三條公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。第八章職工及工會第四十四條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。第四十五條公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當遵守中華人民共和國勞動法以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保

15、險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第四十六條公司職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第四十七條工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第四十八條本

16、企業(yè)工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第四十九條公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。第九章期限、終止和清算第五十條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十一條公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿天前向原審批機構(gòu)提交書面申請。經(jīng)批準后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第五十二條公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：1、經(jīng)營期限屆滿；2、經(jīng)營不善，嚴重虧損，股東決定解散；3、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；4、破產(chǎn)；5、違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；6、公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第五十三條公司提前終止營業(yè)，須報原審批機構(gòu)核準。第五十四條公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。第五十五條清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構(gòu)備案