公司的合并、分立與解散公司法

1、2016“”公司的合并、分立公司的合并、分立成員：嚴(yán)家雯成員：嚴(yán)家雯 王聰王聰 張林靜張林靜“”一、公司合并的概念和特征（一）公司合并的概念（一）公司合并的概念 【公司合并】【公司合并】是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，歸并為一個(gè)公司或創(chuàng)設(shè)一個(gè)新的議，依照公司法的規(guī)定，歸并為一個(gè)公司或創(chuàng)設(shè)一個(gè)新的公司的法律行為。公司的法律行為。 “”（二）公司合并的特征（二）公司合并的特征1 1、公司合并是一種協(xié)議行為，要訂合并協(xié)議。、公司合并是一種協(xié)議行為，要訂合并協(xié)議。2 2、公司合并必須依法定程序進(jìn)行。、公司合并必須依法定程序進(jìn)行。3 3、公司合并

2、產(chǎn)生總括合并的效果。公司合并的效果，、公司合并產(chǎn)生總括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人資格消滅；其財(cái)產(chǎn)是被合并的公司解散，其法人資格消滅；其財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)為合并公司總括承受；被合并公司的和債權(quán)債務(wù)為合并公司總括承受；被合并公司的股東成為合并公司的股東。股東成為合并公司的股東。4 4、公司合并中的公司類(lèi)型通常受到限制。、公司合并中的公司類(lèi)型通常受到限制?！啊保ㄈ┕静①?gòu)與公司合并的關(guān)系（三）公司并購(gòu)與公司合并的關(guān)系 【公司并購(gòu)】【公司并購(gòu)】是指一切涉及公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移與是指一切涉及公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移與合并的行為，它包括資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)和公司合并的行為，它包括資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)

3、和公司合并等方式。合并等方式?！安⒉ⅰ眒ergermerger，公司合并，主要指吸收合并，公司合并，主要指吸收合并“購(gòu)購(gòu)”acquisitionacquisition，即購(gòu)買(mǎi)股權(quán)或資產(chǎn)，即購(gòu)買(mǎi)股權(quán)或資產(chǎn)“”（四）合并的意義（四）合并的意義積極合并積極合并擴(kuò)張公司規(guī)模，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；發(fā)展擴(kuò)張公司規(guī)模，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；發(fā)展協(xié)作和多樣化經(jīng)營(yíng)。協(xié)作和多樣化經(jīng)營(yíng)。消極合并消極合并減少風(fēng)險(xiǎn)。減少風(fēng)險(xiǎn)。“”二、合并的方式吸收合并吸收合并，也稱(chēng)兼并或吞并，或者稱(chēng)為存續(xù)合并。是指一，也稱(chēng)兼并或吞并，或者稱(chēng)為存續(xù)合并。是指一個(gè)公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并個(gè)公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司

4、概括地并入吸收公司，主體資格消滅，而吸收公司存續(xù)。入吸收公司，主體資格消滅，而吸收公司存續(xù)。即：即：A+B=AA+B=AB公司A公司“”新設(shè)合并新設(shè)合并，又稱(chēng)創(chuàng)設(shè)合并。是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)，又稱(chēng)創(chuàng)設(shè)合并。是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司的合并方式，其特點(diǎn)是合并各方解散，主體資格均新的公司的合并方式，其特點(diǎn)是合并各方解散，主體資格均歸于消滅，同時(shí)創(chuàng)設(shè)出一個(gè)新的公司。歸于消滅，同時(shí)創(chuàng)設(shè)出一個(gè)新的公司。即：即：A+B=CA+B=CA公司C公司B公司“”三、合并的程序1 1、董事會(huì)擬訂公司合并方案、董事會(huì)擬訂公司合并方案2 2、合并方案的通過(guò)、合并方案的通過(guò) 注意注意：異議股東異議股東股份

5、回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。3 3、簽訂公司合并協(xié)議、簽訂公司合并協(xié)議4 4、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單5 5、履行債權(quán)人保護(hù)程序，即通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。、履行債權(quán)人保護(hù)程序，即通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。6 6、實(shí)施合并行為、實(shí)施合并行為7 7、辦理公司變更或設(shè)立登記、辦理公司變更或設(shè)立登記“”四、公司合并的法律效力（一）公司的消滅（一）公司的消滅（二）公司的變更或設(shè)立（二）公司的變更或設(shè)立（二）權(quán)利和義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移（二）權(quán)利和義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移 公司法公司法第第175175條條( (修訂前修訂前184184條）條）規(guī)定，公規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后司合并時(shí)

6、，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。“”一、公司分立的概念【公司分立】【公司分立】是指一個(gè)公司依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分為是指一個(gè)公司依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。“”二、公司分立的方式（一）派生分立（一）派生分立 派生分立也稱(chēng)存續(xù)分立，是指一個(gè)公司將一派生分立也稱(chēng)存續(xù)分立，是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為，原公司繼續(xù)存在。即：司的行為，原公司繼續(xù)存在。即：A=A+BA=A+B（二）新設(shè)分立（二）新設(shè)分立

7、新設(shè)分立也稱(chēng)解散分立，是指一個(gè)公司分解新設(shè)分立也稱(chēng)解散分立，是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，原公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的為兩個(gè)以上公司，原公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。即：公司。即：A=B+CA=B+C“”三、公司分立的程序（一）做出決定和決議（一）做出決定和決議（二）訂立分立協(xié)議（二）訂立分立協(xié)議（三）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單（三）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單（四）通知債權(quán)人和公告（四）通知債權(quán)人和公告（五）有關(guān)部門(mén)審批（五）有關(guān)部門(mén)審批（六）辦理登記手續(xù)（六）辦理登記手續(xù)“”四、公司分立的效力（一）公司的變更、設(shè)立和解散（一）公司的變更、設(shè)立和解散（二）股東和股權(quán)的變動(dòng)（二）股東和股權(quán)的變動(dòng)（三）債權(quán)、債務(wù)的承受（三）債權(quán)、債務(wù)的承受分立公司對(duì)原公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立協(xié)議對(duì)分立