(完整版)商法重點歸納

1、一、名詞解釋：代理商：代理商是指一種獨立的商事經(jīng)營者， 接受委托，固定地為其他業(yè)主促成 交易或以其他業(yè)主的名義締結(jié)交易。居間商：居間商是指為獲取傭金而從事契約締結(jié)之促成活動的商人。發(fā)起人：亦稱創(chuàng)辦人，是指訂立公司發(fā)起協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，向公司出資 或認購股份，并對公司設(shè)立承擔責(zé)任的人。公司治理結(jié)構(gòu)：是指為適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者（股東）與經(jīng)營者分離， 分立，整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會，董事會，監(jiān)事會，經(jīng)理相互間權(quán)利、利 益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。一人公司：一人有限責(zé)任公司的簡稱，是指只有一個自然人股東或者一個法人股 東的有限責(zé)任公司。國有獨資公司：國有獨資公司是指國家單獨出資，由國務(wù)院

2、或者地方人民政府授 權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。公司解散：公司因法律或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而停止營業(yè)活動并逐漸終止其 法人資格的行為，它是公司主體資格消滅的必經(jīng)程序。公司清算：是指公司解散后，處分其財產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人 資格的法律程序。二、簡答題：一、商法的調(diào)整對象，特點，具體包含關(guān)系。商法的調(diào)整對象，是商法作為特殊的法律規(guī)范體系對現(xiàn)實生活發(fā)生作用的范圍。商法的調(diào)整對象是商事交易關(guān)系或商事關(guān)系，經(jīng)過商法的“調(diào)整”，變?yōu)樯淌路申P(guān)系。商法調(diào)整對象的特點：1.目的的營利性；2.主體的商人性；3.行為的交易性；4 .理念的服務(wù)性；5.內(nèi)容的廣泛

3、性；6 .關(guān)系的復(fù)雜性。? 商事關(guān)系豐富而復(fù)雜。主要包括：?1.在商流過程中發(fā)生的交易關(guān)系；?2.在物流過程中發(fā)生的交易關(guān)系；?3.在資本流過程中發(fā)生的交易關(guān)系；?4.在商業(yè)服務(wù)過程中發(fā)生的關(guān)系；?5.商事組織關(guān)系；?6.商事管理關(guān)系。二、商事賬簿的作用和意義。商事賬簿是商主體依法制作用以表明其財產(chǎn)狀況和經(jīng)營狀況的書面簿冊。依法制作商事賬簿，對商主體、交易相對人、社會管理、商主體的債權(quán)人、公司股東以及法律訴訟都有重要意義。商事賬簿便于商主體及時、準確了解自身經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，及時作出或調(diào)整經(jīng)營決策和發(fā)展戰(zhàn)略。交易相對人可通過商事賬簿了解商主體的資信能力、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景，理智選擇交易與投資

4、，更好地維護自身的權(quán)益。政府主管部門可通過商事賬簿管理經(jīng)濟、收稅，維護交易安全。商事賬簿是商主體進入破產(chǎn)程序后債權(quán)人清算破產(chǎn)財產(chǎn)的主要依據(jù)。商事賬簿是股東了解公司經(jīng)營狀況，正確、及時行權(quán)的重要依據(jù)。商事賬簿是法律訴訟的重要證據(jù)材料之一。三、公司債券和公司股份的各種特點，區(qū)別和聯(lián)系公司債券：債券是指政府、金融機構(gòu)以及公司依法向投資者出具的，在一定時期內(nèi)按約定的條件履行還本付息義務(wù)的一種有價證券。其特點是：（ 1） 、債券的發(fā)行人可以是中央或者地方政府，也可以是金融機構(gòu)或者企業(yè)。由公司發(fā)行并且負責(zé)其本息償還的是公司債。（ 2） 、 債券是債權(quán)憑證。他對投資者來說是金融資產(chǎn)，對發(fā)行者來說是金融負債。

5、債券體現(xiàn)的是投資人和籌資人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，一旦約定條件具備，籌資人必須履行還本付息的義務(wù)。（ 3） 、債券是有期限的投資證券。 無論什么樣的債券都有一定的償還期限，償還期限屆滿，發(fā)行人就應(yīng)向持券人償還本金。有的債券在發(fā)行一段時間之后到期之前，可以開始部分償還本金。股份有限公司資本的構(gòu)成單位是股東。股份是股份公司資本構(gòu)成的最小單位，即公司的全部資本分為金額均等的股份，全部股份金額的總和即為公司資本的總額，亦即資本分為股份，股份集為資本。股份還是股東權(quán)利義務(wù)的產(chǎn)生根據(jù)，股東在公司中地位的象征，又是股票的價值內(nèi)容，其表現(xiàn)形式是具有流通性的股票。股份、股票、股東權(quán)是緊密聯(lián)系的。股份的主要特征是：股

6、份是資本構(gòu)成的最小單位，具有不可分。股份是對資本的等額劃分，具有金額的均等性。股份是股東權(quán)的基礎(chǔ)，具有權(quán)利上的平等性。股份表現(xiàn)為有價證券，具有自由轉(zhuǎn)讓性。（P160-161）股票是指由股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證，是股份的證券表現(xiàn)，與股份是一種內(nèi)容和形式的關(guān)系。股票具有以下特征：它是一種有價證券，代表著一定的財產(chǎn)價值，行使權(quán)利必須提示證券。它是一種證權(quán)證券，證明股東對公司享有股權(quán)，而非設(shè)權(quán)證券；公司只能在成立后向股東正式交付股票。它是一種要式證券，須按法定方式制作，并須記載法定事項，包 括公司名稱，公司成立日期，股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)， 股票的編

7、號，由法定代表人簽名、公司蓋章；發(fā)起人的股票還應(yīng)當 標明發(fā)起人股票字樣。它是一種流通證券，可以到證券交易所掛牌交易，或者在柜臺交 易。它是一種風(fēng)險證券，影響其交易價格變化的因素很多，風(fēng)險莫測， 既可能賺，也可能虧；股票收益包含風(fēng)險的補償收入，收益高額化 是對持股人面臨高風(fēng)險的一種必要的補償和鼓勵。公司債券與公司股份 都是公司直接融資的手段，都以有價證券的形式表示，以公 司為發(fā)行人，以公眾為發(fā)行對象，但兩者有本質(zhì)區(qū)別。主要區(qū)別是：投資主體的法律地位不同。公司債券的投資人是公司的債權(quán)人，與 公 司處于對立地位，債權(quán)人的權(quán)利為債務(wù)人的義務(wù)。 公司股份的持有者為股東，是 公司成員和公司財產(chǎn)的最終所有者

8、，與公司利害關(guān)系一致。投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人享有債權(quán)，可要求公司到期 還本付息，而不得干預(yù)公司內(nèi)部事物的決定及執(zhí)行。 股東依法享有資產(chǎn)受益、重 大決策及選擇管理者等股東權(quán)，但不能要求公司“還本付息”。債權(quán)優(yōu)先于股權(quán)， 股權(quán)沒有到期日和償還期，股利率一般是不固定的。獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，股權(quán)獲得 的對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。融資時間不同。股份可在公司成立前、后募集，公司債 券只能在公司成立后發(fā)行。 與公司凈資產(chǎn)的關(guān)系不同。股份與公司凈資產(chǎn) 成正比，公司債則成反比。公司股票與公司債券是證券市場上最重要的兩種籌資品

9、種和投資品種。二者 同為表示投資者權(quán)利的證權(quán)證券，同為法定的要式證券，同為具有可轉(zhuǎn)讓性的流 通證券，同為反映財產(chǎn)權(quán)利的有價證券。但股票證明的是股權(quán)，債券證明的是債權(quán)，債券是繳回證券而股票不是。公司治理結(jié)構(gòu)四、股東會，董事會，監(jiān)事會的概念特征比較。? 股東會（股東大會）是由全體股東組成的公司最高權(quán)力機關(guān)。其特征是：它必須由全體股東組成，不能將任何一個股東排除在外。凡具有股東資格者，均是股東會的成員。無表決權(quán)的優(yōu)先股股東仍可以出席股東會會議或就議案提出質(zhì)疑或陳述意見。將股東代表大會作為公司權(quán)力機關(guān)極錯。它是公司最高權(quán)力機關(guān)。由全體股東組成的體現(xiàn)股東集體意志的股東會有權(quán)對公司一切重要事務(wù)作出決議。股

10、東會形成的意思屬于公司的意思，居于最高地位，對董事會、監(jiān)事會具有約束力。董事會和監(jiān)事會的成員由股東會決定產(chǎn)生，董事會和監(jiān)事會均須對股東會負責(zé)。它是公司意思形成機關(guān)，一個專門供股東表達意愿和將單個股東的意愿匯集起來形成股東意志的機構(gòu)和場所。它僅以會議形式存在（股東會和股東會會議是兩個不相等的概念）， 不任意干涉公司的生產(chǎn)經(jīng)營，對外不代表公司，對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)。它是法定必設(shè)的機關(guān)但非常設(shè)機關(guān)，僅以會議的形式行使職權(quán)。董事會： 是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事組成的行使經(jīng)營決策和管理的、必設(shè)的集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。他是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，集體執(zhí)行公司事務(wù)的機關(guān)，公司經(jīng)營決策和領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)，法定的常設(shè)機關(guān)。?

11、監(jiān)事會也稱監(jiān)察委員會、會計監(jiān)察人或監(jiān)察人，是對公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進行監(jiān)督的專門機關(guān)。我國實行“雙軌制”，對監(jiān)事會或監(jiān)事的設(shè)置采取強制性規(guī)定。我國的有限公司和股份公司均要設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3 人；股東會人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1 至 2 名監(jiān)事。因此，在我國，監(jiān)事會是法定必設(shè)的機關(guān)、專門的監(jiān)督機關(guān)、常設(shè)機關(guān)。五、股東權(quán)：? 1.股東的權(quán)利股東的自益權(quán)（即股東為維護自身利益而行使的權(quán)利）主要有：股利分配請求權(quán)（公司法第35條、第167條第4款）；剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)（公司法第187條第2款）；新股認購優(yōu)先權(quán)（公司法第35條）；退股權(quán)（股份收買請求權(quán)，公司法第75條、第1

12、43條）； 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（公司法第72條一75條、第142143條）； 股東名冊變更請求權(quán)（公司法第74條）。股東的自益權(quán)主要體現(xiàn)為經(jīng)濟利益，但不限于直接接受金錢的形式。異議股東股份收買請求權(quán)在股份公司只限于對合并、分立決議持異議的情形。? 股東的共益權(quán)（即股東為維護包括自己利益在內(nèi)的公司利益和全體股東利益而行使的權(quán)利，主要是公司事務(wù)的參與權(quán)）主要有：? 表決權(quán)（公司法第43條、第104條；?臨時股東大會召集請求權(quán)（公司法第40條、第101條）?臨時股東大會自行召集權(quán)與主持權(quán)（公司法第41條、第102條）;?臨時提案權(quán)（公司法第103條第2款）;?會計賬簿查閱權(quán)（公司法第34條、第98條）;?建

13、議和質(zhì)詢權(quán)（公司法第98條、第151條）?累積投票權(quán)（公司法第106條）?股東會和董事會決議無效確認訴權(quán)（公司法第22條第1款）;?股東會和董事會決議撤銷訴權(quán)（公司法第22條第2款）;?直接訴訟提起權(quán)（公司法第153條）；? （11）代表訴訟提起權(quán)（公司法第152條）;?公司解散請求權(quán)（公司法第183條。會計賬簿查閱權(quán)也稱知情權(quán)，是股東控制權(quán)的表現(xiàn)之一。六、公司合并分立程序? 公司合并依下列程序進行：?合并各方簽訂合并協(xié)議。協(xié)議是一種附條件的民事法律行為，以書面形式作出，應(yīng)載明的事項見P213.?編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。合并各方都應(yīng)編制，以供債權(quán)人和持異議股東查詢。?通過合并決議。合并決議須

14、經(jīng)股東會通過，并適用特殊表決程序。?持異議股東行使股份回購請求權(quán)。?通知和公告?zhèn)鶛?quán)人?！肮緫?yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保?！辈磺鍍攤鶆?wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并。?實施合并。包括進行資本的合并及財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，存續(xù)公司或新設(shè)公司召集股東會議報告合并事宜，變更或訂立公司章程。?辦理合并登記。包括設(shè)立登記、變更登記、注銷登記。? 公司分立應(yīng)按如下程序進行；?股東會作出分立決議。決議適用特別表決程序。國有獨資公司的分立必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

15、機構(gòu)決定，其中重要的國有獨資公司的合并、分立，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。?通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在報紙上公告。?持異議股東行使股份回購請求權(quán)。?編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。?實施分立。包括分割公司資產(chǎn)， 劃分債權(quán)債務(wù)，存續(xù)公司章程的修改，新設(shè)公司的創(chuàng)立，經(jīng)營范圍的調(diào)整，股東的變更等。?辦理分立登記。存續(xù)公司辦理變更登記，解散公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。、案例分析1、 公司治理結(jié)構(gòu)問題：公司治理結(jié)構(gòu)是指為適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者（ 股東 ） 與經(jīng)營者分離、分立和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會，董事會

16、，監(jiān)事會，經(jīng)理相互間權(quán)利、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。確立公司治理結(jié)構(gòu)的原則1. 資本支配與資本平等確定公司治理結(jié)構(gòu)的基石2. 權(quán)力分立與權(quán)力制衡決定公司治理結(jié)構(gòu)的形式架構(gòu)3. 效率優(yōu)先與兼顧公平公司治理結(jié)構(gòu)的價值取向2、 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?公司成立后，股東不可抽回出資或者股份，但是可以通過轉(zhuǎn)讓的方式退出公司。股權(quán)（股份）的轉(zhuǎn)讓是股東的退出機制之一。?股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有四大功能：一是既能促成財富流轉(zhuǎn)，又不妨礙公司的正常經(jīng)營。它只改變股東身份，而不影響公司的法人資格、財產(chǎn)權(quán)利、資產(chǎn)狀況以及公司對外業(yè)已締結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。二是既能確保老股東順利退出公司，又能促成新股東平穩(wěn)加盟。三是股權(quán)的交易要低于分項資產(chǎn)的交易

17、成本。對賣而言，賣活?？偙葰⑴Ｙu肉賺錢多；對買方而言，購買正常運營公司的股權(quán)有助于避免新設(shè)公司之累。四是股權(quán)轉(zhuǎn)讓可依法節(jié)稅。較之購買公司實物資產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款往往低于實物資產(chǎn)的市場價格，流轉(zhuǎn)稅負擔因此而水落船低。?我國公司法將有限公司與股份公司股東出資的轉(zhuǎn)讓分別稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份轉(zhuǎn)讓。有限公司具有人合性和封閉性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以 “限制轉(zhuǎn)讓”為原則； 股份公司具有資合性和開放性，股份轉(zhuǎn)讓以 “自由轉(zhuǎn)讓”為原則。? 有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓分內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓是向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。?有限公司的股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需通知其他股東或取得其他股東同意；可以是轉(zhuǎn)

18、讓部分股權(quán)，也可以是轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。在轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的情況下，轉(zhuǎn)讓方仍保留股東身份，只是轉(zhuǎn)讓方與受讓方各自的股權(quán)比例發(fā)生變化而已。在全部轉(zhuǎn)讓的情況下，轉(zhuǎn)讓方退出公司。?外部轉(zhuǎn)讓包括四種，分別是協(xié)議轉(zhuǎn)讓、強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓、通過收購股權(quán)的轉(zhuǎn)讓以及死亡繼承的轉(zhuǎn)讓。?公司收購股權(quán)或曰股東向公司出售股權(quán)，是法律為股東提供的合理的救濟渠道，但股東以向公司出售股權(quán)的方式退出公司需要滿足法定前提，這與股東依據(jù)協(xié)議向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是不同的。?死亡繼承的轉(zhuǎn)讓是一種非常特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)繼承限定于自然人股東；股東的合法繼承人不僅可以繼承股權(quán)，而且股東資格一并繼承；股權(quán)繼承采取章程優(yōu)先原則。? 股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，適用于股東和

19、第三人通過協(xié)商轉(zhuǎn)讓股權(quán)的場合。要注意：?“應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”。過半數(shù)指股東人數(shù)過半數(shù)。?應(yīng)有“書面通知其他股東征求同意”這一法定程序。?兩個“視為同意轉(zhuǎn)讓”保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的渠道暢通。一為“其他股東自接到書面通知之日起滿30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”； 二為不同意轉(zhuǎn)讓的股東又不購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。? “經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)” 。 “同等條件”主要指股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，也包括支付方式、支付期限以及由轉(zhuǎn)讓方提出的合理條件。 “優(yōu)先購買權(quán)”只能出現(xiàn)在過半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓的情況下，否則， 是反對的股東必須購買。在章程沒有相反規(guī)定時，“優(yōu)先購買權(quán)”可以對抗

20、善意第三人。同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)并非強制性規(guī)定。?”公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。? 股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，一旦股東與受讓人達成協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即生效。除國家股權(quán)和外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同須經(jīng)批準外，一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效無需批準。但是， 股權(quán)變動行為獨立于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同僅產(chǎn)生賣方將其所持股權(quán)讓渡給買方的合同義務(wù)，而非導(dǎo)致股權(quán)自動、當然的變動。也就是說，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，但是如果其他股東主張同等條件下的“優(yōu)先購買權(quán)”，那么，股權(quán)仍然只能出售給“合格的股東” ，而非“第三人”。只不過“第三人”有權(quán)根據(jù)合同法追究賣方的違約責(zé)任。?章程優(yōu)先條款表明：在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)

21、讓問題上，公司法把決定權(quán)交給股東來自由裁量，只有公司章程沒有規(guī)定的，才適用 公司法第 72 條的規(guī)定。比如，公司章程可以規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其他股東不享有優(yōu)先購買權(quán)，或者規(guī)定其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)的具體條件，或者可以規(guī)定其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的程序等等，這些規(guī)定均是合法的。? 強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用于股權(quán)質(zhì)押擔保等情況下，因法院強制執(zhí)行而導(dǎo)致股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓其他股東在同等條件下也有優(yōu)先購買權(quán)，故法院應(yīng)通知公司及全體股東；其他股東自法院通知之日起滿20 日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。?股權(quán)質(zhì)押指債務(wù)人或者債務(wù)人以外的第三人用自己享有的股權(quán)作為擔保債務(wù)履行的財產(chǎn)，如果債務(wù)人不

22、履行債權(quán)，債權(quán)人有權(quán)依法取得被質(zhì)押的股權(quán)，或者以拍賣、變賣股權(quán)的價款優(yōu)先受償。債權(quán)人享有的質(zhì)權(quán)稱為股權(quán)質(zhì)權(quán)。股權(quán)質(zhì)權(quán)原則上不具有專屬性，具有可轉(zhuǎn)讓性。而股權(quán)質(zhì)押的首要價值在于實現(xiàn)債權(quán)，并非成為其他有限公司的股東，只要股權(quán)的擔保價值和交換價值得到充分實現(xiàn)，就不會影響質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)。因此，實現(xiàn)股權(quán)質(zhì)權(quán)時應(yīng)當尊重其他股東的同意權(quán)與優(yōu)先購買權(quán)。?轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。? 股份公司的股東可以自由地轉(zhuǎn)讓其股份，轉(zhuǎn)讓以股票轉(zhuǎn)讓的形式表現(xiàn)。但公司法對其轉(zhuǎn)讓場所、主體

23、、方式等做出了限制（第139 145 條） 。?轉(zhuǎn)讓場所。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。上市交易的股票應(yīng)在證券交易所交易。?轉(zhuǎn)讓主體。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%； 所持本公司股份自公司股份上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。?轉(zhuǎn)讓方式。記名股票由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20 日內(nèi)或公司決定分配股利的基準日前5 日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。但法律對上市公司股東名冊變更另有規(guī)定的從其規(guī)定。? 股份轉(zhuǎn)讓還有2 項禁止性規(guī)定。?其一， 公司不得收購本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外：?減少公司注冊資本；?與持有本公司股份