第11講公司治理的外部機(jī)制

1、公司治理的外部機(jī)制主要內(nèi)容 1.公司外部治理的概述 2.公司治理外部機(jī)制公司外部治理的定義 所謂公司外部治理，是指公司運(yùn)作的外部環(huán)境治理，它包括市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境的治理和法治環(huán)境的治理，旨在為公司的內(nèi)部治理營造一個(gè)法制化、制度化、效率化的外部環(huán)境，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行制度上的支持和制約，以促使公司內(nèi)部各權(quán)力機(jī)構(gòu)在法律和公司章程的框架內(nèi)運(yùn)作，達(dá)到內(nèi)部效益的最大化。公司治理外部機(jī)制一：證券市場 證券市場是通過證券的發(fā)行與交易進(jìn)行融資的市場，包括債券市場、股票市場、基金市場等。 證券市場是金融市場的重要組成部分，在金融市場體系中居重要地位。證券市場在金融市場中的地位 金融市場是指資金融通的市場，是以金融資

2、產(chǎn)為交易對象而形成的供求關(guān)系的總和。 貨幣市場：融通短期資金 資本市場：解決中長期資本的需要 中長期信貸市場：金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間的貸款市場 證券市場證券市場的基本功能 融資功能 定價(jià)功能 資本配置功能證券市場對公司治理的作用機(jī)制 1.證券市場的融資功能使投資者有權(quán)選擇投資對象，從而迫使公司經(jīng)理人改善和提高治理水平； 2.證券市場的定價(jià)功能可能使投資者了解公司經(jīng)營信息，降低了股東對經(jīng)理人的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本； 3.證券市場的資本配置功能可以強(qiáng)制性糾正公司治理的低效率。課堂討論 有人說，“上市公司治理的有效性在很大程度上取決于證券市場的有效性”。 討論： 1.什么是治理的有效性以及

3、證券市場的有效性？ 2.你如何理解這句話？公司治理外部機(jī)制二：機(jī)構(gòu)投資者 機(jī)構(gòu)投資者是指進(jìn)行金融意義上投資行為的非個(gè)人化（社會(huì)化）的團(tuán)體或者機(jī)構(gòu)。 它既包括通過各種金融工具進(jìn)行籌集資金并進(jìn)行投資的非個(gè)人化機(jī)構(gòu)，也包括用自有資金進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)。 具體包括：銀行和儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、共同基金、養(yǎng)老基金、投資公司、信托公司等。機(jī)構(gòu)投資者的持股比例上升 在美國，整體上機(jī)構(gòu)投資者的持股比例已經(jīng)占到美國公司股權(quán)的一半以上，而且呈現(xiàn)日益增長的趨勢。在最大和最搶手的公司，機(jī)構(gòu)投資者往往是最大的股東，他們所擁有的股票約占公司股票總發(fā)行量的6070。 在英國，20世紀(jì)60年代到90年代，個(gè)人的股權(quán)在整個(gè)股票市場中

4、的份額不斷下降，從1963年的54下降到了1993年的18，與個(gè)人所持股份不斷下降對應(yīng)的是機(jī)構(gòu)投資者所持股份的不斷增加。 機(jī)構(gòu)投資者股權(quán)大幅增長的主要原因是養(yǎng)老基金與保險(xiǎn)基金的迅速擴(kuò)張?！皺C(jī)構(gòu)投資者的覺醒” 機(jī)構(gòu)投資者由被動(dòng)、消極轉(zhuǎn)向主動(dòng)、積極的投資者； 投資策略由“保持距離”轉(zhuǎn)向“控制導(dǎo)向”； 公司由“管理人導(dǎo)向型”轉(zhuǎn)向“投資人導(dǎo)向型”。 德魯克稱之為“看不見的革命”、“機(jī)構(gòu)投資者的覺醒”。機(jī)構(gòu)投資者的主要分類 養(yǎng)老基金 主要從事一些低風(fēng)險(xiǎn)、穩(wěn)定收益的投資。 保險(xiǎn)基金 主要從事比較長期的證券投資。 共同基金 大部分資產(chǎn)由個(gè)人投資者持有。QFII和QDII QFII是Qualified for

5、eign institutional investor (合格的境外機(jī)構(gòu)投資者) 的首字縮寫。它是一國在貨幣沒有實(shí)現(xiàn)完全可自由兌換、資本項(xiàng)目尚未開放的情況下，有限度地引進(jìn)外資、開放資本市場的一項(xiàng)過渡性的制度。這種制度要求外國投資者若要進(jìn)入一國證券市場，必須符合一定的條件，得到該國有關(guān)部門的審批通過后匯入一定額度的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿牛ㄟ^嚴(yán)格監(jiān)管的專門帳戶投資當(dāng)?shù)刈C券市場。 QDII是Qualified domestic institutional investor (合格的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者)的首字縮寫。它是在一國境內(nèi)設(shè)立，經(jīng)該國有關(guān)部門批準(zhǔn)從事境外證券市場的股票、債券等有價(jià)證券業(yè)務(wù)的證券

6、投資基金。和QFII一樣，它也是在貨幣沒有實(shí)現(xiàn)完全可自由兌換、資本項(xiàng)目尚未開放的情況下，有限度地允許境內(nèi)投資者投資境外證券市場的一項(xiàng)過渡性的制度安排。機(jī)構(gòu)投資者的優(yōu)勢 現(xiàn)代公司治理機(jī)制主要存在兩方面的問題： 1.小股東激勵(lì)不足，存在“搭便車”效應(yīng)； 2.內(nèi)部大股東控制侵害外部股東權(quán)益。 機(jī)構(gòu)投資者的優(yōu)勢 1.擁有小股東所不具備的規(guī)模優(yōu)勢； 2.克服了大股東內(nèi)部控制的局面。公司治理外部機(jī)制三：銀行 銀行貸款作為債務(wù)融資在公司治理中的作用 減少企業(yè)運(yùn)營的代理成本 抑制企業(yè)過度投資 內(nèi)部信息向外部的披露 債務(wù)人對公司治理參與的積極性提高 債務(wù)人在公司破產(chǎn)時(shí)的優(yōu)先地位銀行參與公司治理的必要性 1.降低

7、銀行信貸資產(chǎn)潛在風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)銀行債權(quán)權(quán)益； 2.優(yōu)化配置公司治理機(jī)制，促進(jìn)公司正確決策。銀行參與公司治理的天然優(yōu)勢 1.信息優(yōu)勢 2.聲譽(yù)優(yōu)勢 3.網(wǎng)點(diǎn)優(yōu)勢銀行介入公司治理的方式 1.貸款控制 2.貸款合同 3.破產(chǎn) 4.證券投資主銀行制 日本和德國企業(yè)的融資結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)負(fù)債率高、股權(quán)高度集中、并且法人相互間持股、銀行兼?zhèn)鶛?quán)人與股東于一身，在資產(chǎn)負(fù)債率高、股權(quán)高度集中的融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上形成了股權(quán)與債權(quán)共同治理的模式，制衡“內(nèi)部人控制”。 實(shí)際上，銀行已經(jīng)部分地控制了企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，并對企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。這種制度安排被稱為主銀行制。主銀行制的特點(diǎn) 1.主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之

8、間存在債券債務(wù)關(guān)系； 2.主銀行持有公司股份并參與企業(yè)的財(cái)務(wù)管理； 3.主銀行有義務(wù)為企業(yè)提供信息，并派出自己的人事代表參與企業(yè)管理。主銀行的治理機(jī)制 1.事前治理 投資者對法人企業(yè)所提出的投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值進(jìn)行評價(jià)和考察。 2.事中治理 資金注入企業(yè)后，投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經(jīng)理人的經(jīng)營行為和企業(yè)的運(yùn)營狀況，以及資金的使用情況。 3.事后治理 投資者檢驗(yàn)企業(yè)的經(jīng)營績效或財(cái)務(wù)狀況，判斷企業(yè)在出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難的情況下能夠繼續(xù)長期生存下去，并利用這些信息決定是否對經(jīng)理人給予可能的矯正或處罰。主銀行制的作用 1.通過主銀行的監(jiān)督和信息生產(chǎn)機(jī)制，全社會(huì)對企業(yè)的監(jiān)督費(fèi)用和信息搜尋費(fèi)用得到削減； 2.主

9、銀行對市場有替代作用，這就減少了企業(yè)被吸納合并的不安，企業(yè)因此可以放棄在市場上披露短期會(huì)計(jì)利潤； 3.主銀行可使資金交易內(nèi)部化，促使企業(yè)積極地向銀行提供經(jīng)營管理信息，縮小資金供求雙方的信息不對稱，也減少了企業(yè)投資時(shí)的內(nèi)部資金制約； 4.主銀行制度下的股票的債券化傾向明顯，一般股東的發(fā)言權(quán)因此減少，企業(yè)可以從長遠(yuǎn)的角度來規(guī)劃投資，安排經(jīng)營； 5.主銀行對經(jīng)營危機(jī)的企業(yè)采取救濟(jì)政策，從而減少了資源浪費(fèi)，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。案例：馬自達(dá)公司的財(cái)務(wù)危機(jī) 日本馬自達(dá)公司創(chuàng)立于1920年，是世界知名的日本汽車品牌之一。1973年第一次石油危機(jī)之后，馬自達(dá)公司生產(chǎn)的旋轉(zhuǎn)式發(fā)動(dòng)機(jī)汽車因耗油量大，導(dǎo)致市場需求大幅

10、度降低，公司陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)。馬自達(dá)公司的主銀行住友銀行和住友信托及時(shí)進(jìn)行干預(yù)，首先把銀行的一大批高級管理人員委派到馬自達(dá)公司出任董事或各部門主管；其次是向馬自達(dá)公司提供優(yōu)惠貸款；第三是要求該公司把一部分股份賣給銀行；第四是住友集團(tuán)的綜合商社全面負(fù)責(zé)馬自達(dá)產(chǎn)品的銷售。通過上述一系列措施，馬自達(dá)公司順利地度過了這場危機(jī)。課堂討論 債務(wù)融資和股權(quán)融資在公司治理中的作用各自是什么？各自又具備哪些優(yōu)勢和劣勢？公司治理外部機(jī)制四：產(chǎn)品市場 影響產(chǎn)品市場治理機(jī)制的因素 客戶規(guī)模 行業(yè)的競爭程度 產(chǎn)品市場競爭主要導(dǎo)致破產(chǎn)的威脅公司治理外部機(jī)制五：經(jīng)理人市場 機(jī)理 對公司治理結(jié)構(gòu)偏差的校正作用 對經(jīng)理人“逆

11、向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題的抑制作用 經(jīng)理人對職業(yè)生涯的關(guān)注 聲譽(yù)機(jī)制 經(jīng)理人的報(bào)酬機(jī)制公司治理外部機(jī)制六：外部監(jiān)督 公司的外部監(jiān)督主要通過法律法規(guī)、國家政策、社會(huì)力量、倫理道德等手段，從外部對公司進(jìn)行治理，促使公司的運(yùn)作遵循法律法規(guī)、國家政策和公司章程的要求。 外部監(jiān)督是間接的公司治理，它不直接介入公司內(nèi)部治理的權(quán)力體系，也不干預(yù)公司的微觀運(yùn)作。外部監(jiān)督的特點(diǎn) 間接性 宏觀性 綜合性外部監(jiān)督的作用 1.減少市場經(jīng)濟(jì)的自發(fā)性和盲目性； 2.減少損害外部主體利益的違法行為； 3.促使公司的內(nèi)部治理取得實(shí)質(zhì)性的成效。構(gòu)建公司治理的外部監(jiān)督機(jī)制 1.政府法律制度 2.監(jiān)管或行業(yè)規(guī)則約束 信息披露制度

12、 內(nèi)部交易及關(guān)聯(lián)交易管制 對公司并購的監(jiān)管 市場操縱管制及注冊會(huì)計(jì)師的監(jiān)督 3.社會(huì)倫理與道德、文化環(huán)境約束 企業(yè)社會(huì)責(zé)任 專業(yè)機(jī)構(gòu)和自治團(tuán)體的道義說服 社會(huì)誠信課堂討論 試比較外部監(jiān)督與外部獨(dú)立董事監(jiān)督之間的差異。思考題 1. 對于當(dāng)前的我國國有企業(yè)來說，哪種外部治理機(jī)制是有效的，為什么？ 2.從成本收益的角度，試比較各種外部治理機(jī)制的優(yōu)劣勢。 3.對于學(xué)校來說，哪種外部治理機(jī)制比較有效？課程論文 近幾年來，國內(nèi)上市公司接二連三地出事、丑聞不斷，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，無論是國內(nèi)還是海外。先有中國航油中國航油、創(chuàng)維數(shù)碼創(chuàng)維數(shù)碼，再有伊利股伊利股份份、健力寶健力寶及四川長虹四川長虹。先是海

13、外，后是國內(nèi)，時(shí)間上有些巧合，但從公司的類型及出事的原因來看，卻有驚人的相似。中國航油經(jīng)理人違背信托經(jīng)理人違背信托義務(wù)，越權(quán)操作義務(wù)，越權(quán)操作；創(chuàng)維數(shù)碼與伊利股份則無視法無視法律律，掠奪公眾公司之財(cái)富；而四川長虹則是公司幾十億元的資產(chǎn)被人騙資產(chǎn)被人騙了，健力寶是資產(chǎn)被掏空資產(chǎn)被掏空。這幾家公司都被看作是海外國有企業(yè)、民營企業(yè)及A股國有企業(yè)的明星公司。中國航油是新加坡上市公司“龍籌股”的老大，創(chuàng)維數(shù)碼是香港上市的民營企業(yè)績優(yōu)股，而伊利股份是國內(nèi)A股市場看好的藍(lán)籌股，健力寶及長虹則是績優(yōu)股。課程論文要求 1.以個(gè)人或小組（不能超過3人）為單位，從公司治理的角度，選擇一個(gè)或幾個(gè)公司一個(gè)或幾個(gè)公司進(jìn)行分析： 1）分析這些明星企業(yè)出事的直接原因和深層次原因直接原因和深層次原因； 2）分析對各個(gè)利