公司治理學(xué) 第十章 股票與債券

1、第十章第十章 股票與債券股票與債券第一節(jié)第一節(jié) 證券與證券市場(chǎng)證券與證券市場(chǎng)一、證券的含義一、證券的含義 1.證券的概念證券的概念 廣義的講：是一種表明對(duì)某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)或利益擁有所有權(quán)的書廣義的講：是一種表明對(duì)某項(xiàng)財(cái)產(chǎn)或利益擁有所有權(quán)的書面憑證。狹義的講：就是有價(jià)證券面憑證。狹義的講：就是有價(jià)證券 證券可以分為無價(jià)證券（證據(jù)證券、憑證證券）和有價(jià)證證券可以分為無價(jià)證券（證據(jù)證券、憑證證券）和有價(jià)證券（商品證券、貨幣證券、資本證券）二者最大的區(qū)別是流通券（商品證券、貨幣證券、資本證券）二者最大的區(qū)別是流通性，有價(jià)證券可以流通并且在流通中產(chǎn)生權(quán)益的增減。性，有價(jià)證券可以流通并且在流通中產(chǎn)生權(quán)益的增減。

2、無價(jià)證券是法律和政府規(guī)定的不能夠通過流通來增值的，無價(jià)證券是法律和政府規(guī)定的不能夠通過流通來增值的，在經(jīng)濟(jì)上缺乏實(shí)際的投資價(jià)值。所以人們感興趣的是有價(jià)證券。在經(jīng)濟(jì)上缺乏實(shí)際的投資價(jià)值。所以人們感興趣的是有價(jià)證券。有價(jià)證券可以在流通中實(shí)現(xiàn)收益的增減。如：股票和債券。有價(jià)證券可以在流通中實(shí)現(xiàn)收益的增減。如：股票和債券。2.有價(jià)證券有價(jià)證券 是表示一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)的可以讓渡的用以表明各類財(cái)產(chǎn)所是表示一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)的可以讓渡的用以表明各類財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)的憑證或證書的統(tǒng)稱。有權(quán)或債權(quán)的憑證或證書的統(tǒng)稱。有價(jià)證券主要有商品證券、貨幣證券、資本證券有價(jià)證券主要有商品證券、貨幣證券、資本證券.在這三種證券中，商品

3、證券是表明對(duì)于某種商品擁有的所在這三種證券中，商品證券是表明對(duì)于某種商品擁有的所有權(quán)，主要用做貿(mào)易工具；貨幣證券用做結(jié)算信用手段；有權(quán)，主要用做貿(mào)易工具；貨幣證券用做結(jié)算信用手段；只有資本證券才具有真正的投資價(jià)值。只有資本證券才具有真正的投資價(jià)值。我們這里所提到的證券都指資本證券。我們這里所提到的證券都指資本證券。二、證券市場(chǎng)的含義1.1.概念概念 證券市場(chǎng)是證券發(fā)行和交易的網(wǎng)絡(luò)和體系，它證券市場(chǎng)是證券發(fā)行和交易的網(wǎng)絡(luò)和體系，它是金融市場(chǎng)的重要組成部分。是金融市場(chǎng)的重要組成部分。 在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，證券市場(chǎng)是完整的市場(chǎng)在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，證券市場(chǎng)是完整的市場(chǎng)體系的重要組成部分，它不僅反映和調(diào)

4、節(jié)貨幣資體系的重要組成部分，它不僅反映和調(diào)節(jié)貨幣資金的運(yùn)動(dòng)，而且對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行具有重要影響。金的運(yùn)動(dòng)，而且對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行具有重要影響。) )證券市場(chǎng)和一般商品交易市場(chǎng)的區(qū)別證券市場(chǎng)和一般商品交易市場(chǎng)的區(qū)別商品市場(chǎng)的交易對(duì)象具有使用價(jià)值，人們購買商品，是商品市場(chǎng)的交易對(duì)象具有使用價(jià)值，人們購買商品，是為了消費(fèi)，多為一次性交易；而證券市場(chǎng)的交易對(duì)象證為了消費(fèi)，多為一次性交易；而證券市場(chǎng)的交易對(duì)象證券，不能供人們消費(fèi)，它對(duì)購買者的用途是特定的，即購券，不能供人們消費(fèi)，它對(duì)購買者的用途是特定的，即購買者可定期取得收益（紅利），同一證券要經(jīng)過多次交易。買者可定期取得收益（紅利），同一證券要經(jīng)過多次交

5、易。 商品市場(chǎng)一般有固定的交易場(chǎng)所，如百貸公司，超級(jí)市商品市場(chǎng)一般有固定的交易場(chǎng)所，如百貸公司，超級(jí)市場(chǎng)等，在證券市場(chǎng)上，除證券交易所市場(chǎng)有固定的交易場(chǎng)場(chǎng)等，在證券市場(chǎng)上，除證券交易所市場(chǎng)有固定的交易場(chǎng)所，其余的場(chǎng)外交易市場(chǎng)則沒有固定的交易場(chǎng)所。所，其余的場(chǎng)外交易市場(chǎng)則沒有固定的交易場(chǎng)所。 商品市場(chǎng)上購買者和出售者的關(guān)系短暫而且簡(jiǎn)單，商品市場(chǎng)上購買者和出售者的關(guān)系短暫而且簡(jiǎn)單，購買者支付現(xiàn)金領(lǐng)取商品后，買賣雙方的關(guān)系就告終結(jié)。購買者支付現(xiàn)金領(lǐng)取商品后，買賣雙方的關(guān)系就告終結(jié)。 而證券市場(chǎng)上的交易關(guān)系則要復(fù)雜得多，如果證券的出而證券市場(chǎng)上的交易關(guān)系則要復(fù)雜得多，如果證券的出售者就是證券的發(fā)行者在

6、買賣關(guān)系成交后，買賣雙方的關(guān)系售者就是證券的發(fā)行者在買賣關(guān)系成交后，買賣雙方的關(guān)系并未終結(jié)，證券出售者作為證券發(fā)行人，還必須定期向證券并未終結(jié)，證券出售者作為證券發(fā)行人，還必須定期向證券購買者支付股息或利息。如果出售者不是發(fā)行者，證券買賣購買者支付股息或利息。如果出售者不是發(fā)行者，證券買賣成交后，在買賣雙方關(guān)系終結(jié)的同時(shí)，證券購買者與證券發(fā)成交后，在買賣雙方關(guān)系終結(jié)的同時(shí)，證券購買者與證券發(fā)行者的特定關(guān)系就成立了。行者的特定關(guān)系就成立了。 商品市場(chǎng)上的交易，一般都是買賣雙方直接見面，不商品市場(chǎng)上的交易，一般都是買賣雙方直接見面，不需要中介人；證券市場(chǎng)上買賣雙方一般不直接見面，需要委需要中介人；

7、證券市場(chǎng)上買賣雙方一般不直接見面，需要委托經(jīng)紀(jì)人代為辦理交易。托經(jīng)紀(jì)人代為辦理交易。 商品市場(chǎng)上的交易多為一次性交易商品購入后便投入了商品市場(chǎng)上的交易多為一次性交易商品購入后便投入了消費(fèi)；而在證券市場(chǎng)上，同一證券要經(jīng)過多次交易。證券反消費(fèi)；而在證券市場(chǎng)上，同一證券要經(jīng)過多次交易。證券反映的是一種財(cái)產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系。在證券到期之前，這種關(guān)系始映的是一種財(cái)產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系。在證券到期之前，這種關(guān)系始終存在，證券持有者既可保留權(quán)利，也可將權(quán)利轉(zhuǎn)讓出去，終存在，證券持有者既可保留權(quán)利，也可將權(quán)利轉(zhuǎn)讓出去，證券一般會(huì)在證券流通市場(chǎng)上多次易手。證券一般會(huì)在證券流通市場(chǎng)上多次易手。）證券市場(chǎng)和借貸市場(chǎng)雖然都是進(jìn)行資

8、金供求間）證券市場(chǎng)和借貸市場(chǎng)雖然都是進(jìn)行資金供求間的交易，但也有明顯的不同。的交易，但也有明顯的不同。 交易方式不同，借貸市場(chǎng)的交易是借貸，證券市場(chǎng)的交易方式不同，借貸市場(chǎng)的交易是借貸，證券市場(chǎng)的交易是買賣。交易是買賣。 借貸市場(chǎng)是間接融資方式，投資風(fēng)險(xiǎn)由銀行承擔(dān)；資借貸市場(chǎng)是間接融資方式，投資風(fēng)險(xiǎn)由銀行承擔(dān)；資金供求雙方形成一種間接的金融關(guān)系。證券市場(chǎng)上的投資者金供求雙方形成一種間接的金融關(guān)系。證券市場(chǎng)上的投資者以購買證券方式直接向籌資者投資，自己承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，這以購買證券方式直接向籌資者投資，自己承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，這是一種直接的金融關(guān)系。是一種直接的金融關(guān)系。 借貸市場(chǎng)上資金供給者的收益來自貸

9、款利息，借貸市場(chǎng)上資金供給者的收益來自貸款利息，證券市場(chǎng)上資金供給者的收益不僅來自紅利或利息，證券市場(chǎng)上資金供給者的收益不僅來自紅利或利息，而且來自證券價(jià)格波動(dòng)的差價(jià)收益。而且來自證券價(jià)格波動(dòng)的差價(jià)收益。 在借貸市場(chǎng)上，借貸合同一經(jīng)鑒定，債權(quán)人在借貸市場(chǎng)上，借貸合同一經(jīng)鑒定，債權(quán)人和債務(wù)人是固定不變的，在證券市場(chǎng)上，由于證券和債務(wù)人是固定不變的，在證券市場(chǎng)上，由于證券具有轉(zhuǎn)讓性，債權(quán)人具有不固定性。具有轉(zhuǎn)讓性，債權(quán)人具有不固定性。 2 2、證券市場(chǎng)分類、證券市場(chǎng)分類）證券市場(chǎng)按其職能，可分為證券發(fā)行市場(chǎng)）證券市場(chǎng)按其職能，可分為證券發(fā)行市場(chǎng)和證券流通市場(chǎng)。和證券流通市場(chǎng)。）證券市場(chǎng)按交易種類，

10、可）證券市場(chǎng)按交易種類，可股票市場(chǎng)、債券股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、基金市場(chǎng)以及衍生證券市場(chǎng)市場(chǎng)、基金市場(chǎng)以及衍生證券市場(chǎng) 。三、證券市場(chǎng)有助于我國企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)變 企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制是對(duì)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中所承擔(dān)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制是對(duì)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中所承擔(dān)的責(zé)任、擁有的權(quán)力和享有的利益所決定的運(yùn)作方式和責(zé)任、擁有的權(quán)力和享有的利益所決定的運(yùn)作方式和傳導(dǎo)過程，它是由法律規(guī)定的或在經(jīng)營(yíng)過程中約定俗傳導(dǎo)過程，它是由法律規(guī)定的或在經(jīng)營(yíng)過程中約定俗成的。成的。 1證券市場(chǎng)促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)變。證券市場(chǎng)促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)變。 2證券市場(chǎng)促進(jìn)企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)的改變。證券市場(chǎng)促進(jìn)企業(yè)所有制結(jié)構(gòu)的改變。 3證券市場(chǎng)促進(jìn)

11、企業(yè)融資方式的改革證券市場(chǎng)促進(jìn)企業(yè)融資方式的改革第二節(jié) 股票一、股票的種類一、股票的種類1.概念股票：是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是持股人擁有公司股份的憑證。股東權(quán)利：資產(chǎn)受益、公司重大決策、選擇管理者2、股票的種類、股票的種類（1）根據(jù)股東的權(quán)利和義務(wù)分類：普通股和優(yōu)先股 普通股：是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制，股利不固定的股票。 普通股是最基本的股票。我國目前只有普通股，無優(yōu)先股。（2）按投資主體的不同分類）按投資主體的不同分類主體不同主體不同（一）（一） 國家股國家股（二）法人股（二）法人股（三）個(gè)人股（三）個(gè)人股（四）外資股（四）外資股（3）

12、按發(fā)行對(duì)象和上市地區(qū)的分類A股（上海、深圳）H H股股（Hong Kong)N N股股（New York)S S股股（Singapore)海外上市股票B股（外幣購買）中國股票二、首次發(fā)行股票對(duì)發(fā)起人的要求二、首次發(fā)行股票對(duì)發(fā)起人的要求1）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。限額。2）發(fā)起設(shè)立的，需由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。）發(fā)起設(shè)立的，需由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。3）募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會(huì)公開募集。，其余股份應(yīng)向社

13、會(huì)公開募集。三、股票的發(fā)行方式發(fā) 起 設(shè) 立股 票 上 市未 上 市募 集 設(shè) 立設(shè) 立 發(fā) 行增 資 發(fā) 行發(fā) 行 股 票四、股票發(fā)行的推銷方式包銷代銷委托承銷方式自銷方式股票推銷自銷方式：自銷方式：是將股份公司自行直接將股票出售給投資者，而不經(jīng)是將股份公司自行直接將股票出售給投資者，而不經(jīng)過證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。過證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷。委托承銷方式委托承銷方式：委托承銷方式：是指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券承銷機(jī)構(gòu)代是指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券承銷機(jī)構(gòu)代理。理。包銷：包銷：是發(fā)行公司與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券承是發(fā)行公司與證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券承銷機(jī)構(gòu)買進(jìn)股份公司的全

14、部股票，然后將所購股票轉(zhuǎn)銷機(jī)構(gòu)買進(jìn)股份公司的全部股票，然后將所購股票轉(zhuǎn)銷給社會(huì)上的投資者。銷給社會(huì)上的投資者。代銷：代銷：是由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)代理股票發(fā)售業(yè)務(wù)，若實(shí)際募集股是由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)代理股票發(fā)售業(yè)務(wù)，若實(shí)際募集股份數(shù)達(dá)不到發(fā)行數(shù)，承銷將未售出的股份歸還給發(fā)行份數(shù)達(dá)不到發(fā)行數(shù)，承銷將未售出的股份歸還給發(fā)行公司。公司。包銷與代銷方式對(duì)發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)有利有利不利不利包銷包銷 可以促進(jìn)股票順利可以促進(jìn)股票順利出售，免于承擔(dān)發(fā)出售，免于承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)；行風(fēng)險(xiǎn)；將股票以略低的價(jià)將股票以略低的價(jià)格售給承銷商，實(shí)格售給承銷商，實(shí)際發(fā)行費(fèi)用高；際發(fā)行費(fèi)用高；代銷代銷 將股票以略高的價(jià)將股票以略高的價(jià)格售給承銷商

15、，實(shí)格售給承銷商，實(shí)際發(fā)行費(fèi)用低；際發(fā)行費(fèi)用低；發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行公發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)由發(fā)行公司自己承擔(dān)。司自己承擔(dān)。五、股票發(fā)行價(jià)格的確定股票發(fā)行價(jià)格股票發(fā)行價(jià)格（一）（一）等價(jià)等價(jià)（二）（二）時(shí)價(jià)時(shí)價(jià)（三）（三）中間價(jià)中間價(jià)溢價(jià)發(fā)行：按超過股票面額的價(jià)格發(fā)行股票。溢價(jià)發(fā)行：按超過股票面額的價(jià)格發(fā)行股票。折價(jià)發(fā)行：按低于股票面額的價(jià)格發(fā)行股票。折價(jià)發(fā)行：按低于股票面額的價(jià)格發(fā)行股票。我國公司法規(guī)定： 股票發(fā)行價(jià)格可以是票面金額（即等股票發(fā)行價(jià)格可以是票面金額（即等價(jià)），也可以超過票面金額（即溢價(jià)）發(fā)價(jià)），也可以超過票面金額（即溢價(jià)）發(fā)行，但不得低于票面金額（即折價(jià)）。行，但不得低于票面金額（即折價(jià)）。六、

16、股票上市（一）（一） 股票上市的意義股票上市的意義（1）提高公司所發(fā)行股票的流動(dòng)性和變現(xiàn)性。）提高公司所發(fā)行股票的流動(dòng)性和變現(xiàn)性。（2）股權(quán)社會(huì)化，防止股權(quán)過于集中。）股權(quán)社會(huì)化，防止股權(quán)過于集中。（3）提高公司的知名度。）提高公司的知名度。（4）有助于確定公司增發(fā)新股的發(fā)行價(jià)格。）有助于確定公司增發(fā)新股的發(fā)行價(jià)格。（5）便于確定公司的價(jià)值，以利于促進(jìn)公司實(shí)）便于確定公司的價(jià)值，以利于促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)財(cái)富最大化目標(biāo)?，F(xiàn)財(cái)富最大化目標(biāo)。股票上市的不利之處：（1）各種）各種“公開公開”的要求可能會(huì)暴露公司的商業(yè)的要求可能會(huì)暴露公司的商業(yè)秘密。秘密。（2）股市的人為波動(dòng)可能歪曲公司的實(shí)際情況。）股市的人

17、為波動(dòng)可能歪曲公司的實(shí)際情況。（3）可能分散公司的控制權(quán)。）可能分散公司的控制權(quán)。有些公司即使已符合上市條件，也寧愿放棄上市機(jī)有些公司即使已符合上市條件，也寧愿放棄上市機(jī)會(huì)。會(huì)。七、普通股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)缺點(diǎn)1 1、沒有固定的股利負(fù)擔(dān)；沒有固定的股利負(fù)擔(dān)；資本成本較高；資本成本較高；（相對(duì)于債權(quán)資本）（相對(duì)于債權(quán)資本）2 2、股本沒有固定的到期日；股本沒有固定的到期日；可能分散公司的控制權(quán)可能分散公司的控制權(quán)3 3、籌資企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)??；籌資企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)小；新股東攤薄利潤(rùn)新股東攤薄利潤(rùn)4 4、增強(qiáng)信譽(yù)；增強(qiáng)信譽(yù)；形成資本公積形成資本公積發(fā)行新股會(huì)導(dǎo)致股票價(jià)發(fā)行新股會(huì)導(dǎo)致股票價(jià)格下跌。格下跌。

18、第三節(jié) 發(fā)行債券籌資 一、債券含義一、債券含義1.1.概念概念債券：債券：是債務(wù)人為籌集債權(quán)資本而發(fā)行的，是債務(wù)人為籌集債權(quán)資本而發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的有價(jià)約定在一定期限內(nèi)向債權(quán)人還本付息的有價(jià)證券。證券。抵押債券與信用債券抵押債券與信用債券擔(dān)保：擔(dān)保： 是指法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定的確是指法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定的確保合同履行，保障債權(quán)人利益實(shí)現(xiàn)的法律措保合同履行，保障債權(quán)人利益實(shí)現(xiàn)的法律措施。施。擔(dān)保方式：擔(dān)保方式： 保證、抵押、質(zhì)押、留置、定保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金。金。抵押：抵押： 是指?jìng)鶆?wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移對(duì)財(cái)是指?jìng)鶆?wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移對(duì)財(cái)產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)作為債

19、權(quán)的擔(dān)保。產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保。2.債券的種類債券的種類（一）發(fā)行債券的資格（一）發(fā)行債券的資格（一）股份有限公司（一）股份有限公司（二）國有獨(dú)資公司（二）國有獨(dú)資公司（一種特殊的有限責(zé)任公（一種特殊的有限責(zé)任公司）司）（三）兩個(gè)以上的國有企業(yè)（三）兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司二、發(fā)行債券的資格與條件二、發(fā)行債券的資格與條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬萬元，元， 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬萬元。元。（2）累計(jì)債券總