甘肅金蕎酒業(yè)有限責(zé)任公司-2

1、甘肅金蕎酒業(yè)有限責(zé)任公司章 程第一章 總 那么為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，開(kāi)展生產(chǎn)力，依據(jù)?中華人民共和國(guó)公司法?以下簡(jiǎn)稱?公司法?及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由吳侃烈、王俊一、魏立寧、王昭云、王海元共同出資設(shè)立甘肅金橋酒業(yè)有限責(zé)公司以下簡(jiǎn)稱“公司，特制定本章程。 第二章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：甘肅金蕎酒業(yè)有限責(zé)任公司。第二條 住 所：白銀市會(huì)寧縣會(huì)師鎮(zhèn)南十村 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 經(jīng)營(yíng)范圍：酒類、飲料的生產(chǎn)銷(xiāo)售；農(nóng)副產(chǎn)品收購(gòu)及深加工；日用百貨的批發(fā)零售。以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn) 第四章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元人民幣，公司實(shí)收資本為500萬(wàn)元人民幣第

2、五章 股東名稱、出資方式、出資額第五條 投資人名稱、出資方式及出資額如下：投資人姓名身份證號(hào)碼 認(rèn)繳金額萬(wàn)元出資比例首次出資額出資時(shí)間出資方式吳侃烈10020%100貨幣王俊一137.527.5%137.5貨幣魏立寧7515%75貨幣王昭云5010%50貨幣王海元137.527.5%137.5貨幣第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第六條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：1、股東以出資額行使表決權(quán)；2、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；3、選舉和更換由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)

3、監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或者減少注少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持第八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并與會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年12月召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加，行使委托書(shū)載明的權(quán)利。第九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召開(kāi)和主持。第十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)

4、當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)對(duì)本章程第六條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項(xiàng)所做出的決定，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十一條 公司成立暫不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司首屆執(zhí)行董事由股東王海元擔(dān)任。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1、召集股東會(huì)會(huì)議并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議；3、決定公司經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制訂公司的根本管理制度。11、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由股東王海元擔(dān)任，要經(jīng)股東會(huì)選舉，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理是工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的根本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、

6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員；8、公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第十三條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一人，由全體股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，首屆監(jiān)事由股東王俊一擔(dān)任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、檢查公司的財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法

7、規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、公司章程約定的其他職權(quán)。第十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利、不得收受賄賂和其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。因違反法律法規(guī)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第七章 公司法定代表人第十五條 選舉股東王海元為公司的法定代表人，任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。第十六條 法定代表人行使以下職權(quán)：1、召集主持股東會(huì)議；2、檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；3、代表公司簽署有關(guān)文件；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大

8、自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；5、其他職權(quán)。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司在每年會(huì)議年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證后，于第二年年初送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括以下財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；5、利潤(rùn)分配表。第十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金

9、，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金缺乏以彌補(bǔ)上一年公司虧損的，在依據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和法定公益金后剩余利潤(rùn)，公司按有關(guān)股東的出資比例分配。第十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司對(duì)于干部實(shí)行聘任制，對(duì)全體員工實(shí)行合同制，參加社會(huì)保險(xiǎn)統(tǒng)籌。第九章 公司的解散事由與清算方法第二十條 公司營(yíng)業(yè)期限為二十年，?企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司有下例情形之一的可以解散：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；2、

10、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并，分立解散；4、公司被依法宣告破產(chǎn)；5、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。第二十一條 清算方法：第二十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)?公司法?的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記后公司終止。第十章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并由全體股東簽名、蓋章，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓

11、其全部或者局部出資。1、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購(gòu)置該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)，以出資比例優(yōu)先購(gòu)置。2、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第二十五條章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。第二十七條本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日期生效。第二十八條本章程一式四份，股東各持一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。第二十九條 本章程條款如與國(guó)家法律法規(guī)有沖突，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 全體股東簽字蓋章 甘肅金