蒙牛私募股權(quán)投資案例

1、目錄一、天使輪融資二、首輪融資三、次輪融資四、IPO五、PE收益一、天使輪融資1999年1月牛根生成立蒙牛乳業(yè)有限公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元1998年8月18日股份制改革增資至1398萬(wàn)元，來(lái)自親朋好友股份三年限售一、天使輪融資n1999年-2002年公司運(yùn)作總資產(chǎn)1000萬(wàn)元增至10億元年銷售額額4365萬(wàn)元增至近20億元銷售額年復(fù)合增長(zhǎng)率223%液態(tài)奶5萬(wàn)噸增至2003年90萬(wàn)噸，04年市場(chǎng)份額20.6%（AC尼爾森數(shù)據(jù)）一、天使輪融資n發(fā)展瓶頸-資金問(wèn)題短期無(wú)法上市注冊(cè)資本難以新增民間融資受挫二、首輪融資n融資選擇最終，摩根士丹利和鼎輝看中了蒙牛的發(fā)展?jié)摿退?，主?dòng)找蒙牛洽談并設(shè)計(jì)股權(quán)融

2、資方案。二、首輪融資n融資設(shè)計(jì)主要股本結(jié)構(gòu)蒙牛原股東持股2/3三家PE持股1/3，共出資2.16億元，大摩占三家機(jī)構(gòu)2/3二、首輪融資n融資設(shè)計(jì)2. 重組過(guò)程大摩：2002年6月5日在開曼群島注冊(cè)China Dairy Holding（開曼公司）和MS Dairy Holding（毛里求斯公司）蒙牛：2002年9月23日在英屬維爾京群島(BVI)注冊(cè)了金牛公司和銀牛公司，兩家股本5萬(wàn)股，每股面值1美元。二、首輪融資n融資設(shè)計(jì)2. 重組過(guò)程開曼公司同股不同權(quán)設(shè)計(jì)：2002年9月24日開曼公司擴(kuò)股，將股份分為1股10票投票權(quán)的A類股和1股1票投票權(quán)的B類股，用以實(shí)現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)的分離。2002年

3、10月17日“金?！?、“銀?！币?美元/股價(jià)格認(rèn)購(gòu)1134股和2968股開曼公司A類股份，合計(jì)持有5102股A類股份。三家PE以530美元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)了32685股、10372股、5923股開曼公司B類股票，合計(jì)持有48980股。（約2600萬(wàn)美元）二、首輪融資n融資設(shè)計(jì)3. 重組過(guò)程2002年10月17日，三家投資機(jī)構(gòu)以認(rèn)股方式向開曼群島公司注入約2597萬(wàn)美元（折合人民幣約2.1億元），取得了90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)。該筆資金經(jīng)毛里求斯公司最終換取了大陸蒙牛66.7%的股權(quán)，其余股權(quán)仍由發(fā)起人和關(guān)聯(lián)人士持有?！皟?nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)有限公司”得到境外投資后改制為合資企業(yè)，而開曼群島公司也

4、從空殼演變?yōu)樵谥袊?guó)大陸有實(shí)體業(yè)務(wù)的控股公司。二、首輪融資n融資設(shè)計(jì)4. 控股結(jié)構(gòu)二、首輪融資n融資設(shè)計(jì)5. 業(yè)績(jī)目標(biāo)協(xié)議（轉(zhuǎn)股協(xié)議）：實(shí)現(xiàn)目標(biāo)1A股票可轉(zhuǎn)10股B股票蒙牛1年實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，2003年，蒙牛股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：銷售收入為40.715億元，增長(zhǎng)了144，稅后利潤(rùn)增至2.3億元，增長(zhǎng)了194。2003年 9月19日，“金?！?、“銀牛”分別將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時(shí)“金?！彼止煞荩由?134股管理層于首次增資前認(rèn)購(gòu)的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票控制權(quán)比51020:48980=5

5、1%：49%二、首輪融資n融資設(shè)計(jì)6. 2003年9月蒙牛股份控股結(jié)構(gòu)：三家機(jī)構(gòu)間接持股：49%*66.7%=32.7%蒙牛（金牛、銀牛）間接持股51%*66.7%=34%蒙牛管理層股東直接持股33.3%，蒙牛系合計(jì)持股67.3%三、次輪融資融資背景首輪融資后業(yè)績(jī)驚人，13年稅后利潤(rùn)超2.3億元三家PE投資市盈率降至2.82倍（首輪約8倍）蒙牛未達(dá)聯(lián)交所三年業(yè)務(wù)記錄要求，一年空檔期三、次輪融資2. 金、銀牛獲得開曼認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)上限：不超過(guò)開曼總股本66%分別認(rèn)購(gòu)了開曼公司13975股和29661股蒙牛系與三家PE在開曼公司持股比例變?yōu)?5.9%：34.1%三、次輪融資3. 可轉(zhuǎn)換債券設(shè)計(jì)牛根生3

6、2%最高外資底線三家PE斥資3523.3827萬(wàn)美元，購(gòu)買開曼公司未來(lái)轉(zhuǎn)股價(jià)0.096美元/股的債權(quán)，等于以0.74港元/股的價(jià)格預(yù)訂了3.67億股上市公司股票（IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股） 制定可轉(zhuǎn)債的對(duì)賭協(xié)議：從20042006年為止的三年內(nèi)，未來(lái)年的年盈利復(fù)合增長(zhǎng)不能達(dá)到50%，“金?！本捅仨氋r償7830萬(wàn)股給外資系：反之，摩根支付給蒙牛同樣多股票。雙方規(guī)定，無(wú)論如何涉及轉(zhuǎn)讓的股份總共不得超過(guò)7830萬(wàn)股（占已發(fā)行股份的7.8%）。三、次輪融資為何選擇可轉(zhuǎn)債？不改變股本結(jié)構(gòu)不攤薄每股股利，上市財(cái)務(wù)準(zhǔn)備鎖定投資成本毛里求斯公司全部股權(quán)抵押包含強(qiáng)制贖回條款2013年10月20日

7、，毛里求斯公司以每股3.038元的價(jià)格購(gòu)買了9600萬(wàn)股蒙牛股份，對(duì)蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以當(dāng)時(shí)匯率計(jì)算這筆資金恰好等于第二次可轉(zhuǎn)債注資三、次輪融資5. 2013年10月20日蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)三、次輪融資2013年10月20日蒙牛股份控股結(jié)構(gòu)外資系持股比例： 34.1%*81.1%=27.65%蒙牛系持股比例：65.9%*81.1%（間接）+18.9%=72.35%四、IPO1. 股權(quán)重組開曼公司層面：2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價(jià)，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的6.1%。承諾5年不跳槽。 10年內(nèi)，外資系隨時(shí)隨地可以凈資

8、產(chǎn)價(jià)格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價(jià)中較高的一個(gè)價(jià)格，增資持有“蒙 牛股份”的股權(quán)。金、銀牛層面：“權(quán)益計(jì)劃”，設(shè)立了“牛氏信托”和“謝氏信托”，分享收益權(quán)但不分散投票權(quán)。四、IPO2. 上市前準(zhǔn)備2004年2月，蒙牛乳業(yè)在開曼群島注冊(cè)成立。根據(jù)股份比例及可轉(zhuǎn)債比例轉(zhuǎn)換開曼公司股份及可轉(zhuǎn)債。 蒙牛乳業(yè)（開曼）和開曼公司股權(quán)映射建立完畢。四、IPO3. 2004年2月蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)四、IPO上市 2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，公開發(fā)售3.5億股(包括1億舊股),發(fā)行價(jià)位3.925港元，共募集資金13.74億元港元。成為中國(guó)第一家境外上市民企紅籌股。蒙牛管理團(tuán)隊(duì)最終在上市公

9、司持股54，國(guó)際投資機(jī)構(gòu)持股11，公眾持股35。四、IPO5. 上市后股權(quán)結(jié)構(gòu)五、外資PE退出首次售股三家機(jī)構(gòu)在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票，已經(jīng)套現(xiàn)392億港元。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，分別相當(dāng)于蒙牛已發(fā)行股本約2.60%，0.8及0.4%?？赊D(zhuǎn)債 2004年12月，行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)，增持股份1105億股。增持成功后，三個(gè)私募投資者立即以606港元的價(jià)格拋售了168億股，套現(xiàn)102億港元。五、外資PE退出剩余股份拋售 2005年6月15日，三家PE行使全部的剩余可轉(zhuǎn)債，共計(jì)換的股份2.58億股，并將其中的6261萬(wàn)股獎(jiǎng)勵(lì)給管理層的代表金牛。同時(shí)，三家PE把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎(jiǎng)給金牛的6261萬(wàn)股），價(jià)格