文化傳播股份有限公司公開轉讓說明書

1、Shanghai World Fund CO., LTD. CEFC SHANGHAI SECURITIES文檔可自由編輯打印聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的 法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明 書中財務會計資料真實、完整。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不 表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相 反的聲明均屬虛假不實陳述。根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由

2、本公 司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。 重大事項提示本公司特別提醒廣大投資者注意以下重大事項：(一)服務糾紛及訴訟的風險與傳統(tǒng)行業(yè)相比，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)提供的產品和服務具有內容差異大、更新?lián)Q代 速度快等特點。在這一過程中，互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟的參與方對互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟風險因素的認 識是漸進提升的。同時，互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟也由于其快速的創(chuàng)新性，行業(yè)監(jiān)管也往往滯 后于互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟的發(fā)展?；谝陨弦蛩?，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在提供服務的過程中，尤其 是在客戶主要以中小企業(yè)和個人客戶為主的情況下，企業(yè)與客戶之間往往因為認 識的不同而容易產生服務糾紛或訴訟。公司是互聯(lián)網(wǎng)的文化媒體綜合服務商，公 司提供的服務是否能夠與客戶的服

3、務效果預期相一致，從而為客戶提供價值，成 為了影響公司能否成功的重要因素。本公司已經(jīng)針對銷售和售后服務中出現(xiàn)的問題制定了一系列有效的制度，建 立了相應機構并配備了專門人員執(zhí)行相關制度，以此確保服務質量滿足客戶需 求。隨著公司業(yè)務的進一步增長，未來也有可能發(fā)生其他方面的糾紛或訴訟，本 公司因此而面臨的民事糾紛及法律訴訟風險將間接對公司的日常運營與盈利水 平造成一定的影響。截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司及子公司上海雙休日尚有六件未決訴 訟案件，具體詳見本公開轉讓說明書“第二節(jié)、公司業(yè)務”之“四、與公司業(yè)務 相關的重要情況”之“（五）訴訟仲裁情況”。雖然公司的未決訴訟案件已聘請 律師進行充分準備

4、和抗辯，且向法院提供了充分證據(jù)以及合理的理由主張公司并 無責任（根據(jù)其中已勝訴的案件終審判決結果來看，法院最終采納了公司的意 見），公司很可能最終不需因以上未決訴訟案件而承擔法律責任或賠償義務，但 仍面臨前述訴訟不確定性的風險。(二)期末應收賬款余額較大的風險2014 年末和 2015 年末，公司應收賬款期末余額為 1,494.04 萬元和 5,830.93 萬元，如果一旦公司下游客戶由于資金緊張而拖欠公司貨款，發(fā)生壞賬，將會對 公司生產經(jīng)營及經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。報告期內，公司應收賬款賬齡大部分在兩年以內，應收賬款賬齡較短，且主 要客戶資信較高、與公司合作時間長，賬款不能收回的風險較小。但是

5、，若公司 下游客戶支付能力下降，則有可能導致公司應收賬款不能按期收回，進而影響公 司的經(jīng)營業(yè)績。(三)期末存貨較大的風險和存貨減值的風險2014 年末和 2015 年 末 ， 公 司 存 貨 期 末 余 額 為 52,127,595.13 元和 56,407,153.58 元，占總資產的比例為 34.35%和 29.19%，隨著公司服務平臺、經(jīng) 營規(guī)模的不斷增大，存貨規(guī)模不斷增加，雖然公司存貨期末的增長屬于正常經(jīng)營 需要，但是若公司不能做好存貨管理，控制存貨周轉率，公司存貨可能會出現(xiàn)減 值風險，將會影響公司的經(jīng)營業(yè)績。(四)經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負的風險2014 年度、 2015 年度和 201

6、6 年 1-2 月，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別 為-867.16 萬元、-2,429.32 萬元和-837.03 萬元。公司報告期內經(jīng)營活動產生的現(xiàn) 金流量為負主要系公司處于快速發(fā)展時期，對資金需求量較大，線下客戶付款時 間存在一定延后。同時，公司為在行業(yè)競爭中贏得更多的客戶并滿足不斷升級的 客戶需求，故保持著較高的營銷支出。雖然公司目前的項目儲備將為本公司未來 的收入和利潤的穩(wěn)定增長提供保障，但如果經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量持續(xù)為負， 將對公司業(yè)務發(fā)展造成一定的制約。(五)宏觀經(jīng)濟形勢變化帶來的風險一方面，電子商務企業(yè)的發(fā)展需要大量的資金支持，許多成功的電子商務企 業(yè)在成立之初都處在虧損狀態(tài)，

7、需要外部融資渠道的支持。若宏觀經(jīng)濟形勢及資 本市場狀況發(fā)生變化，將使電子商務企業(yè)無法得到外部資金的支持，從而使行業(yè) 面臨較大的系統(tǒng)性風險。另一方面，電子商務企業(yè)特別是規(guī)模較小的電子商務企業(yè)抵御宏觀經(jīng)濟系統(tǒng) 性風險的能力普遍較弱。如果宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)周期性衰退，將使得電子商務企業(yè)的 用戶的消費能力下降，將給電子商務行業(yè)造成較大打擊，使電子商務行業(yè)面臨較 大的系統(tǒng)性風險。(六)電子商務行業(yè)的市場競爭風險電子商務行業(yè)企業(yè)眾多且競爭激烈，一些較早發(fā)展起來的企業(yè)已經(jīng)成長為龍 頭企業(yè)并實現(xiàn)了上市，借助資本市場鞏固自己的競爭地位。同時中小電商也在不 斷做差異化發(fā)展，在電商每一個新的垂直領域出現(xiàn)后都會存在新的公司

8、參與競 爭，因此具有一定的市場競爭風險。如果公司不能進一步擴大規(guī)模、提升品牌影 響力、提高客戶粘性、堅持業(yè)務創(chuàng)新、提高公司的管理水平，未來公司業(yè)務及盈 利能力將受到一定程度的影響。(七)公司實際控制人不當控制風險公司共同實際控制人為楊明秋、徐文斌和周海浪，三人合計直接持有公司 41.55%的股份。楊明秋、徐文斌、周海浪三人于 2011 年 1 月 1 日簽署一致行 動協(xié)議書，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、人事安排、生產經(jīng)營、財務等決策實施有效控 制及重大影響。若公司的內部控制有效性不足、公司治理結構不夠健全、運作不 夠規(guī)范，可能會導致實際控制人損害公司和中小股東利益的公司治理風險。(八)內部控制制度尚未運

9、作成熟的風險有限公司階段，公司已經(jīng)制定了與日常公司生產經(jīng)營管理相關的內部控制制 度，并且得到良好的執(zhí)行，但未按照股份公司的標準系統(tǒng)設立“三會”議事規(guī)則、 對外擔保管理制度、關聯(lián)交易管理制度及對外投資管理制度等規(guī)章制度。2015 年 11 月，有限公司整體變更為股份公司后，相應的內部控制制度得以健全，但 由于股份公司設立時間距今較短，相關制度切實執(zhí)行及完善均需要一定過程。因 此，公司短期內仍可能存在內部控制制度尚未運作成熟的風險。(九)報刊市場整體發(fā)展放緩或下滑的風險在新媒體、新技術的不斷沖擊下，人們的閱讀習慣發(fā)生了巨大的變化。近些 年來，報紙和期刊行業(yè)的生存環(huán)境和競爭格局正發(fā)生著深刻變化，報紙

10、和期刊發(fā) 行市場整體呈現(xiàn)下滑趨勢。根據(jù) WIND 資訊數(shù)據(jù)顯示：2015 年，中國傳統(tǒng)報紙 和期刊訂閱量分別為 188.05 億份和 10.01 億份，分別較上年下降 2%和 6.9%。雖 然公司的報刊網(wǎng)上銷售業(yè)務順應時代的趨勢，近年來取得一定的發(fā)展，但同時也 受到了報刊市場整體不景氣的影響。報刊市場整體發(fā)展放緩未來可能對公司構成 不利影響。(十)政府補助政策變化影響利潤的風險2014 年、2015 年公司計入當期損益的政府補助（與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切 相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外） 分別為 2,713,675.00 元、3,535,716.93 元，該

11、部分支持資金對公司利潤的貢獻較 大。未來若政府的支持政策發(fā)生變化，可能對公司未來的經(jīng)營業(yè)績產生不利的影 響。(十一) 稅收政策變化風險公司為上海市高新技術企業(yè)，于 2013 年 1 月 1 日起執(zhí)行 15的企業(yè)所得稅 稅率,有效期 3 年，2016 年需要通過高新技術企業(yè)資格復審才能繼續(xù)享受 15%的 企業(yè)所得稅稅率；本公司的電影票、報刊雜志訂閱業(yè)務參照“服務業(yè)-代理業(yè)” 的營業(yè)稅征收管理辦法規(guī)定，按照訂閱收入扣除成本的余額為計稅營業(yè)額。子公 司上海萬標數(shù)字科技有限公司經(jīng)上海市經(jīng)濟和信息化委員會認定為軟件企業(yè)，自 2014 年開始享受軟件企業(yè)的“兩免三減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。子公司上海有 澤信

12、息科技有限公司為小型微利企業(yè)，其所得減按 50%計入應納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。如果公司及子公司享受的上述稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，將對公司未來的經(jīng)營 業(yè)績產生一定的影響。目錄常用詞語釋義 . 9第一節(jié)基本情況 . 12一、公司基本情況. 12二、股份基本情況. 13三、股權結構及股本變化情況. 16四、分公司情況. 40五、子公司情況. 41六、董事、監(jiān)事、高級管理人員相關情況. 61七、最近兩年及一期主要會計數(shù)據(jù)和財務指標. 63八、本次公開轉讓有關機構情況. 64第二節(jié)公司業(yè)務 .67一、主要業(yè)務概況. 67二、公司生產或服務的主要流程及方式. 78三、與公司業(yè)務相關的關鍵

13、資源要素. 82四、與業(yè)務相關的重要情況. 95五、公司商業(yè)模式. 107六、公司所處行業(yè)基本情況. 111第三節(jié)公司治理 .132一、公司治理機構的建立及運行情況. 132二、公司董事會對現(xiàn)有治理機制的討論和評估. 133三、公司及其控股股東、實際控制人近兩年違法違規(guī)情況. 136四、公司獨立性情況. 136五、同業(yè)競爭情況. 138六、公司報告期內關聯(lián)方資金占用和對關聯(lián)方的擔保情況. 140七、董事、監(jiān)事、高級管理人員其他重要情況. 140八、董事、監(jiān)事、高級管理人員報告期內變動情況. 144第四節(jié)公司財務 .145一、最近兩年及一期的審計意見、主要財務報表. 145二、重要會計政策、會計

14、估計. 162三、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標. 186四、關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及重大關聯(lián)方交易情況. 229五、需提請投資者關注財務報表附注中的期后事項、承諾事項及或有事項. 237六、最近兩年及一期資產評估情況. 237七、股利分配政策和最近兩年及一期分配情況. 237八、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的基本情況. 238九、管理層對公司風險因素自我評估. 245第五節(jié)有關聲明 .251一、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明. 251二、主辦券商聲明. 252三、律師事務所聲明. 253四、會計師事務所聲明. 254五、資產評估事務所聲明. 255第六節(jié)附件 .256一、主辦券商推薦報告.

15、256二、財務報表及審計報告. 256三、法律意見書. 256四、公司章程. 256五、全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見. 256釋義常用詞語釋義除非本公開轉讓說明書另有所指，下列詞語具有如下含義：中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 全國股份轉讓系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng) 全國股份轉讓系統(tǒng)公司 指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司 萬豐文化、萬豐有限 指 上海萬豐文化傳播有限公司 萬豐公司、股份公司、本公司、公司 指 上海萬豐文化傳播股份有限公司，系由上海萬豐文化傳播有限公司整體變更設立的股份有限公司 發(fā)起人 指 楊明秋、周海浪、徐文斌、上海萬汾投資管理有限公司、寧 波杭

16、州灣新區(qū)軟銀天明創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州玉道投資合伙企業(yè)（有限合伙） 華信證券 指 上海華信證券有限責任公司 會計師、會計師事務所、 中興財會計 指 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙） 萬汾投資 指 上海萬汾投資管理有限公司 軟銀天明 指 寧波杭州灣新區(qū)軟銀天明創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 杭州玉道 指 杭州玉道投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合心投資 指 上海合心投資有限公司 國眾聯(lián)評估 指 國眾聯(lián)資產評估土地房地產估價有限公司 萬標數(shù)字 指 上海萬標數(shù)字科技有限公司 雙休日文化、上海雙休日 指 上海雙休日文化傳播有限公司 雙休日長寧 指 上海雙休日文化傳播有限公司長寧分公司 萬沛信

17、息、上海萬沛 指 上海萬沛信息科技有限公司 上海萬瑢 指 上海萬瑢信息科技有限公司 上海有鴻 指 上海有鴻文化傳播有限公司 上海有澤 指 上海有澤信息科技有限公司 北京蜘蛛網(wǎng) 指 北京蜘蛛網(wǎng)文化傳播有限公司 南京蜘蛛網(wǎng) 指 南京蜘蛛網(wǎng)文化傳播有限公司 廣州文匯 指 廣州文匯文化傳播有限公司 長沙蜘蛛網(wǎng) 指 長沙蜘蛛網(wǎng)文化傳播有限公司 杭州沃田 指 杭州沃田貿易有限公司 江西萬豐 指 上海萬豐文化傳播有限公司江西分公司 安徽萬豐 指 上海萬豐文化傳播有限公司安徽分公司 上海匯己、匯己投資 指 上海匯己投資管理中心（有限合伙） 上海匯吉、匯吉投資 指 上海匯吉投資合伙企業(yè)（有限合伙） 公司法 指

18、中華人民共和國公司法 管理辦法 指 中國證監(jiān)會于 2013 年 12 月 26 日發(fā)布的非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 96 號） 章程必備條款 指 中國證監(jiān)會于 2013 年 1 月 4 日發(fā)布的非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號章程必備條款（中國證券監(jiān)督管理委員會 公告20133 號） 章程草案 指 上海萬豐文化傳播股份有限公司章程（草案） 公司章程 指 整體變更時制定的上海萬豐文化傳播股份有限公司章程 業(yè)務規(guī)則 指 全國股份轉讓系統(tǒng)公司于 2013 年 2 月 8 日發(fā)布并于 2013 年12 月 30 日修改的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試 行）（股轉系統(tǒng)公

19、告20132 號） 標準指引 指 全國股份轉讓系統(tǒng)公司于 2013 年 6 月 17 日發(fā)布的全國中 小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）（股轉系統(tǒng)公告201318 號） 審計報告 指 中興財光華會計于 2016 年 5 月 19 日出具的中興財光華審會字（2016）第 304315 號審計報告 評估報告 指 國眾聯(lián)評估于 2015 年 10 月 12 日出具的國眾聯(lián)評報字2015第 2-624 號上海萬豐文化傳播有限公司擬股份制改制而涉及的資產負債表上的全部資產和負債評估報告 本次公開轉讓 指 上海萬豐文化傳播股份有限公司本次擬申請股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉

20、讓的行為 B 端客戶 指 商家界面客戶 C 端客戶 指 指通過互聯(lián)網(wǎng)（包括 PC、手機等入口）形成的客戶 B2B 指 企業(yè)與企業(yè)之間通過專用網(wǎng)絡或 Internet，進行數(shù)據(jù)信息的交換、傳遞，開展交易活動的商業(yè)模式 O2O 指 將線下的商務機會與互聯(lián)網(wǎng)結合，讓互聯(lián)網(wǎng)成為線下交易的平臺 C2C 指 個人與個人之間的電子商務 IMAX 指 一種能夠放映比傳統(tǒng)膠片更大和更高解像度的電影放映系統(tǒng) 第一節(jié)基本情況一、公司基本情況公司名稱上海萬豐文化傳播股份有限公司法定代表人楊明秋統(tǒng)一社會信用代碼982007W有限公司設立日期2005 年 3 月 23 日股份公司設立日期2015 年 11 月 9 日注冊

21、資本5,211.90 萬元住所上海市長寧區(qū)廣順路 33 號工貿小區(qū) B 型房北 3 層郵編200335董事會秘書蔡琦電話傳真E-mail網(wǎng)址公司所處行業(yè)為電子商務行業(yè)，根據(jù)中國證監(jiān)會公布的上市公司行業(yè)分類 指引（2012 年修訂版），公司所處的行業(yè)屬于“I 信息傳輸、軟件和信息技術 服務業(yè)”，所屬細分行業(yè)為“I64 互聯(lián)網(wǎng)和相關服務”大類；根據(jù)中國國家統(tǒng)計局 發(fā)布的國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼（GB/4754-2011），公司所處的行業(yè)屬于“互 聯(lián)網(wǎng)和相關服務業(yè)”（I64），所屬細分行業(yè)為“其他互聯(lián)網(wǎng)服務”（I6490）；根據(jù)掛牌公司管理型行業(yè)分類指引，公司業(yè)務所處行業(yè)屬于“I64 互聯(lián)網(wǎng)及相關服

22、務”大類下的“I6490 其他互聯(lián)網(wǎng)服務”。經(jīng)營范圍：圖書、報紙、期刊、電子出版物、音像制品批發(fā)、零售、網(wǎng)上發(fā) 行；設計、制作、發(fā)布、代理各類廣告；商務信息咨詢，企業(yè)形象策劃，會務會 展服務；票務代理；廣告設備及器材、文化及辦公用品、通信設備及相關產品、 儀器儀表、電器機械及器材、五金交電、母嬰用品（除食品）、運動器械、家具 的銷售；計算機軟硬件的開發(fā)、銷售；網(wǎng)絡系統(tǒng)集成、通訊設備工程、音響工程 的設計、施工和維護；電子、計算機、網(wǎng)絡領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術 服務、技術轉讓，信息系統(tǒng)軟硬件開發(fā)，集成、數(shù)據(jù)庫開發(fā)和管理；從事貨物及技術的進出口業(yè)務；網(wǎng)上銷售日用百貨、家用電器、針紡織品、皮

23、革制品、汽車 摩托車配件、工藝品、化妝品、飾品、服裝；批發(fā)預包裝食品（不含熟食鹵味、 冷凍冷藏）；投資咨詢，物流咨詢，市場營銷策劃，禮儀服務，圖文設計，電信 業(yè)務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】主營業(yè)務：報刊雜志、電影票、演出票、創(chuàng)意產品等文化產品的網(wǎng)上銷售及 其他衍生服務。二、股份基本情況（一）股票掛牌情況股票代碼 【】 股票簡稱 【】 股票種類 人民幣普通股 每股面值 1.00元 股票總量 52,119,000股 掛牌日期 【】年【】月【】日 轉讓方式 協(xié)議轉讓 （二）股東所持股份的限售安排1、法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的限售情形公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有

24、的本公司股份，自公司成立 之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向 公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得 超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公 司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定。”業(yè)務規(guī)則第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉

25、讓限制的數(shù)量均為其掛牌 前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和 兩年?！睊炫魄笆€月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過 轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市 初始庫存股票除外。”公司章程第二條第三款規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之 日起 1 年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的 本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公 司股份總數(shù)的 25%；上述人員在其離職后 6 個月內不得轉讓其所持有的本公司的 股份。”2、股東對所持股票自愿鎖定的承諾 公司

26、股東上海匯己及上海匯吉出具承諾：本企業(yè)所持公司的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為掛牌前所持公司股票的三分之一，解除 轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。（三）本次可進入全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的股份情況公司在股份公司成立后向原股東杭州玉道發(fā)行股份 300,000 股，該部分股份 不屬于公司法、公司章程及其他法律規(guī)則中規(guī)定的發(fā)起人所持有公司股 份，因此杭州玉道持有的該部分股份無需受到“自公司成立之日起 1 年內不得轉 讓”的限制。另外，根據(jù)上海匯己及上海匯吉出具的承諾，其所持公司股票的三 分之一在公司掛牌之日起可解除轉讓限制。根據(jù)上述法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定及上海

27、匯己及上海匯吉出具的承諾， 截至本公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌之日，股東持股及其股份限售的具體情 況如下：序號股東姓名（名稱）持股數(shù)量（股）可轉讓股份數(shù)量（股）1楊明秋15,260,00002軟銀天明11,110,0000序號股東姓名（名稱）持股數(shù)量（股）可轉讓股份數(shù)量（股）3萬汾投資9,955,00004杭州玉道7,580,000300,0005徐文斌4,920,00006周海浪1,475,00007上海匯吉1,589,000529,6668上海匯己230,00076,666合計52,119,000906,332上海萬豐文化傳播股份有限公司公開轉讓說明書三、股權結構及股本變化情況（一）股權

28、結構圖1-1-16（二）股東持股情況序號股東姓名（名稱）持股數(shù)（股）持股比例（%）股東性質是否存在質押1楊明秋15,260,00029.28自然人否2軟銀天明11,110,00021.32有限合伙企業(yè)否3萬汾投資9,955,00019.10法人否4杭州玉道7,580,00014.54有限合伙企業(yè)否5徐文斌4,920,0009.44自然人否6周海浪1,475,0002.83自然人否7上海匯吉1,589,0003.05有限合伙企業(yè)否8上海匯己230,0000.44有限合伙企業(yè)否合計52,119,000100.00公司自然人股東共 3 人，分別為楊明秋、徐文斌、周海浪；1 名法人股東為 上海萬汾投資

29、管理有限公司；四名境內有限合伙企業(yè)分別為上海匯吉投資合伙企 業(yè)（有限合伙）、上海匯己投資管理中心（有限合伙）、寧波杭州灣新區(qū)軟銀天 明創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州玉道投資合伙企業(yè)（有限合伙），自然 人股東均為具有中國國籍且住所在中國境內的自然人，法人股東、合伙企業(yè)股東 均在中國境內注冊。根據(jù)公司全體自然人股東分別出具的承諾函:“聲明人均為中國公民， 具有完全的民事權利能力和完全的民事行為能力，均在中國境內有住所，均非公 務員，均未在黨政機關任職，各聲明人的父母、配偶、子女均非黨政機關處級以 上干部，均非高等學校校級黨政領導班子成員，各股東的現(xiàn)任職單位（如有）均 無禁止本單位員工對外投資、

30、擔任公司股東的任何規(guī)定。聲明人承諾：如因各聲 明人的任職單位因此追究責任造成公司的任何損失或對外賠償?shù)?，由各相關聲明 人全部承擔?！本C上，截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司全體自然人股東無根據(jù)中華 人民共和國公司法、中華人民共和國公務員法、中國共產黨黨員領導干 部廉潔從政若干準則、關于省、地兩級黨委、政府主要領導配偶、子女個人 經(jīng)商辦企業(yè)的具體規(guī)定（執(zhí)行）（中紀發(fā)20012 號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件不適合擔任股東的人員。公司自然人股東無違反任職單位規(guī)定不適合 擔任股東的情形。公司非自然人股東均為在中國境內合法注冊的企業(yè)，公司股東 主體適格。公司控股股東、實際控制人、前十名股東或持有公

31、司 5%以上股份的 主要股東持有的公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。（三）控股股東和實際控制人情況1、公司控股股東及實際控制人的認定 公司控股股東為上海匯己、楊明秋、徐文斌及周海浪；實際控制人系楊明秋、徐文斌及周海浪。具體認定依據(jù)如下：（1）公司法第二百一十六條第(二)項規(guī)定，“控股股東，是指其出資 額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五 十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的 決議產生重大影響的股東。”公司法第二百一十六條第（三）項規(guī)定，“實際控制人

32、，是指雖不是公 司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人?！睏蠲髑镏苯映钟泄?15,260,000 股股份，擁有 29.28%的表決權，徐文斌直 接持有公司 4,920,000 股股份，擁有 9.44%的表決權，周海浪直接持有公司 1,475,000 股股份，擁有 2.83%的表決權，同時，楊明秋、徐文斌、周海浪三人通 過實際控制上海匯己擁有公司 0.44%的表決權，三人合計擁有公司 41.99%的表 決權；（2）楊明秋系公司董事長、總經(jīng)理，徐文斌及周海浪系公司董事、副總經(jīng) 理，三人擁有董事會半數(shù)席位且均為公司高級管理人員，對公司的經(jīng)營及管理能 夠產生較大影響；（

33、3）楊明秋、徐文斌和周海浪三人于 2011 年 1 月 1 日簽署一致行動協(xié)議 書并約定：一致行動人會議由楊明秋主持，各方應充分積極的參與討論并就會 議議程中列明的各事項做出同意、反對或棄權的討論意見，最終應以三人全部同 意的原則形成一致表決意見并以書面形式予以記錄，如三方在一致行動人會議上無法形成最終的一致表決意見，三方同意在以楊明秋的最終表決意見為一致表決 意見并以書面形式予以記錄。綜上，截至本公開轉讓說明書簽署之日，楊明秋、徐文斌和周海浪三人直接 或間接持有公司 41.99%的股權，遠超其余機構股東單獨持有的股份，三人依其 持有的股份所享有的表決權對股東大會的決議及日常生產經(jīng)營能夠產生重

34、大影 響，因此上海匯己、楊明秋、徐文斌及周海浪系公司的控股股東，楊明秋、徐文 斌及周海浪系共同實際控制人。楊明秋、徐文斌和周海浪的個人基本情況，詳見本公開轉讓說明書“第一節(jié) 基本情況”之“六、董事、監(jiān)事及高級管理人員情況”之“（一）董事情況”。2、公司控股股東、實際控制人最近二年內變化情況 公司實際控制人最近二年均為楊明秋、徐文斌和周海浪，未發(fā)生任何變化。 公司控股股東最近二年由楊明秋、徐文斌和周海浪增加為楊明秋、徐文斌、周海浪和上海匯己，上海匯己為實際控制人楊明秋、徐文斌和周海浪控制的其他 企業(yè)。（四）股東情況1、股東中非自然人股東情況（1）軟銀天明軟銀天明持有本公司 11,110,000

35、股股份，占公司股份總數(shù)的 21.32%。 軟銀天明成立于 2012 年 1 月 9 日，現(xiàn)持有寧波市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 974255Y 的非法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營場所 為寧波杭州灣新區(qū)商貿街 4 號樓（2-16X）室，企業(yè)類型為有限合伙，執(zhí)行事務 合伙人為寧波杭州灣新區(qū)軟銀天悅創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），主營業(yè) 務為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務。截至本公開轉讓說明書簽署之日，軟銀天明股權結構如下：序號合伙人名稱出資額（萬元）出資比例（%）1寧波杭州灣新區(qū)軟銀天維創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）5,000.0049.5050序號合伙人名稱出資額（萬元）出資比例（%）2重慶軟銀創(chuàng)業(yè)投資中心（

36、有限合伙）2,142.857121.21643西安軟銀天安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）1,000.009.9014寧波杭州灣軟銀天啟創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）714.28577.07215寧波杭州灣新區(qū)軟銀天源創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）714.28577.07216上海銀閔創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）428.57144.24337寧波杭州灣新區(qū)軟銀天悅創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）100.00010.9901合計10,100.00100.00軟銀天明現(xiàn)持有中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的私募投資基金證明，基 金名稱為“寧波杭州灣新區(qū)軟銀天明創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，編號為： SD5738；

37、該基金的管理人系寧波杭州灣新區(qū)軟銀天悅創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有 限合伙），現(xiàn)持有中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的私募投資基金管理人登記證 書，登記日期為 2015 年 4 月 2 日，登記編號：P1009889。（2）萬汾投資萬汾投資持有本公司 9,955,000 股股份，占公司股份總數(shù)的 19.10%。 萬汾投資成立于 2014 年 6 月 10 日，現(xiàn)持有上海市工商行政管理局長寧分局頒發(fā)的注冊號為 3153 的營業(yè)執(zhí)照，住所為上海市長寧區(qū)哈密路431 號 4 幢 232 室，注冊資本 50 萬元，公司類型為有限責任公司，法定代表人 為謝良杰，主營業(yè)務為投資管理。截止至本公開轉讓說明書簽署日，萬

38、汾投資股權結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）1謝良杰50.00100.00合計50.00100.00萬汾投資于 2014 年 9 月 20 日通過受讓黃賢波股權的方式獲取公司 19.10%的股權，萬汾投資于 2014 年 9 月 20 日與黃賢波簽訂的股權轉讓協(xié)議中約定：萬汾投資在 2016 年 9 月 20 日之前支付本協(xié)議約定的股權轉讓價款，黃賢波不對 萬汾投資持有公司股權主張任何權利。根據(jù)黃賢波出具的承諾：本人與上海萬汾投資管理有限公司之間的股權轉讓交易真實且自愿，不違背任何相關法律規(guī)定， 本人積極督促上海萬汾投資管理有限公司在 2016 年 9 月 20 日前向本人支付

39、全部 股權轉讓款，且本人將依法進行申報和納稅。上海萬豐股權及本次轉讓不存在代 持，股權資金來源亦與公司及公司控股股東實際控制人無關聯(lián)。萬汾投資亦出具 承諾：上海萬汾投資管理有限公司與黃賢波之間的股權轉讓交易真實且自愿，不 違背任何相關法律規(guī)定，上海萬汾投資管理有限公司將在 2016 年 9 月 20 日前向 黃賢波支付全部股權轉讓款，且將監(jiān)督黃賢波依法進行申報和納稅，上海萬汾投 資管理有限公司未直接或間接接受楊明秋、周海浪、徐文斌的投資，上海萬汾投 資管理有限公司將以自有資金來向黃賢波支付股權轉讓款。萬汾公司不屬于證 券投資基金法及私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法所定義的私募股權基金或 私募基金管

40、理人，無需履行證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行 辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）所規(guī)定的登記備 案程序。（3）杭州玉道杭州玉道持有本公司 7,580,000 股股份，占公司股份總數(shù)的 14.54%。 杭州玉道成立于 2015 年 7 月 9 日，現(xiàn)持有杭州市高新區(qū)（濱江）工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 3331 的非法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營場所為寧杭州市濱河區(qū)長河街道江虹路 735 號 3 幢 A 樓五層 506 室，企業(yè)類型為有 限合伙，執(zhí)行事務合伙人為上海玉道投資發(fā)展中心（有限合伙），主營業(yè)務為實 業(yè)投資；服務：投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）。截至本公開轉讓說明書

41、簽署之日，杭州玉道股權結構如下：序號合伙人名稱出資額（萬元）出資比例（%）1上海世道投資發(fā)展中心（合伙企業(yè)）495.0099.002上海玉道投資管理中心（合伙企業(yè)）5.001.00合計500.00100.00根據(jù)杭州玉道提供出具的承諾，其資金來源系以自有資金，其不屬于私募股 權投資基金或私募投資基金管理人，無需履行證券投資基金法、私募投資 基金監(jiān)督管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）所規(guī)定的登記備案程序。（4）上海匯吉投資合伙企業(yè)（有限合伙）上海匯吉持有公司 1,589,000 股股份，占公司股份總數(shù)的 3.05%。 上海匯吉成立于 2015 年 6 月 23 日，現(xiàn)持有

42、上海市長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 993948B 的營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營場所為上 海市長寧區(qū)哈密路 431 號 4 幢 140 室，企業(yè)類型為有限合伙，執(zhí)行事務合伙人為 上海匯旺投資管理有限公司，經(jīng)營范圍為投資管理、資產管理、實業(yè)投資、企業(yè) 咨詢管理、投資咨詢。截至本公開轉讓說明書簽署之日，上海匯吉股權結構如下：序號合伙人名稱出資額（萬元）出資比例（%）1上海匯旺投資管理有限公司0.010.00062上海匯溯投資管理中心（有限合伙）471.5029.67263上海匯滸投資管理中心（有限合伙）351.1022.09554上海匯諸投資管理中心（有限合伙）766.4048.2313合計1

43、,589.01100.00*上海匯旺投資管理有限公司股東為楊明秋、徐文斌、周海浪三人，注冊資 本 1 萬元人民幣。同時為上海匯己的普通合伙人。上海匯吉系由公司員工及其他外部投資者通過設立有限合伙企業(yè)的方式組 建的持股平臺。該持股平臺由一家有限責任公司作為基金管理人，三家有限合伙 企業(yè)作為有限合伙人，具體情況如下：1）上海匯旺投資管理有限公司公司名稱上海匯旺投資管理有限公司注冊號3179住所上海市長寧區(qū)哈密路 431 號 4 幢 138 室成立日期2015-06-18法定代表人楊明秋注冊資本1.00 萬元股權結構股東名稱出資數(shù)額（元）出資比例楊明秋8,000.0080%徐文斌1,000.0010

44、%周海浪1,000.0010%公司類型有限責任公司經(jīng)營范圍投資管理，實業(yè)投資，資產管理，企業(yè)管理咨詢?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】注：該公司股東楊明秋、徐文斌、周海浪三人系萬豐文化實際控制人、董事、 高級管理人員。2）上海匯溯投資管理中心（有限合伙）企業(yè)名稱上海匯溯投資管理中心（有限合伙）注冊號3113住所上海市長寧區(qū)哈密路 431 號 4 幢 142 室成立日期2015-06-23普通合伙人上海匯旺投資管理有限公司出資額：100 元持股比例：0.00%有限合伙人姓名出資數(shù)額（元）出資比例身份柏鵬舉150,000.003.18%公司員工陳華敏270,000.005.

45、73%公司員工陳燕芳300,000.006.36%公司員工諶堉平80,000.001.70%公司員工戴以晴10,000.000.21%公司員工范全民10,000.000.21%公司員工付言森130,000.002.76%公司員工龔麗30,000.000.64%公司員工侯偉明40,000.000.85%公司員工胡建平20,000.000.42%公司員工胡艷華20,000.000.42%公司員工黃琦100,000.002.12%公司員工黃偉50,000.001.06%公司員工孔家順20,000.000.42%公司員工李萍20,000.000.42%公司員工李晟一10,000.000.21%公司員工李忠巍50,000.001.06%公司員工劉非非50,000.001.06%公司員工劉金旭100,000.002.12%公司員工劉啟源10,000.000.21%公司員工劉勝利10