有限公司管理規(guī)章制度章程

1、×××××××有限公司章程第一章 總則第一節(jié) 綜 述1.1.1 章程宗旨為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。1.1.2 公司性質(zhì)公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱公司）。1.1.3 設(shè)立與登記公司以發(fā)起方式設(shè)立；在 工商行政治理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照證號為 。1.1.4 營業(yè)期限公司營業(yè)期限為 。1.1.5 公司責任和股東責任股東以其認繳的出資為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

2、第二節(jié) 公司的名稱1.2.1 公司名稱公司注冊名稱：×××××××有限責任公司第三節(jié) 公司住宅1.3.1 公司住宅公司住宅：郵政編碼：第四節(jié) 公司的注冊資本1.4.1 公司的注冊資本公司注冊資本為人民幣 元。第五節(jié) 公司的法定代表人1.5.1 法定代表人執(zhí)行董事為公司的法定代表人。1.5.2 法定代表人缺位的替補執(zhí)行董事不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事履行法定代表人職務(wù)；監(jiān)事不能履行法定代表人職務(wù)時，由總經(jīng)理履行法定代表人職務(wù)。（注意設(shè)定執(zhí)董、監(jiān)事、總經(jīng)理的產(chǎn)生程序）1.5.3 法定代表人的任免法定代表人由公司股東會任命及解除，股東會

3、能夠隨時解除法定代表人的職務(wù)。一切與本條相反的規(guī)定均視為未作訂立。1.5.4 法定代表人的變更公司法定代表人變更，應(yīng)當在新法定代表人產(chǎn)生后30日內(nèi)在工商登記機關(guān)辦理有關(guān)的變更登記。法定代表人依據(jù)本章程程序產(chǎn)生后，即發(fā)生法律效力，在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。那個地點的“公司內(nèi)部”包括公司、股東、董事、監(jiān)事以及高級治理人員等。在未完成工商變更登記之前，新任法定代表人對第三人的公示效力，依法律規(guī)定。1.5.5 法定代表人的辭職法定代表人的辭呈應(yīng)向其人命機關(guān)提交。1.5.6 公司與法定代表人訴訟公司與現(xiàn)任法定代表人發(fā)生訴訟后，以及與公司發(fā)生訴訟的法人，其法定代表人與公司現(xiàn)任法定代表人為同一

4、人時，公司的代表權(quán)由監(jiān)事行使。（法定代表人這一節(jié)需要調(diào)整）第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍2.1.1 經(jīng)營宗旨公司的經(jīng)營宗旨 。（經(jīng)營宗旨，是指企業(yè)經(jīng)營活動的要緊目的和意圖，表明企業(yè)思想和企業(yè)行為。是企業(yè)長期的進展方向、目標、目的以及自我設(shè)定的社會責任和義務(wù)）2.1.2 經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍 。第三章 公司治理第一節(jié) 公司治理框架3.1.1 公司章程的效力本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級治理人員具有法律約束力的文件。3.1.2 公司治理結(jié)構(gòu)公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使

5、權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特不是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股權(quán)享有平等的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。（注意設(shè)置同股不同權(quán)條款）3.1.3 公司的機關(guān)公司的機關(guān)有：股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、以及法定代表人等。本章程所稱高級治理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、人事部門負責人等。高管可依照公司情況調(diào)整第二節(jié) 公司印章3.2.1 公司印章的使用與治理公司印章的使用由法定代表人審批，印章的治理按照公司的印章治理制度執(zhí)行。（注意制定印章治理制度）第三節(jié) 公司文件的效力3.3.1 公司行為的代表公司通過以下 任一方式代表公司行為：1. 加蓋公司印章的書面文件。

6、2. 法定代表人以公司名義簽字的文件。3. 依據(jù)公司章程通過的股東會決議。4. 以上方式的組合。3.3.2文件的效力依照第3.2.1條之規(guī)定作出的不同文件相互沖突時，除以下情事外，以法定代表人以公司名義簽字的文件為準：1.依據(jù)公司章程第1.5.3條通過的關(guān)于任命新法定代表人的股東會決議。2.依據(jù)公司章程第1.5.6條公司的代表權(quán)由監(jiān)事行使的決定。3.依據(jù)公司章程11.2.6條通過的聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所的監(jiān)事決定。（注意與相關(guān)條款聯(lián)合修改）第四節(jié) 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員資格概述3.4.1 董、監(jiān)、高的資格公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級治理人員為自然人，有下列情形之一，不能擔任公司的執(zhí)行董

7、事、監(jiān)事或高級治理人員1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；5.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；6.法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。股東向公司委派董事，公司執(zhí)行董事聘任高級治理人員，均應(yīng)遵守上述

8、規(guī)定的文件。假如公司未按上述條件委派、選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級治理人員，則該委派行為、選進行為和聘任行為無效。公司董事、監(jiān)事、高級治理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。3.4.2 董事選舉制公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。3.4.3 監(jiān)事選舉制公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期年，任期

9、屆滿，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級治理人員的責任3.5.1 董、監(jiān)、高的責任董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。3.5.2 董事的忠實義務(wù)董事對公司負有下列忠實義務(wù)：1.不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入、侵占公司的財產(chǎn)、同意他人與公司交易的傭金歸為己有、挪用公司資金；2.不得將公司資金或者資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義另行存儲；3.不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給其他人或者以公司財產(chǎn)為他人提工擔保；4.不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同

10、或者進行交易；5.不得未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任公司同類的業(yè)務(wù)；6.不得利用公司的商標權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密為自己或者為他人謀取利益；7.不得擅自披露公司秘密；8.不得違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事違反本條規(guī)定所得收入或者約定取得的收益，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。3.5.3 董事的勤勉義務(wù)董事對公司負有下列勤勉義務(wù)：1.董事應(yīng)慎重、認真、勤勉地行使公司給予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)、以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。2.董事應(yīng)公平對

11、待所有股東。3.董事應(yīng)從公司和全體股東最佳利益動身，對公司待決策事項可能產(chǎn)生的風險和收益做出審慎推斷和決策，不得僅以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項不了解為由主張免除責任。4.董事應(yīng)保證有足夠的時刻和精力參與公司事務(wù)，對需提交董事會審議的事項能做出審慎周全的推斷和決策。5.董事應(yīng)積極關(guān)注公司利益，發(fā)覺公司行為或者其他第三方行為可能損害公司利益的，應(yīng)要求相關(guān)方予以講明或者糾正。6.董事應(yīng)監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，糾正公司日常運作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進公司治理結(jié)構(gòu)的建議。7.董事應(yīng)當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事行使職權(quán)。3.5.4

12、 董、監(jiān)、高的賠償責任董事、監(jiān)事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。損害股東利益的，股東能夠向人民法院提起訴訟。3.5.5 董、監(jiān)、高的薪酬董事、監(jiān)事及高級治理人員的酬勞數(shù)額和方式執(zhí)行董事提出方案報請股東會決定。3.5.6 董事監(jiān)事述職董事、監(jiān)事應(yīng)當向股東會報告董事、監(jiān)事履行職責的情況。第四章 股東出資第一節(jié) 出資的認繳4.1.1 注冊資本的認繳公司注冊資本由全體股東認繳。股東應(yīng)當按期足額繳納各自所認繳的出資額。4.1.2 股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號碼股東姓名或者名稱證件類型證件號碼4.1.3 出資額、出資方式、

13、出資時刻及出資比例 股東姓名（名稱）認繳出資額出資方式出資時刻出資比例第五章 股權(quán)第一節(jié) 有限責任公司的出資證明5.1.1 股東權(quán)利股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。5.1.2 出資證明書的簽發(fā)公司成立后，公司應(yīng)在 個工作日向股東簽發(fā)出資證明書，載明下列事項：1. 公司名稱；2. 公司成立日期；3. 公司注冊資本；4. 股東的姓名或者名稱；5. 股東住宅或者通知地址；6. 繳納的出資額和出資日期；7. 出資證明書的編號和核發(fā)日期；8. 由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。5.1.3 出資證明書的效力出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起，股東便

14、可對公司行使股權(quán)。5.1.4 出資證明書的變更發(fā)生公司增加資本、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等出資情況變更事項時，公司應(yīng)當在收回原出資證明書后 日內(nèi)向股東簽發(fā)變更后的出資證明書。5.1.5 出資證明書的補辦股東出資證明書丟失或者毀損的，公司能夠補發(fā)新的出資證明書。補發(fā)新的出資證明書時，公司能夠要求丟失或者毀損出資證明書的股東向公司出具充分的保函，假如該丟失或者毀損，或者新的出資證明書導致針對公司不當權(quán)利請求時，應(yīng)當對公司進行賠償。第二節(jié) 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.2.1 股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，然而轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當告知其他股東，通知方式由股東會決定。5.2.2 股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

15、其出資時，應(yīng)當將注明擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量及轉(zhuǎn)讓價格的轉(zhuǎn)讓意向書面通知執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在收到通知后5日內(nèi)通知其他股東，在收到通知后20日內(nèi)召開股東會審議、并將該審議結(jié)果通知該股東。前款書面轉(zhuǎn)讓意向不得撤銷或者變更。如因該股東緣故撤銷或者變更轉(zhuǎn)讓意向，給公司或者其他股東帶來損失的，由該股東承擔賠償責任。5.2.3 過半數(shù)股東同意依據(jù)5.2.2條的規(guī)定，在召開的股東會中，其他股東的表決意見種類有四種：1. 同意轉(zhuǎn)讓但不購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；2. 同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；3. 不同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；4. 不同意轉(zhuǎn)讓同時不購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由于法律規(guī)定不同意的股東應(yīng)當購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，關(guān)于其他股東作出的前款

16、第4種表決，視為同意轉(zhuǎn)讓并不購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東會決議經(jīng)其他股東過半數(shù)同意通過。5.2.4 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量和價格對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得超過書面轉(zhuǎn)讓意向中的股權(quán)數(shù)量，不得低于書面轉(zhuǎn)讓意向中的股權(quán)價格。5.2.5 優(yōu)先受讓權(quán)依據(jù)第5.2.2條的規(guī)定，在召開的股東會中，同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，以及不同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，對該擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán)。多個股東擁有并主張優(yōu)先受讓的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照各自出資比例分配。5.2.6 未經(jīng)同意之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力在其他股東差不多明確表示反對轉(zhuǎn)讓并提出購買其不同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者雖同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)但明確表示行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，

17、擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東仍不顧其他股東的反對，強行將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東，該行為為無效行為。除前款情況外，其他未通過半數(shù)股東同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于可撤銷行為，沒有對股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東，有權(quán)自明白或者應(yīng)當明白股權(quán)轉(zhuǎn)讓事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)。5.2.7 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記公司應(yīng)該積極協(xié)助股東按照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓的股權(quán)變更登記，并及時出具新的出資證明書等。5.2.8 企業(yè)性質(zhì)變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致公司股權(quán)全部歸于一人的，公司應(yīng)當及時到工商行政治理部門申請變更企業(yè)形態(tài)為一人有限責任公司。5.2.9 股權(quán)的質(zhì)押公司不同意本公司的股權(quán)作為質(zhì)押權(quán)的標的。第3節(jié) 有限責任公司的股權(quán)繼承5.3.

18、1 股權(quán)的繼承自然人股東死亡后，其繼承人有下列情形之一的，不能繼承被繼承人所持有的股權(quán)，由公司以合理的價格回購。1. 不具有中國國籍的，也不具有在中國的長期居住權(quán)；2. 無民事行為能力或者限制民事行為能力；3. 因貪瀆、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；4. 擔任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；5. 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3

19、年；6. 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；7. 一份股權(quán)有兩個以上繼承人，必須分割股權(quán)的。 第6章 股東第1節(jié) 股東資格6.1.1 股東名冊公司董事會應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：1. 股東的姓名或者名稱及住宅；2. 股東的出資額；3. 出資證明書編號；4. 股東取得股權(quán)的日期。6.1.2 股東名冊的效力股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)，記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)利。6.1.3 股東名冊的變更公司董事會應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；股權(quán)登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當自收到有關(guān)股權(quán)變動文書（包括但不限于新增出資完成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知等）之日起30日內(nèi)辦理變

20、更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第2節(jié) 股東權(quán)利義務(wù)概述6.2.1 股東權(quán)利概述公司股東享有下列權(quán)利：1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；2. 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；3. 選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；4. 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；5. 依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押所持有的股份；6. 依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，行使查詢復(fù)制權(quán)；7. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；8. 對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；9. 法

21、律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。6.2.2 股東義務(wù)概述公司股東承擔下列義務(wù)：1. 遵守法律法規(guī)和本章程；2. 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；3. 除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；4. 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；5. 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；6. 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，躲避債務(wù)，嚴峻損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任；7. 法律法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。6.2.3 對股東的訴訟假如有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責任及由此引

22、起的一切經(jīng)濟損失。第3節(jié) 股東查詢復(fù)制權(quán)6.3.1 查閱資格在公司股東名冊登記在冊的股東，有權(quán)依據(jù)章程的規(guī)定查詢或者復(fù)制有關(guān)公司信息。6.3.2 托付查閱股東托付專業(yè)機構(gòu)查閱的，僅限于托付依法在中國注冊并合法年檢的律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所。6.3.3 查閱復(fù)制范圍股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。6.3.4 會計賬簿查閱股東有權(quán)要求查閱公司會計賬簿、股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司董事會提出書面申請，講明查閱目的及查詢范圍。6.3.5 不提供的查閱非經(jīng)司法程序、或者股東會決議，董事會無權(quán)向股東提供如下事項的查閱：董事會會議記錄、監(jiān)事

23、會會議記錄、總經(jīng)理辦公會會議記錄、銷售策劃和經(jīng)營打算等策略、打算、議事記錄、決策過程等。6.3.6 查閱目的的正當性公司董事會有權(quán)審查股東會計賬簿查詢的目的是否正當，審查的依據(jù)和理由包括但不限于：1. 是否承諾保密義務(wù)；2. 股東的查詢目的是否明晰、查詢目的與查詢范圍是否相關(guān)；3. 查詢信息獲得的必要性和無法從其他渠道獲得；4. 股東是否在與公司有競爭關(guān)系的公司有投資或者任職。公司董事會認為股東查閱會計賬簿不具有正當目的，可能損害公司合法利益的，能夠拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并講明理由。6.3.7 查詢范圍的相關(guān)性股東應(yīng)當在會計賬簿書面查閱申請中講明并希望

24、查閱的范圍，希望查閱的范圍應(yīng)當與查詢目的直接聯(lián)系。公司有權(quán)對無關(guān)信息進行技術(shù)性屏蔽。6.3.8 保密義務(wù)股東對查閱內(nèi)容有保密義務(wù)，股東不得傳播或者不當利用查閱的信息。6.3.9 查詢的時刻和地點股東查閱應(yīng)在公司通常的營業(yè)時刻，在公司要緊辦公地或者公司規(guī)定的合理地點查閱或者復(fù)制。董事會有權(quán)限制股東查閱時刻長短，及要求股東支付合理的查詢、復(fù)制費用。 第4節(jié) 股東質(zhì)詢建議權(quán)6.4.1 股東質(zhì)詢建議權(quán)股東有權(quán)對董事、監(jiān)事、高級治理人員就公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。股東會要求董事、監(jiān)事、高級治理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級治理人員應(yīng)當列席并就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋講明。第5節(jié) 異議股東回購請求權(quán)6

25、.5.1 回購條件有下列情況之一的，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1. 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；2. 公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓要緊財產(chǎn)總額達到公司總資產(chǎn)50%以上的；3. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；4. 章程規(guī)定的其他情形。6.5.2 回購申請上述股東應(yīng)當在股東會議通過后10日內(nèi)，向公司董事會提出回購請求，講明回購依據(jù)和回購數(shù)量。6.5.3 價格基準回購股權(quán)的價格協(xié)商基準，由公司董事會與異議股東在以下方式中選擇：1. 以公司股東

26、會召開日前一個月份的公司財務(wù)報告中公司股東權(quán)益乘以異議股東持股比例；2. 以公司股東會召開日前一期經(jīng)審計的公司財務(wù)報告中公司股東權(quán)益乘以異議股東持股比例；3. 董事會和股東共同托付的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。因股東緣故不采取前述第1、2項價格基準方式，而適用第3項規(guī)定選定評估機構(gòu)評估的，評估費由要求回購的股東負擔。6.5.4 價格協(xié)商董事會在股東會決議通過后10日內(nèi)，與該股東協(xié)商價格和方式。在確定價格協(xié)商基準后，由公司董事會與異議股東在價格協(xié)商基準的基礎(chǔ)上，上下10%幅度的范圍內(nèi)，協(xié)商確認。6.5.5 訴訟定價董事會與異議股東不能就回購價格達成一致，股東能夠提出訴訟。6.5.6 回購資金股權(quán)回購資金由

27、公司按照未分配利潤、盈余公積、資本公積的次序列支。上述盈余資金不足以支付回購資金的，能夠按照減少注冊資金的程序，由實收資本列支。6.5.7 轉(zhuǎn)讓與注銷差不多回購的股權(quán)，公司應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格，不得低于出資資本金額。在同等條件下，公司其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。多個股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，按照他們之間的持股比例分配。第6節(jié) 股東分紅權(quán)6.6.1 股東分紅權(quán)公司股東按照實繳的出資比例分紅。第7節(jié) 優(yōu)先認股權(quán)6.7.1 優(yōu)先認股權(quán)公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。第8節(jié) 股東的訴權(quán)6.8.1 決議的無效與撤銷公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有

28、權(quán)請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司能夠向人民法院請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司依照股東會、董事會決議差不多辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。6.8.2 股東派生訴訟董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東有權(quán)以書面形式請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

29、前款股東能夠書面形式請求董事會向人民法院提起訴訟。董事會、監(jiān)事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東能夠依照前三款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6.8.3 股東直接訴訟董事、高級治理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第9節(jié) 控股股東行為規(guī)范6.9.1 控股股東的定義本章程所稱“控股股東”，是

30、指具備下列條件之一的股東：1. 此人單獨或者與他人一致行動時，能夠行使公司50%以上的表決權(quán)或者能夠操縱公司50%以上表決權(quán)的行使；2. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司50%以上的股份；3. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有股份的比例盡管不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大阻礙，或者能夠以其他方式在事實上操縱公司的股東。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固操縱公司目的的行為。6.9.2 實際操縱人的定義實際操縱人，是指盡管不是公司的股東，但通過投資關(guān)系

31、、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。6.9.3 專門誠信義務(wù)控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其專門地位謀取額外利益。6.9.4 公平關(guān)聯(lián)交易公司的控股股東、實際操縱人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際操縱人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其操縱地位損害公司和其

32、他股東的利益。6.9.5 不干涉公司獨立性控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財產(chǎn)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營銷負責人在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級治理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠時刻和精力承擔公司的工作。公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計治理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。 6.9.6 合法提名董事監(jiān)事控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當

33、具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)控能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級治理人員。6.9.7 合法行使決策權(quán)公司的重大決策應(yīng)由股東會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第7章 股東會第1節(jié) 一般規(guī)定7.1.1 股東會的職責股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；2. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項；3. 審議批準董事會的報告；4. 審議批準監(jiān)事報告；5. 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、

34、決算方案；6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8. 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；9. 修改本章程；10. 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；11. 審議批準第7.1.2條規(guī)定的擔保事項；12. 審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；13. 審議股權(quán)激勵打算；14. 審議法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。上述股東會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代位行使。7.1.2 對外擔保公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東會審議通過。1. 本公司及本公司控股子公司

35、的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；2. 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；3. 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4. 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；5. 對股東、實際操縱人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。7.1.3 會議地點和方式本公司召開股東會的地點為 。股東會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。7.1.4 會議的律師見證本公司召開股東會時會議召集人應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見：1. 會議的召集、召開程序

36、是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；2. 出席會議人數(shù)的資格、召集人資格是否合法有效；3. 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；4. 應(yīng)本公司要求對其他問題出具的法律意見。第2節(jié) 股東會的召集與主持7.2.1 首次股東會的召集公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行駛職權(quán)。7.2.2 臨時會議的條件有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 個月內(nèi)召開臨時股東會：1. 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的2/3時；2. 公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；3. 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東書面請求時；4. 董事會認為必要時；5.

37、監(jiān)事會提議召開時；6. 公司章程規(guī)定的其他情形。 7.2.3 董事會召集 董事會應(yīng)在本章程第7.2.2條規(guī)定的期限內(nèi)召集股東會。7.2.4 股東提議召集單獨或者合計持有公司10%以上股份的一般股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。提議股東應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和章程的規(guī)定。董事會應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。7.2.5 股東自行召集提議股東按照第7.2.4條規(guī)

38、定提出后，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為董事會不召集和主持股東會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東能夠自行召集和主持。7.2.6 自行召集的告知股東決定自行召集股東會的，應(yīng)書面通知董事會。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。自行召開臨時股東會通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定：1. 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東會的請求；2. 會議地點應(yīng)當為公司所在地。 7.2.7 自行召集的配合關(guān)于股東自行召集的股東會，董事會予以配合。7.2.8 自行召集的費用股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司董事會確定是否由公司支付。

39、董事會未同意支付的，該次股東會能夠?qū)⒈敬螘h費用是否應(yīng)由公司支付作為一項單獨議案。會議決議應(yīng)由公司支付會議費用的，會議所必需的費用由公司承擔。7.2.9 年度會議與臨時會議股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年至少召開1次，并應(yīng)當于上一個會計年度結(jié)束之后的6個月之內(nèi)進行。7.2.10 審議事項年度股東會能夠討論公司章程規(guī)定的任何事項，臨時股東會只對該次會議的會議通知中列明的事項作出決議。第3節(jié) 股東會的通知7.3.1 會議通知公司召開股東會，董事會應(yīng)當在會議召開30日往常通知股東。7.3.2 通訊表決的限制年度股東會和應(yīng)股東要求提議召開的股東會，不得采取通訊表決方式：1. 公司增加或者減

40、少注冊資本；2. 公司的合并、分立、解散和清算；3. 公司章程的修改；4. 利潤分配方案和彌補虧損方案；5. 董事會成員的任免；6. 需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易；7. 需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；8. 變更會計師事務(wù)所。董事會召集的臨時股東會審議上述議案時，不得采取通訊表決方式。7.3.3 通知內(nèi)容股東會的通知包括以下內(nèi)容：1. 會議的時刻、地點、召開方式和會議期限；2. 提交會議審議的事項和提案；3. 以明顯的文字講明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并能夠書面托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；4. 投票托付代理書的送達時刻和地點；5. 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第

41、二章 公司注冊資本第五條 公司注冊資本：人民幣××萬元。第三章 股東的名稱（姓名）、出資方式、出資額、出資時刻第六條 股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號碼如下：股東姓名或者名稱證件類型證件號碼第七條 股東的出資額、出資方式及出資時刻如下：股東姓名（名稱）認繳出資額出資方式出資時刻出資比例第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東能夠用實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。股東以上述財產(chǎn)增資時，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移（過戶）手續(xù)，經(jīng)驗資機構(gòu)驗資出具驗資報告，向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條 公司設(shè)股東會，股東會

42、由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（ 一）決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次。臨時會議可由代表十分之

43、一以上表決權(quán)的股東或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開。公司應(yīng)當于會議召開××日前將會議議題通知全體股東。全體股東對會議議題以書面形式一致表示同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集和主持職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東應(yīng)出席股東會會議，也能夠書面托付他人參加會議，行使托付書中載明的權(quán)利。股東收到會議通知后不出席會議或者不托付他人參加會議的，視為棄權(quán)。第十四條

44、 股東會會議對本章程第九條第（一）項至第（七）項事項作出決議時，必須經(jīng)代表二分之一以上（不含二分之一）表決權(quán)的股東通過；對本章程第九條第（八）項至第（十）項事項作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十五條 股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東能夠自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 公司依照股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 第十六

45、條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第十七條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其酬勞事項，并依照經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其酬勞事項；（十）制定公司的差不多治理制度。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，可列席股東會會議。經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營打算和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的差不多治理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負