蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報(bào)告

1、證 券 代 碼 ：688800 證 券 簡 稱 ： 瑞 可 達(dá) 蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司（蘇州市吳中區(qū)吳淞江科技產(chǎn)業(yè)園淞葭路 998 號） 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案論證分析報(bào)告（修訂稿）二零二二年六月18 蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“瑞可達(dá)”或“公司”）是上海證券交易所科創(chuàng)板上市的公司。為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司的資本實(shí)力和盈利能力，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法和科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）（以下簡稱“管理辦法”） 等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，公司編制了 2022 年度向特定對

2、象發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案論證分析報(bào)告。本論證分析報(bào)告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與蘇州瑞可達(dá)連接系統(tǒng)股份有限公司 2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）中相同的含義。一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景及可行性、必要性（一）本次發(fā)行的背景1、“雙碳”浪潮下，全球新能源汽車市場成長空間巨大 近年來，全球各主要國家地區(qū)相繼出臺了碳達(dá)峰或碳中和的戰(zhàn)略目標(biāo)。碳中 和的核心是控制全球碳排放，控制碳排放的關(guān)鍵舉措是轉(zhuǎn)變當(dāng)前主要依賴化石等 能源的供給和消費(fèi)模式。一般來說，能源強(qiáng)度與電氣化水平呈負(fù)相關(guān)，電氣化水 平的提升可有效減少二氧化碳的排放。從消費(fèi)側(cè)來看，目前化石能源的主要消費(fèi) 領(lǐng)域之一是交

3、通部門。在碳中和目標(biāo)下全球交通部門的電氣化進(jìn)程需進(jìn)一步加速。世界各主要經(jīng)濟(jì)體出臺了嚴(yán)格的燃油車限制政策，并設(shè)定了汽車行業(yè)的電動化目 標(biāo)，加大對新能源汽車行業(yè)的支持力度。 2020 年，我國領(lǐng)導(dǎo)人在聯(lián)合國大會上向世界承諾：中國力爭 2030 年前二氧化碳排放達(dá)到峰值，努力爭取 2060 年前實(shí)現(xiàn)碳中和的目標(biāo)。為更快更好的實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，國家加大了新能源汽車的推廣力度，并就調(diào)整排放標(biāo)準(zhǔn)、新能源汽車購置、淘汰老舊柴油火車、二手車流通、汽車消費(fèi)金融政策等提出了進(jìn)一步的相關(guān)舉措。在碳中和浪潮下，全球汽車行業(yè)的電動化進(jìn)程將進(jìn)一步加速，全球新能源汽車市場未來成長空間巨大。 2、我國出臺多項(xiàng)政策推動“雙碳”任務(wù)

4、的完成，新能源汽車推廣為主要抓手 2020 年 12 月，我國中央經(jīng)濟(jì)工作會議將“做好碳達(dá)峰、碳中和工作”列為2021 年八項(xiàng)重點(diǎn)任務(wù)之一，“碳達(dá)峰、碳中和”成為我國現(xiàn)代化建設(shè)的核心議題。綠色交通是“雙碳”目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)，倡導(dǎo)綠色出行，推廣新能源汽車是目前綠色交通的主要政策方向。新能源汽車替代傳統(tǒng)燃油車能夠有效降低交通運(yùn)輸行業(yè)碳排放量，我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策主要從供給與需求兩側(cè)共同驅(qū)動新能源汽車行業(yè)的發(fā)展。在供給側(cè)，實(shí)施雙積分政策，促使車企布局新能源汽車完成積分要求，從而推動新能源汽車市場的快速發(fā)展；消費(fèi)側(cè)，財(cái)政部等通過稅收政策引導(dǎo)消費(fèi)者購買新能源車。 2020 年 11 月，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了

5、新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035 年），計(jì)劃到 2025 年新能源汽車新車銷售量達(dá)到汽車新車銷售總量的 20%左右； 計(jì)劃到 2035 年，純電動汽車成為新銷售車輛的主流，公共領(lǐng)域用車實(shí)現(xiàn)全面電動化，燃料電池汽車實(shí)現(xiàn)商業(yè)化應(yīng)用。在各部委政策引導(dǎo)下，各地區(qū)相繼推出新能源汽車發(fā)展規(guī)劃。各地發(fā)展規(guī)劃設(shè)定了新能源汽車保有量目標(biāo)，同時(shí)加大充電樁、換電站建設(shè)的政策力度，優(yōu)化新能源汽車的基礎(chǔ)配套設(shè)施。 3、市場快速擴(kuò)大，新能源連接器需求旺盛 “雙碳”戰(zhàn)略目標(biāo)下，新能源汽車行業(yè)持續(xù)景氣向上，全球及國內(nèi)新能源汽車的需求快速釋放，帶動上游連接器產(chǎn)品需求的高速增長。新能源汽車增加了電驅(qū)動系統(tǒng)，而且電氣設(shè)備

6、數(shù)量也有較大的增加，內(nèi)部動力電流及信息電流錯(cuò)綜復(fù)雜，特別是高電流、高電壓的電驅(qū)動系統(tǒng)對連接器的可靠性、體積和電氣性能提出更高的要求，這意味著新能源汽車對連接器產(chǎn)品需求量及質(zhì)量要求都將大幅提高。作為新能源汽車市場的核心產(chǎn)地，我國新能源汽車連接器的需求較大。 目前，普通單一車型所使用的連接器達(dá)到 600-1,000 個(gè)，人們對駕駛舒適性、安全性和娛樂性要求日益嚴(yán)苛帶來了汽車電動化、智能互聯(lián)化進(jìn)程深化，單車對 于連接器的需求將大幅度提升。汽車電子是電控系統(tǒng)與車載電子電器系統(tǒng)的總稱， 包括駕駛輔助系統(tǒng)、發(fā)動機(jī)電子系統(tǒng)、信息娛樂系統(tǒng)和網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)等在內(nèi)的汽車電 子占新能源整車成本 45%-65%；從市場規(guī)模

7、來看，根據(jù)蓋世汽車的研究，全球汽車電子市場規(guī)模到 2022 年有望達(dá)到 21,399 億元，較 2017 年增長近 50%，中國汽車電子市場規(guī)模將達(dá)到 9,783 億元，較 2017 年增長 80%以上。連接器產(chǎn)品作為連接電路的橋梁，在汽車中起到疏通電路、接通電流的作用，故汽車電子市場規(guī)模快速增長將會同步帶動連接器需求的加速提升。 最后，從補(bǔ)能端需求來看，截至 2021 年末，我國公共類充電樁保有量為261.70 萬臺，隨著新能源汽車保有量的增加，充電樁建設(shè)加速將提上日程。換電補(bǔ)能方式憑借車電分離形成的補(bǔ)能效率高、補(bǔ)能安全等先天優(yōu)勢，將與充電補(bǔ)能方式形成互補(bǔ)。根據(jù)中國電動汽車百人會預(yù)計(jì)，到 2

8、035 年中國換電站的數(shù)量將達(dá)到 1 萬座。 綜上所述，未來隨著新能源汽車的快速普及，汽車電動化的進(jìn)一步推進(jìn)，汽車連接器需求將呈現(xiàn)上升趨勢，從而將給公司在內(nèi)的國內(nèi)連接器企業(yè)帶來可觀的增長空間。根據(jù)下游客戶的擴(kuò)產(chǎn)戰(zhàn)略，公司必須積極擴(kuò)產(chǎn)，為客戶快速增長的需求做好準(zhǔn)備。 （二）本次發(fā)行實(shí)施的必要性和可行性1、項(xiàng)目實(shí)施的必要性 （1） 積極響應(yīng)國家“雙碳”戰(zhàn)略目標(biāo)，把握新能源汽車的市場機(jī)遇 低碳、高效、清潔、智能和可持續(xù)已成為人類社會發(fā)展的新模式，綠色能源發(fā)展正悄然改變?nèi)蚰茉锤窬帧?020 年，我國領(lǐng)導(dǎo)人在聯(lián)合國大會上向世界承諾：中國力爭 2030 年前二氧化碳排放達(dá)到峰值，努力爭取 2060 年前

9、實(shí)現(xiàn)碳中和的目標(biāo)?！半p碳”戰(zhàn)略目標(biāo)是我國未來綠色能源發(fā)展的重要方向，新能源汽車是實(shí)現(xiàn)“雙碳”戰(zhàn)略目標(biāo)的重要途徑之一。 本次募投項(xiàng)目中“新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目”將重點(diǎn)聚焦于新能源行業(yè)， 面向新能源汽車領(lǐng)域，大幅提升公司生產(chǎn)能力，更好的滿足下游快速發(fā)展需求， 為公司進(jìn)一步快速發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 （2） 抓住應(yīng)用場景快速豐富的窗口，促進(jìn)連接器技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級 隨著新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，不僅需要解決產(chǎn)能缺口，還需要為未來在汽車電子系統(tǒng)、換電、快充和儲能等各類新的應(yīng)用場景研發(fā)和儲備技術(shù)。 未來隨著5G通信、云計(jì)算等技術(shù)在新能源汽車產(chǎn)業(yè)的滲透不斷加強(qiáng)，汽車智能化與網(wǎng)聯(lián)化趨勢不斷發(fā)展融合。目前搭載L2級

10、別（部分自動駕駛）功能的車型已經(jīng)開始大規(guī)模推向商用，汽車電子系統(tǒng)的應(yīng)用范圍將進(jìn)一步擴(kuò)大，對于連接器等產(chǎn)品的市場需求和性能要求將進(jìn)一步增加。換電模式作為一種新能源汽車補(bǔ)電模式，通過更換電池，可以快速補(bǔ)電，換電時(shí)間與燃油車加油時(shí)間相當(dāng)，大幅縮短補(bǔ)電時(shí)間，增加消費(fèi)者使用便利性，緩解里程焦慮，現(xiàn)已得到國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，在補(bǔ)貼退坡的背景下，維持了對換電車輛的補(bǔ)貼金額，將推動換電技術(shù)快速發(fā)展。目前中國市場的主流純電動車產(chǎn)品，利用國內(nèi)較為常見的60kW直流快充樁，充至100%電量大約需要1個(gè)小時(shí)，而特斯拉已經(jīng)推出了最大輸出功率達(dá)到250kW的快速充電樁，充電時(shí)間大幅縮短約75%。但是由于功率大幅提升，

11、發(fā)熱問題帶來的安全問題亟待解決。電力儲能技術(shù)既可以用做應(yīng)急能源，也可以用于在電網(wǎng)負(fù)荷削峰填谷，減輕電網(wǎng)波動，還能和換電系統(tǒng)結(jié)合，充分利用光伏、風(fēng)能等清潔能源，為新能源汽車市場服務(wù)。 上述新的應(yīng)用場景都需要研發(fā)設(shè)計(jì)新型連接器產(chǎn)品，因此瑞可達(dá)計(jì)劃通過“研發(fā)中心項(xiàng)目”，加大研發(fā)投入，保持在行業(yè)里的技術(shù)競爭力。 （3） 補(bǔ)充流動資金，積極應(yīng)對行業(yè)快速發(fā)展趨勢并增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力 本次向特定對象發(fā)行股票募集資金部分用于補(bǔ)充流動資金，有利于緩解公司的資金壓力，推進(jìn)公司業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，保障了公司研發(fā)創(chuàng)新及業(yè)務(wù)擴(kuò)張等活動的持續(xù)正常開展，可進(jìn)一步優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的償債能力和抗

12、風(fēng)險(xiǎn)能力，保障公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性 （1） 政策支持鼓勵是項(xiàng)目實(shí)施的堅(jiān)實(shí)后盾 2020 年 10 月，國務(wù)院常務(wù)會審議通過了新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035），為新能源汽車的持續(xù)健康發(fā)展提出了指導(dǎo)性綱領(lǐng)。受益于新能源汽車日益普及和汽車電子化比例的不斷提升，汽車連接器需求增速將超過汽車銷售數(shù)量增速。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息研究網(wǎng)發(fā)布的中國新能源汽車連接器行業(yè)市場調(diào)查研究及發(fā)展前景預(yù)測報(bào)告，2018 年我國新能源汽車產(chǎn)銷量突破 100 萬輛，新能源汽車連接器市場規(guī)模為 33.73 億元。未來隨著新能源汽車產(chǎn)銷量的快速增長，新能源汽車連接器行業(yè)仍將保持較快的發(fā)展。 隨

13、著下游行業(yè)需求的快速增長，為抓住新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的黃金時(shí)機(jī)，公司亟需進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，提高產(chǎn)品供應(yīng)能力和服務(wù)能力，以不斷增強(qiáng)公司盈利能力。報(bào)告期內(nèi)，公司新能源連接器銷售增長態(tài)勢良好，但相對于下游市場需求來說仍相對不足。通過本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)連接器產(chǎn)能，助力公司突破產(chǎn)能瓶頸，提高綜合供應(yīng)能力和服務(wù)能力，滿足下游汽車行業(yè)日益增長的市場需求。 （2） 下游行業(yè)旺盛的市場需求是項(xiàng)目實(shí)施的重要基礎(chǔ) 目前，全球新能源汽車行業(yè)步入全面高速發(fā)展階段。行業(yè)分析機(jī)構(gòu)Canalys 報(bào)告顯示，2021年全球電動汽車的銷量達(dá)650萬輛，同比增長109%，占全部乘用車銷量的9%。全球電動汽車銷

14、量的85%是來自中國大陸市場和歐洲。根據(jù)中汽協(xié)數(shù)據(jù)，2021年度新能源汽車產(chǎn)銷分別完成354.5萬輛和352.1萬輛，同比分別增長159.5%和157.5%。新能源汽車滲透率提升到13.4%。預(yù)計(jì)未來我國新能源汽車滲透率仍將繼續(xù)提速。 國家財(cái)政部在對十三屆全國人大四次會議第 2284 號建議的答復(fù)中提到： 通過新能源汽車購置補(bǔ)貼和免征稅、充電樁基礎(chǔ)設(shè)施獎勵源公交車運(yùn)營補(bǔ)貼等方式，支持我國新能汽產(chǎn)業(yè)發(fā)展?！半p碳”目標(biāo)下政府各項(xiàng)支持政策的推出和產(chǎn)業(yè)鏈下游市場擴(kuò)張將帶動新能源汽車行業(yè)的發(fā)展，本次募投項(xiàng)目的實(shí)施有利于公司抓住良好市場發(fā)展機(jī)遇推動可持續(xù)發(fā)展。 （3） 較強(qiáng)的技術(shù)平臺及人才儲備是項(xiàng)目實(shí)施的

15、技術(shù)依托 公司為國家高新技術(shù)企業(yè)，設(shè)置了專門的研發(fā)機(jī)構(gòu)，擁有一支專職研發(fā)人員組成的專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，背景涉及機(jī)械設(shè)計(jì)制造及其自動化、材料成型及控制工程、過程裝配與控制工程、測控技術(shù)與儀器等多個(gè)專業(yè)。公司技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新能力較強(qiáng)， 在連接器領(lǐng)域已具備優(yōu)秀的模具設(shè)計(jì)能力，精密模具陸續(xù)轉(zhuǎn)換成客戶產(chǎn)品訂單， 保障公司業(yè)績可持續(xù)增長。公司建立了涵蓋模具開發(fā)和制造、產(chǎn)品精密加工和檢測全流程的技術(shù)數(shù)據(jù)庫，并制定了技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，形成了完整的技術(shù)體系。綜上，公司擁有數(shù)量眾多的成功產(chǎn)品經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累，為募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施奠定了基礎(chǔ)。 （4） 長期穩(wěn)定合作的客戶資源是項(xiàng)目實(shí)施的市場抓手 經(jīng)過多年的市場運(yùn)營，公司在國內(nèi)連

16、接器市場上一直深受行業(yè)和客戶的認(rèn)可和青睞，擁有了一定的品牌知名度，同時(shí)也與蔚來汽車、上汽集團(tuán)、美國 T 公司、上海玖行、中興通訊等一系列信用良好、實(shí)力雄厚的知名新能源汽車、通信設(shè)備客戶建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。良好的合作關(guān)系使客戶對公司各類連接器的需求不斷提升。公司堅(jiān)持以產(chǎn)品品質(zhì)和服務(wù)質(zhì)量贏得客戶的信任，逐漸積累起良好的客戶口碑及品牌影響力，募投項(xiàng)目的實(shí)施將為公司帶來新的發(fā)展空間。 二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性公司通過銀行貸款等債務(wù)融資

17、方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限。若本次募投項(xiàng)目的資金來源完全借助于銀行貸款將會影響公司穩(wěn)健的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要長期的資金支持，公司通過股權(quán)融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本次募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，保持公司資本結(jié)構(gòu)的合理穩(wěn)定。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性本次發(fā)行對象為不超過35名（含35名）符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、其他合格的投資者和自然人等。其中，證券投資基金管理公司、證券公

18、司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。最終發(fā)行對象由公司董事會或其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的注冊后，按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以同一價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股票，且均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。若國家法律、法規(guī)對發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性本次發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不超過35名，發(fā)行對象的數(shù)

19、量符合管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當(dāng)。（三）本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行的定價(jià)原則及依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價(jià)發(fā)行方式，本次發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。最終發(fā)行價(jià)格在本次向特定對象發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的

20、注冊文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，根據(jù)本次發(fā)行申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先等原則確定，但不低于前述發(fā)行底價(jià)。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。若公司股票在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)將作如

21、下調(diào)整：派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N） 兩者同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。本次發(fā)行定價(jià)的原則和依據(jù)符合管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的原則和依據(jù)合理。（二）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理本次發(fā)行的定價(jià)方法和程序均根據(jù)管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議及2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，并經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議修訂，且在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，尚需上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證

22、監(jiān)會作出予以注冊的決定。綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件本次發(fā)行符合證券法第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。本次發(fā)行符合證券法第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。（二）本次發(fā)行方案符合管理辦法的相關(guān)規(guī)定1、公司不存在下列不得向特定對象發(fā)行股票的情形，公司符合管理辦法第十一條以及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定（1） 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會

23、認(rèn)可；（2） 最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，且保留意見所涉及事項(xiàng)對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；（3） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；（4） 上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（5） 控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重

24、大違法行為；（6） 最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。2、本次發(fā)行股票募集資金符合管理辦法第十二條以及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定（1） 募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)；（2） 募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（3） 募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。綜上，公司符合科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。（三）本次

25、發(fā)行符合上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答的相關(guān)規(guī)定1、上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的企業(yè)，補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的， 應(yīng)充分論證其合理性。2、上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過本次發(fā)行前總股本的30%。3

26、、上市公司申請?jiān)霭l(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，審議本次證券發(fā)行 方案的董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個(gè)月。前次募集 資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計(jì)劃投入的，可不受上述限制， 但相應(yīng)間隔原則上不得少于6個(gè)月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特 定對象發(fā)行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和適用簡易程序的，不適用本條 規(guī)定。綜上所述，公司符合科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）及相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得向特定對象發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法合規(guī)，具有可行性。（四）公司不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的

27、合作備忘錄和關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘 錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)經(jīng)查詢，公司不屬于關(guān)于對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄和關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄規(guī)定的需要懲處的企業(yè)范圍， 不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會審慎研究后通過。發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司開拓市場空間，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東的利益。本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已在交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第三屆董事會第十

28、二次會議及2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，并經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議修訂，發(fā)行方案符合全體股東利益；本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權(quán)；本次發(fā)行股票的方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性；本次發(fā)行不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾根據(jù)國務(wù)院辦公廳國辦發(fā)2013110號關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見以及中國證監(jiān)會證監(jiān)會201531號關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見等的要求，為保障中小投資者利益，

29、公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體情況如下：（一）本次發(fā)行對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響1、財(cái)務(wù)測算主要假設(shè)及說明（1） 假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。（2） 不考慮本次募集資金到位后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。（3） 假設(shè)本次向特定對象發(fā)行于2022年9月末實(shí)施完成，假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限3,240萬股，本次向特定對象發(fā)行完成后公司總股本將由10,800萬股增至14,040萬股，假

30、設(shè)募集資金總額為68,300.00萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）。（4） 根據(jù)公司披露的2021年年度報(bào)告，公司2021年度歸屬于公司股東的凈利潤為11,386.40 萬元， 歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為10,596.50萬元。假設(shè)2022年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司股東的凈利潤和歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與2021年度業(yè)績持平。假設(shè)公司2022年12月31 日期末歸屬于母公司所有者權(quán)益等于2021年12月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益加上假設(shè)的2022年度歸屬于公司股東的凈利潤。假設(shè)未考慮公司2022年度利潤分配因素的影響。假設(shè)2022年度歸屬于公司股東的凈利潤和歸屬于公司股東的

31、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別按以下三種情況進(jìn)行測算：（1）持平；（2）增長15%；（3） 增長30%。該假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對本公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。（5） 計(jì)算發(fā)行在外的普通股股數(shù)時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮送股、股票回購注銷、公積金轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致股本變動的情形。（6） 預(yù)測本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，不考慮除現(xiàn)金分紅、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。（7） 不考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財(cái)務(wù)狀況的影

32、響。（8） 本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測算目的假設(shè)，最終發(fā)行的股份數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)。2、對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響項(xiàng)目 2021 年/2021 年12 月 31 日 2022 年/2022 年 12 月 31 日 發(fā)行前 發(fā)行后 本次募集資金總額（萬元） 68,300.00 本次發(fā)行股份數(shù)量（萬股） 3,240.00 期末總股本（萬股） 10,800.00 10,800.00 14,040.00 預(yù)計(jì)向特定對象發(fā)行完成時(shí)間 2022 年 9 月 假設(shè) 2022 年度凈利潤與 2021 年度持平 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 1

33、1,386.40 11,386.40 11,386.40 扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 10,596.50 10,596.50 10,596.50 基本每股收益（元/股） 1.23 1.05 0.98 扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益（元/股） 1.15 0.98 0.91 假設(shè) 2022 年度凈利潤較 2021 年度增長 15% 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 11,386.40 13,094.36 13,094.36 扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 10,596.50 12,185.97 12,185.97 基本每股收益（元/股） 1.23 1.21

34、1.13 扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益（元/股） 1.15 1.13 1.05 假設(shè) 2022 年度凈利潤較 2021 年度增長 30% 歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 11,386.40 14,802.32 14,802.32 扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 10,596.50 13,775.44 13,775.44 基本每股收益（元/股） 1.23 1.37 1.27 基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次發(fā)行對即期主要收益指標(biāo)的影響，具體情況如下：扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益（元/股） 1.15 1.28 1.19 注：基本每股收益和稀釋每股收益根據(jù)按照公開發(fā)行證券的公

35、司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露的規(guī)定計(jì)算。 由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定周期，若 2022 年度募投項(xiàng)目不會對股東回報(bào)實(shí)現(xiàn)增益，本次向特定對象發(fā)行 A 股股票后將可能導(dǎo)致公司每股收益指標(biāo)下降，本次向特定對象發(fā)行 A 股股票存在攤薄公司 2022 年即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施為了維護(hù)廣大投資者的利益，降低即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對股東利益的回報(bào)，公司擬采取多種措施填補(bǔ)即期回報(bào)。同時(shí)，公司鄭重提示廣大投資者， 公司制定了以下填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證：1、加強(qiáng)募集資金管理，確保募

36、集資金規(guī)范和有效使用根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲、保障募集資金用于指定的投資項(xiàng)目、定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用。2、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益公司本次募集資金

37、投資項(xiàng)目主要用于“新能源汽車關(guān)鍵零部件項(xiàng)目”、“研發(fā)中心項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目”，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的發(fā)展戰(zhàn)略， 具有良好的市場前景和經(jīng)濟(jì)效益。公司本次募投項(xiàng)目的實(shí)施有利于提高公司在新能源汽車行業(yè)的市場份額，提升公司綜合技術(shù)研發(fā)實(shí)力，進(jìn)一步加快銷售收入的增長速度。根據(jù)募投項(xiàng)目的可行性分析，項(xiàng)目正常運(yùn)營后公司收入規(guī)模和盈利能力將相應(yīng)提高。本次發(fā)行募集資金到位前，為盡快實(shí)現(xiàn)募投項(xiàng)目效益，公司將積極調(diào)配資源，提前實(shí)施募投項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作；本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，爭取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，增強(qiáng)以后年度的股東回報(bào)，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

38、3、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)。4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障公司將嚴(yán)格遵循中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股

39、東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。公司將進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，全面提升經(jīng)營管理水平，提升經(jīng)營和管理效率，控制經(jīng)營和管理風(fēng)險(xiǎn)。5、完善利潤分配政策，重視投資者回報(bào)公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮了企業(yè)實(shí)際情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。為進(jìn)一步完善和健全利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度，更好的回報(bào)投資者，維護(hù)公司股東利益，公司根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)發(fā)201237號）、上市公司監(jiān)管指引第3號 上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況和公司章程的規(guī)定，公司制定了公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃。未來，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。（三）公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所作出的承諾公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期