中信證券-中小企業(yè)私募債

1、二二一二年六月一二年六月2目 錄一、推出背景與基本概念一、推出背景與基本概念二、私募債推出軌跡二、私募債推出軌跡三、私募債基本要素三、私募債基本要素四、中小企業(yè)發(fā)行私募債的優(yōu)勢四、中小企業(yè)發(fā)行私募債的優(yōu)勢五、與其他融資方式的比較五、與其他融資方式的比較六、私募債流程簡述六、私募債流程簡述七、發(fā)行條件簡述七、發(fā)行條件簡述八、中信證券發(fā)行條件簡述八、中信證券發(fā)行條件簡述附：附：中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定有關(guān)行業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)行業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)3一、推出背景與基本概念基本概念基本概念推出背景推出背景n 在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要在第四屆全國金融工作會議

2、上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務(wù)實體經(jīng)濟堅持金融服務(wù)實體經(jīng)濟的本質(zhì)的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止?jié)谫Y難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。n 之后，證監(jiān)會郭樹清主席倡導(dǎo)提出之后，證監(jiān)會郭樹清主席倡導(dǎo)提出“高收益?zhèn)呤找鎮(zhèn)?，?/p>

3、加快多層次資本市場體系建設(shè)，提高公司類債券融資在，以加快多層次資本市場體系建設(shè)，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。指：在中國境內(nèi)注冊為有限責(zé)任公司和股份有指：在中國境內(nèi)注冊為有限責(zé)任公司和股份有限公司的中小微企業(yè)，依照法定程序，以非公限公司的中小微企業(yè)，依照法定程序，以非公開方式發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息開方式發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。的有價證券。 中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債中小微：中小微：基本依據(jù)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定（工信部聯(lián)企業(yè)2011300號）。私募：私募：

4、非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200個。4ResultResult二、中小企業(yè)私募債的推出過程 中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會20122012年年4 4月月5 5日召開媒體通氣會，通報了市場關(guān)注的中小企業(yè)私日召開媒體通氣會，通報了市場關(guān)注的中小企業(yè)私募債進展情況。經(jīng)過募債進展情況。經(jīng)過4 4個月的籌劃，有關(guān)中小企業(yè)私募債的意見已基本達成一個月的籌劃，有關(guān)中小企業(yè)私募債的意見已基本達成一致，制度框架已基本形成。致，制度框架已基本形成。 試點初期擬在中小企業(yè)比較集中的區(qū)域進行試點，試點初期擬在中小企業(yè)比較集中的區(qū)域進行試點，即中小企業(yè)私募債券第即中小企業(yè)私募債券第一批試點地區(qū)范圍為四省四市概念：

5、一批試點地區(qū)范圍為四省四市概念：北京、上海、天津、重慶、浙江、江蘇、北京、上海、天津、重慶、浙江、江蘇、廣東和湖北。廣東和湖北。 最近，公司派人到山東省金融辦溝通匯報全國私募債的推出和發(fā)行情況。最近，公司派人到山東省金融辦溝通匯報全國私募債的推出和發(fā)行情況。省金融辦非常積極，已派員到上交所和深交所聯(lián)系，積極申請山東省成為私省金融辦非常積極，已派員到上交所和深交所聯(lián)系，積極申請山東省成為私募債試點地區(qū)。募債試點地區(qū)。20122012年年4 4月，月，交易所已完成試點辦法初稿，并擬于交易所已完成試點辦法初稿，并擬于5 5月月提交國務(wù)院審批提交國務(wù)院審批。6 6月月1111日，全國首只私募債推出。日

6、，全國首只私募債推出。2011年12月2011年12月底2012年2月2012年3月20122012年年3 3月月5 5日，證監(jiān)會主席郭樹清表示，今年上半年日，證監(jiān)會主席郭樹清表示，今年上半年可能推出可能推出中小企業(yè)私募中小企業(yè)私募債券。債券。2012年6月二、中小企業(yè)私募債的推出過程三、私募債基本要素n中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案上海和深圳交易所備案，1010個工作日完個工作日完成備案。成備案。n中小微企業(yè)中小微企業(yè)，推出初期確定發(fā)行人需為，推出初期確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）和金融業(yè)企業(yè)

7、）。n非公開發(fā)行非公開發(fā)行，可一次發(fā)行或分期發(fā)行。，可一次發(fā)行或分期發(fā)行。n在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉(zhuǎn)讓柜臺交易轉(zhuǎn)讓n發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過不超過200200個個。n發(fā)行期限暫定在發(fā)行期限暫定在一年以上一年以上（通過設(shè)計贖回、回售條款可將期限縮短在一（通過設(shè)計贖回、回售條款可將期限縮短在一年內(nèi)），暫無上限。年內(nèi)），暫無上限。審核體制發(fā)行人類型發(fā)行方式及流通場所發(fā)行期限n面向機構(gòu)投資者發(fā)行，個人投資者亦可參與。面向機構(gòu)投資者發(fā)行，個人投資者亦可參

8、與。投資者類型n中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)的40%40%的限制的限制。n需提交最近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告，但對財務(wù)報告中的利潤情況無要求，需提交最近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告，但對財務(wù)報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券不受年均可分配利潤不少于公司債券1 1年的利息的限制。年的利息的限制。n鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)信用等級普遍較低；且為非公開發(fā)行方式，投資鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)信用等級普遍較低；且為非公開發(fā)行方式，投資者群體有限，預(yù)計中小企業(yè)私募債者群體有限，預(yù)計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將明顯高于市場已存在的企業(yè)發(fā)行利率將明顯高于市場已存在的企業(yè)債、

9、公司債債、公司債等。等。n中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債發(fā)行利率不超過同期貸款基準(zhǔn)利率三倍發(fā)行利率不超過同期貸款基準(zhǔn)利率三倍。n中小企業(yè)私募債的募集資金中小企業(yè)私募債的募集資金用途不作限制用途不作限制，募集資金用途偏于靈活。，募集資金用途偏于靈活。n可用來直接償還債務(wù)或補充營運資金，不需要固定資產(chǎn)投資項目；可用來直接償還債務(wù)或補充營運資金，不需要固定資產(chǎn)投資項目；n為降低中小企業(yè)私募債風(fēng)險，應(yīng)為降低中小企業(yè)私募債風(fēng)險，應(yīng)鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，但鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，但不強制要求擔(dān)保不強制要求擔(dān)保。n對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定。對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定。發(fā)行條件擔(dān)保和

10、評級要求發(fā)行利率募集資金用途三、私募債基本要素四、中小企業(yè)發(fā)行私募債的優(yōu)勢降低綜合融資成降低綜合融資成本，改善企業(yè)融本，改善企業(yè)融資環(huán)境資環(huán)境銀行信貸規(guī)模進一步收緊，發(fā)行債券可以拓寬企業(yè)融資渠道，改善企業(yè)融資環(huán)境。n有助于解決中小企業(yè)融資難、綜合融資成本高的問題。n有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。n增加直接融資渠道，有助于在經(jīng)濟形勢和自身情況未明時保持債務(wù)融資資金的穩(wěn)定性?；I集資金規(guī)模大籌集資金規(guī)模大發(fā)行條款靈活發(fā)行條款靈活私募債規(guī)模占凈資產(chǎn)的比例未作限制，籌資規(guī)模可按企業(yè)需要自主決定。發(fā)行條款靈活n期限可以分為中短期（1-3年）、中長期（ 5 - 8 年 ） 、

11、 長 期（10-15年）n債券可以附贖回權(quán)、上調(diào)票面利率選擇權(quán)等期權(quán)條款n增信設(shè)計可為第三方擔(dān)保、抵押/質(zhì)押擔(dān)保等，也可以設(shè)計認(rèn)股權(quán)證等n可分期發(fā)行資金使用靈活資金使用靈活債務(wù)結(jié)構(gòu)合理債務(wù)結(jié)構(gòu)合理允許中小企業(yè)私募債的募集資金全額用于償還貸款、補充營運資金若公司需要，也可用于募投項目投資、股權(quán)收購等方面資金使用的監(jiān)管較松123宏觀政策鼓勵，宏觀政策鼓勵，審批速度最快審批速度最快十二五規(guī)劃草案提出，要顯著提高直接融資比重。目前中小企業(yè)私募債在發(fā)行審核上率先實施“備案”制度，接受材料至獲取備案同意書10個工作日內(nèi)。n合格投資者，包括理財產(chǎn)品、專戶、證券公司都可以投資提高資本市場影提高資本市場影響力響

12、力債券發(fā)行期間的推介、公告與投資者的各種交流可以有效的提升企業(yè)的形象。債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力，有助于企業(yè)在證監(jiān)會、交易所面前提前樹立良好印象，有利于企業(yè)未來的上市等其他安排。債券的掛牌交易進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。45四、中小企業(yè)發(fā)行私募債的優(yōu)勢五、與其他融資方式的比較中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債上市公司債券上市公司債券企業(yè)債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券中期票據(jù)、短期融資券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管機構(gòu)交易所（中國證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協(xié)會（中國人民銀行）審核方式審核方式備案制核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行人類型發(fā)行人類型非上市公司、中小企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)具

13、有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行分期發(fā)行可分期發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行；應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準(zhǔn)后6個月內(nèi)完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行，應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行審核時間審核時間1010天以內(nèi)，審批速天以內(nèi)，審批速度快度快1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產(chǎn)要求凈資產(chǎn)要求無，發(fā)行門檻低發(fā)行門檻低實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元未作具體要求，實際操作中要求一般高于企業(yè)債券盈利能力要求盈利能力要求無，發(fā)行門檻低發(fā)行門檻低最近

14、三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年利息未作具體要求評級及審計要評級及審計要求求不強制要求評級不強制要求評級；兩年財務(wù)需審計；需評級；三年財務(wù)需具證券從業(yè)資格事務(wù)所審計；需評級；三年一期財務(wù)需具證券從業(yè)資格事務(wù)所審計；需評級；三年一期財務(wù)需審計；發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模無限制無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%發(fā)行期限發(fā)行期限一年期以上中期，3-5年中長期，5年以上 中期票據(jù)為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內(nèi)募集資金用途募集資金用途

15、無限制無限制，較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金募集資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管嚴(yán)格發(fā)行交易場所發(fā)行交易場所交易所、證券公司交易所銀行間市場和交易所銀行間市場五、與其他融資方式的比較中小企業(yè)私募債中小企業(yè)私募債上市公司債券上市公司債券企業(yè)債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券中期票據(jù)、短期融資券六、私募債發(fā)行流程簡述發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意向并通過內(nèi)部審核議程；向并通過內(nèi)部審核議程；提供兩年審計報告，與各中介提供兩年審計報告，與各中介機構(gòu)簽訂協(xié)議；機構(gòu)簽訂協(xié)議；申請備案中介機構(gòu)盡中介機構(gòu)盡職調(diào)查職調(diào)查上海交易所上海

16、交易所發(fā)行人發(fā)行人深圳交易所深圳交易所證券公司進行盡職調(diào)查，撰寫募集證券公司進行盡職調(diào)查，撰寫募集說明書、盡職調(diào)查報告等申報材料；說明書、盡職調(diào)查報告等申報材料；律師出具法律意見書；律師出具法律意見書；評級機構(gòu)出具評級報告（如有）評級機構(gòu)出具評級報告（如有）評估公司對抵押物出具評估報告評估公司對抵押物出具評估報告（如有）（如有）交易所對備案材料進行形式完交易所對備案材料進行形式完備性核對。備性核對。備案材料完備的，交易所自接備案材料完備的，交易所自接受材料之日起受材料之日起1010個工作日內(nèi)出具個工作日內(nèi)出具接受備案通知書接受備案通知書正式發(fā)行正式發(fā)行123七、私募債發(fā)行條件簡述n主要依據(jù)主要

17、依據(jù)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定（工信部聯(lián)企業(yè)（工信部聯(lián)企業(yè)20112011300300號），但該規(guī)定對號），但該規(guī)定對中小企業(yè)的限定較為嚴(yán)格，不利于將更多企業(yè)納入發(fā)行人序列。中小企業(yè)的限定較為嚴(yán)格，不利于將更多企業(yè)納入發(fā)行人序列。n交易商協(xié)會交易商協(xié)會銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引“第二條第二條 本指引本指引所稱中小非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)），是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)所稱中小非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)），是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)的非金融企業(yè)”，但在實際操作中，但在實際操作中集合票據(jù)的中小企

18、業(yè)均有突破工信部上述規(guī)定標(biāo)集合票據(jù)的中小企業(yè)均有突破工信部上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的情況準(zhǔn)的情況。n方案目前暫時采用工信部劃分標(biāo)準(zhǔn)，但最終也可能會有所變動。方案目前暫時采用工信部劃分標(biāo)準(zhǔn)，但最終也可能會有所變動。企業(yè)可根據(jù)自身情企業(yè)可根據(jù)自身情況積極申請發(fā)行中小企業(yè)私募債。況積極申請發(fā)行中小企業(yè)私募債。中小企業(yè)的界定n初期試點：初期試點：浙江浙江、江蘇、江蘇，廣東和湖北廣東和湖北；北京、天津、上海、重慶。四省四市北京、天津、上海、重慶。四省四市n鼓勵以下行業(yè)的中小企業(yè)發(fā)行私募債：鼓勵以下行業(yè)的中小企業(yè)發(fā)行私募債：高科技企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)，或有自主創(chuàng)新能力高科技企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)，或有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)的企業(yè)。n鼓

19、勵鼓勵擬上市公司擬上市公司、處于處于高速增長期的公司高速增長期的公司、運營相對較規(guī)范，財務(wù)相對較優(yōu)質(zhì)的公、運營相對較規(guī)范，財務(wù)相對較優(yōu)質(zhì)的公司發(fā)行中小企業(yè)私募債司發(fā)行中小企業(yè)私募債 。n鼓勵具有償債能力的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債：采用第三方擔(dān)保或設(shè)定財產(chǎn)抵鼓勵具有償債能力的企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債：采用第三方擔(dān)?；蛟O(shè)定財產(chǎn)抵/ /質(zhì)押質(zhì)押擔(dān)保等。擔(dān)保等。試點地區(qū)鼓勵企業(yè)類型中小企業(yè)私募債發(fā)行對企業(yè)基本沒有資質(zhì)要求限制，核心中小企業(yè)私募債發(fā)行對企業(yè)基本沒有資質(zhì)要求限制，核心具有較強的償債能力具有較強的償債能力八、中信證券私募債發(fā)行要求n往中型企業(yè)上看，凈資產(chǎn)規(guī)模大于等于往中型企業(yè)上看，凈資產(chǎn)規(guī)模大于

20、等于50005000萬元。萬元。企業(yè)規(guī)模n連續(xù)經(jīng)營兩個完整的會計年度，最近一年不能虧損。連續(xù)經(jīng)營兩個完整的會計年度，最近一年不能虧損。經(jīng)營情況n不超過凈資產(chǎn)的不超過凈資產(chǎn)的80%80%；或者不超過近兩年經(jīng)營性現(xiàn)金流之；或者不超過近兩年經(jīng)營性現(xiàn)金流之和。和。發(fā)行規(guī)模n用資產(chǎn)抵押，或是大股東做擔(dān)保，或是大的擔(dān)保公司擔(dān)保。用資產(chǎn)抵押，或是大股東做擔(dān)保，或是大的擔(dān)保公司擔(dān)保。增信措施n從申報到掛牌：從申報到掛牌：1-21-2個月。個月。完成時間n先找好投資者，再上報材料。先找好投資者，再上報材料。申報材料n要找有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)審計近要找有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)審計近2 2年的財務(wù)報表。年的財務(wù)

21、報表。審計機構(gòu)附：中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定有關(guān)行業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)n從業(yè)人員200人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。n從業(yè)人員1000人以下或營業(yè)收入30000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員300人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員20人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員20人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。倉儲業(yè)倉儲業(yè)郵政業(yè)郵政業(yè)n從

22、業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入50萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入50萬元以下的為微型企業(yè)。軟件和信息技術(shù)服軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)業(yè)n從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。住宿業(yè)住宿業(yè)n從業(yè)人員300人以下或營業(yè)收入10000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入2000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)人員10人及以上，且營業(yè)收入100萬元及以上的為小型企業(yè)；從業(yè)人員10人以下或營業(yè)收入100萬元以下的為微型企業(yè)。餐飲業(yè)餐飲業(yè)n從業(yè)人員2000人以下或營業(yè)收入100000萬元以下的為中小微型企業(yè)。其中，從業(yè)人員100人及以上，且營業(yè)收入1000萬元及以上的為中型企業(yè)；從業(yè)