中國國際金融有限公司關于信息股份有限公司發(fā)行購買資產(chǎn)并募集配套資金之獨立財務顧問報告

1、2目錄釋義5一、釋義5二、專業(yè)釋義7聲明9第一節(jié) 本次各方情況11一、上市公司基本情況11二、宇通集團基本情況13三、投資基本情況22第二節(jié)本次標的基本情況28一、二、標的資產(chǎn)概況28標的資產(chǎn)詳細情況28第三節(jié)本次的基本情況61一、本次方案61二、本次上市公司的基本情況61三、本次四、本次五、本次六、本次七、本次八、本次九、本次標的資產(chǎn)估值和作價情況63資產(chǎn)重組63購買資產(chǎn)不購買資產(chǎn)不關聯(lián). 64借殼上市64需要提交并購重組委審核64已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序65對上市公司的影響65第四節(jié)財務顧問意見68一、主要假設68二、本次三、本次符合重組辦法第十一條的規(guī)定68符合重組辦法第四十三條的規(guī)

2、定73四、募集配套資金的合規(guī)性分析75五、對本次定價的依據(jù)及公平合理性分析81六、對上市公司完成后持續(xù)經(jīng)營、財務狀況、能力的影響88八、財務顧問內(nèi)核意見和結(jié)論性意見100第五節(jié) 其他提請投資者注意的事項103一、資金占用和關聯(lián)擔保103二、連續(xù)停牌前公司股票價格的波動情況103三、對相關公司股票情況的自查103四、上市公司最近 12發(fā)生的收購或出售資產(chǎn)情況106五、股利分配情況107六、標的資產(chǎn)涉及的相關、仲裁情況1103第六節(jié) 備查文件111一、備查文件目錄111二、備查地點1114釋義在本財務顧問報告中，除非另有說明，下列具有如下含義：一、釋義5本報告、本財務顧問報告指 國際金融 關于有限

3、公司 購買資產(chǎn)并募集配套資金之 財務顧問報告重組報告書指購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書、上市公司指天天基金指上海天天基金銷售宇通集團指通集團投資指投資信托指信托投資公司證券經(jīng)紀指證券經(jīng)紀公司同信證券、標的公司指同信證券同信有限指同信證券公司，系同信證券前身同信期貨指同信久恒期貨公司購買資產(chǎn)協(xié)議指與通集團有限公司、投資簽署之購買資產(chǎn)協(xié)議購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議指與通集團有限公司、投資簽署之購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議對方指購買資產(chǎn)的對方：通集團有限公司和投資本次、本次資產(chǎn)重組、本次重組指購買資產(chǎn)并募集配套資金標的資產(chǎn)指通集團和投資合計擁有的同信證券100%6購買資產(chǎn)指以非公開方式購買同信證券100%募集配

4、套資金指擬向不超過五名其他特定投資者募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次總交易金額的 100%股吧指股吧，是旗下的股票互動社區(qū)天天基金網(wǎng)指旗下的基金代銷，公司基金銷售的主要平臺公司法指中民公司法證券法指中民證券法重組辦法指上市公司資產(chǎn)重組管理辦法暫行辦法指創(chuàng)業(yè)板上市公司證券管理暫行辦法暫行規(guī)定指關于加強與上市公司資產(chǎn)重組相關股票異常監(jiān)管的暫行規(guī)定公司章程指章程定價基準日指購買資產(chǎn)的定價基準日： 關于本次 的首次董事會決議公告日，即第三屆董事會第十八次會議決議公告日募集配套資金的定價基準日：為該等的 期首日評估基準日指2014 年 12 月 31 日過渡期指自評估基準日（不含當日）至交割日（

5、含當日）的期間指中民指證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)局指證券監(jiān)督管理委員會監(jiān)管局深交所指證券所結(jié)算分公司指證券登記結(jié)算公司分公司工商局指工商行政管理局財務顧問、中金公司指國際金融二、專業(yè)釋義7互聯(lián)網(wǎng)金融指依托于支付、云計算、社交網(wǎng)絡以及搜索引擎等互聯(lián)網(wǎng)工具，實現(xiàn)資金融通、支付和 中介等業(yè)務的一種新興金融經(jīng)紀業(yè)務指證券公司通過其設立的證券營業(yè)部，接受客戶委托， 按照客戶要求，客戶證券的業(yè)務證券自營指證券公司以 支配的資金或證券，在證券的一級市場和二級市場上從事以贏利為目的并承擔相應風險的證券 的行為財務顧問指金融中介機構(gòu)，根據(jù)客戶需要與制定，站在客戶的角度為客戶的投融資、資本、資產(chǎn)及債務重組、財務管理、

6、發(fā)展戰(zhàn)略等活動提供的咨詢、分析、方案設計等服務證券投資咨詢指綜合類證券公司為客戶提供的有關資產(chǎn)管理、負債管理、風險管理、 性管理、投資組合設計、估價等多種咨詢服務。有時候，證券經(jīng)營的機構(gòu)提供的咨詢服務包含在證券承銷、經(jīng)紀、基金管理等業(yè)務之中資產(chǎn)管理指資產(chǎn)管理人根據(jù)資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產(chǎn)進行經(jīng)營 ，為客戶提供證券、基金及其他金融 的投資管理服務的行為融資融券指又稱證券信用 或保證金 ，是指投資者有融資融券業(yè)務資格的證券公司提供擔保物，借入資金買入證券（融資 ）或借入證券并賣出（融券 ）的行為。 券商對投資者的融資、融券和金融機構(gòu)對券商的融資、融券律師指律師（上海）事

7、務所立信指立信會計師事務所（特殊普通合伙）或立信會計師事務所銀信評估指銀信資產(chǎn)評估工作日指除、星期日和法律規(guī)定或境內(nèi)商業(yè)銀行暫停營業(yè)的其他日期之外的任何一天最近三年指2012 年、2013 年、2014 年元指法定貨幣元注：本因造成。財務顧問報告中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原8證券承銷指當一家人通過證券市場籌集資金時，就要聘請證券經(jīng)營機構(gòu)來幫助它銷售證券。證券經(jīng)營機構(gòu)借助在證券市場上的信譽和營業(yè)網(wǎng)點，在規(guī)定的有效期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過程稱為承銷。它是證券經(jīng)營機構(gòu)最基礎的業(yè)務活動之一保薦指由保薦機構(gòu)及其保薦代表負責人證券上市的推薦和輔導，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司文的真

8、實、準確和完整性，協(xié)助人建立嚴格的信息披露制度投資銀行業(yè)務指投資銀行的狹義含義只限于某些資本市場，著重指一級市場上的承銷、并購和融資業(yè)務的財務顧問； 投資銀行的廣義含義 眾多的資本市場活動，即公司融資、兼并收購顧問、股票的銷售和 、資產(chǎn)管理、投資研究和風險投資業(yè)務聲明國際金融接受的委托，擔任本次資產(chǎn)重組的財務顧問，就該事項向全體股東提供意見。本財務顧問報告是依據(jù)公司法、證券法、重組辦法、暫行辦法、關于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定、公開證券的公司披露內(nèi)容與格式準則第 26 號上市公司資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引（試行）等資產(chǎn)重組申請文件、上市公司、文件的有定和要求，按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德

9、規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調(diào)查和對資產(chǎn)重組報的審慎核查后出具的，以供、深交所及有關各方參考。本財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由相關各方提供。提供方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證資料無虛假記載、誤導性陳述和遺漏，并對所提供資料的、真實性和完整性承擔個別和連帶法律責任。本財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。本財務顧問未委托和任何其它機構(gòu)和個人提供未在本財務顧問報告中列載的和對本報告做任何解釋或者說明。本財務顧問提醒投資者：本報告不對的任何投資建議和意見，本財務顧問對投資者根據(jù)本報告做出的投資決策可能導致的風險，不承擔任何責任，投資者應認真閱讀董事會發(fā)布的

10、關于本次的公告。910第一節(jié)本次各方情況一、上市公司基本情況（一）上市公司概況（二）上市公司最近三年主要財務數(shù)據(jù)根據(jù)立信出具的“信會師報字2013第 112073 號”審計報告、“信會師報字2014第 112432 號”審計報告、“信會師報字2015第 110352 號”審計報告，公司近三年主要財務數(shù)據(jù)如下：1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)：11上市公司名稱（中文）：上市公司名稱（英文）：East Money Information Co.,.股票及代碼：（300059）上市地：證券所資本：1,693,440,000 元法定代表人：其實（曾用名“”）設立日期：2005 年 1 月 20 日住所：嘉定

11、區(qū)寶安公路 2999 號 1 幢辦公地址：上海市龍?zhí)锫?195 號 3 號樓 C 座 9 樓證號：310114001233032：200235：傳真號碼：互聯(lián)：信箱：dongmi經(jīng)營范圍：第二類增值電信業(yè)務中的 服務業(yè)務（以經(jīng)營 證為準），企業(yè)投資咨詢、策劃，商務咨詢，會務會展咨詢服務，計算機軟硬件及網(wǎng)絡系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，設計、制作、發(fā)布、 國內(nèi)外各類廣告。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)：3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)：4、其他主要財務指標12項目2014年度/2014年12月31日2013 年度/2013年12月31日2

12、012 年度/2013年12月31日資產(chǎn)負債率69.60%30.57%4.54%毛利率75.72%63.89%70.93%基本每股（元/股）0.13700.00410.0311稀釋每股（元/股）0.13700.00410.0311項目2014年度2013 年度2012 年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額236,291.7647,607.752,016.38投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-6,114.42-22,665.854,648.96籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1,322.33-2,989.712,118.31現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈額加額228,780.8521,951.894,547.03項目201

13、4 年度2013 年度2012 年度營業(yè)總收入61,200.7024,847.4922,270.15營業(yè)總成本41,812.0625,186.1218,737.63營業(yè)利潤19,388.64-338.643,532.53利潤總額19,725.38497.684,336.48凈利潤16,566.89499.773,760.28歸屬于母者的凈利潤16,572.38500.133,758.19項 目2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日資產(chǎn)總計618,277.40243,278.24180,137.10負債合計430,306.6574,360.788,1

14、81.63股東權(quán)益合計187,970.75168,917.46171,955.47其中：歸屬于母者權(quán)益合計187,970.75168,910.86171,948.51（三）上市公司主營業(yè)務情況上市公司主營業(yè)務為金融數(shù)據(jù)服務、廣告服務、金融商務服務業(yè)務。1、金融數(shù)據(jù)服務業(yè)務上市公司的金融數(shù)據(jù)服務主要基于公司運營的財經(jīng)“網(wǎng)”開展。公司利用“網(wǎng)”所積累的強大的價值，以金融數(shù)據(jù)終端為載體，主要向現(xiàn)有用戶提供海量的財經(jīng)資訊和具有 Level-2 的金融數(shù)據(jù)和服務。公司向用戶提供的金融數(shù)據(jù)服務主要以金融數(shù)據(jù)終端為載體，提供集財經(jīng)資訊、國內(nèi)上市公司基本面、行情數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)分析指標等內(nèi)容的綜合性金融數(shù)據(jù)服務。2

15、、廣告服務業(yè)務上市公司的互聯(lián)網(wǎng)廣告服務主要基于公司運營的 “網(wǎng)”開展。公司利用“網(wǎng)”所積累的龐大的廣告媒體價值，在“網(wǎng)”及各專業(yè)頻道、互動社區(qū)等頁面上通過文字鏈、圖片、流媒體等網(wǎng)頁表現(xiàn)形式為企業(yè)客戶提供廣告服務。3、金融商務服務業(yè)務受益于資本市場的持續(xù)回暖和活躍，公司基金第銷售服務業(yè)務實現(xiàn)了快速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)金融商務平臺基金銷售規(guī)模大幅上升，互聯(lián)網(wǎng)金融商務服務業(yè)務收入大幅增長，基金銷售規(guī)模和收入增加顯著。二、宇通集團基本情況（一）基本情況13公司名稱：通集團成立時間：2003 年 4 月 23 日資本：80,000公司類型：其他公司法定代表人：地址：鄭州高新開發(fā)區(qū)長椿路 8 號號：4101991

16、00008997組織機構(gòu)代碼：74921439-3（二）歷史沿革及最近三年資本變化情況，成立于 2003 年 4 月 23 日，宇通集團前身為通發(fā)展資本和實收資本均為 16,000，由上海宇通創(chuàng)業(yè)投資和通集團公司分別以現(xiàn)金出資 90%和 10%共同設立。1、2003 年設立2003 年 4 月 1 日，通發(fā)展作出首次股東會決議，通過鄭州宇通發(fā)展章程。2003 年 4 月 17 日，河南求實會計師事務所公司出具驗資報告（豫求實驗字(2003)第 004 號）。根據(jù)該報告，截至 2003 年 4 月 17 日，通發(fā)展（籌）已收到股東首次繳納的資本（實收資本）合計 16,000，均以貨幣出資。200

17、3 年 4 月 23 日，鄭州市工商局核準通發(fā)展成立，設立時的基本如下：14名稱通發(fā)展住所鄭州市管城區(qū)隴海東路 322 號法定代表人資本16,000實收資本16,000公司類型公司經(jīng)營范圍經(jīng)營所投資企業(yè)的資產(chǎn)、實業(yè)投資、技術(shù)服務、 服務、汽車零配件的銷售、客車零部件的生產(chǎn)與銷售。（凡涉及 專項規(guī)定的憑許可證、資質(zhì)證經(jīng)營）經(jīng)營期限2003 年 4 月 23 日至 2023 年 4 月 20 日成立日期2003 年 4 月 23 日稅務登記號：410102749214393經(jīng)營范圍：汽車零部件的生產(chǎn)與銷售，技術(shù)服務， 服務；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資與經(jīng)營、進出口貿(mào)易，水利、電力機械，金屬結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)與銷售

18、，房屋租賃，工程機械、混凝土機械、 汽車的生產(chǎn)、銷售和租賃，機械維修；對外承包工程業(yè)務。以上凡涉及 專項規(guī)定的憑 證、資質(zhì)證生產(chǎn)、經(jīng)營。設立股東出資額及持股比例如下：2、2005 年吸收合并及股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005 年 7 月 4 日，通發(fā)展2005 年第一次股東會作出決議，同意吸收合并上海宇通創(chuàng)業(yè)投資和通集團公司。合并后資本由 16,000減少至 12,053.80。2005 年 10 月 18 日，通發(fā)展、上海宇通創(chuàng)業(yè)投資和通集團公司簽署通發(fā)展吸收合并上海宇通創(chuàng)業(yè)投資和通集團公司協(xié)議書，合并后上海宇通創(chuàng)業(yè)投資和通集團公司的法人資格注銷通發(fā)展有限公司作為唯一存續(xù)的法律主體，享有及承擔上海宇通創(chuàng)業(yè)投

19、資和通集團公司的全部資產(chǎn)、權(quán)益和負債。2005 年 11 月 4 日，職工持股會股東代表將持有的和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，作為通發(fā)展3.08%股權(quán)（對應 371.2 萬元出資）無償轉(zhuǎn)讓給。2005 年 11 月 5 日，決議，同意名稱變更為“2005 年第三次臨時股東會作出通發(fā)展通集團”，同意將其代表出資的371.20并后的轉(zhuǎn)讓給先生，其他股東放棄該部分的優(yōu)先受讓權(quán)；通過吸收合通集團章程。2005 年 11 月 6 日，洲光華（2005）豫驗中洲光華會計師事務所河南分所出具“中005 號”驗資報告，驗證截至 2005 年 11 月 6 日，鄭州宇通發(fā)展吸收合并上海宇通創(chuàng)業(yè)投資和通集團有限責任公司后

20、資本 470,538,000 元。抵消相互之間所持有的出資額 350,000,000元，實收資本為 120,538,000 元，實際出資人為等二十一名自然人。15序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（）持股比例(%)1.上海宇通創(chuàng)業(yè)投資14,40014,400902.通集團公司1,6001,60010合計16,00016,0001002005 年 11 月 11 日，鄭州市工商局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局核準通集團公司的本次工商變更，變更后名稱為“通集團”。本次吸收合并完成后，各股東出資額及持股比例如下：3、2005 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005 年 11 月 26 日，宇通集團 2005 年第四次股東

21、會作出決議，同意、解先勝、牛前進、設、勒曉巖、何將其持有的宇通集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中原信托投資，建立公司的受益權(quán)計劃；湯玉祥將其持有的宇通集團 1,800 萬股權(quán)及16的 1,000 萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中原信托投序號股東出資額（元）持股比例(%)1.40,000,000.0033.182.5,018,000.004.163.4,744,000.003.944.4,726,000.003.925.解先勝4,693,000.003.896.4,155,000.003.457.4,111,000.003.418.4,105,000.003.419.4,090,000.003.3910.4,010,000.003

22、.3311.3,980,000.003.3012.3,957,000.003.2813.牛前進3,925,000.003.2614.3,911,000.003.2415.設3,840,000.003.1916.3,712,000.003.0817.3,617,000.003.0018.3,550,000.002.9519.勒曉巖3,540,000.002.9420.3,533,000.002.9321.何3,321,000.002.76合計120,538,000.00100.00資；所有其他股東均放棄前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。2005 年 12 月，等 20 人與中原信托投資等 20 人和中原

23、信托投資簽署先生關于通集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，等 20 人持有的宇通集團 66.82%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中原信托投資有限公約定將司。與中原信托投資簽署先生與中原信托投資關于通集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其持有的宇通集團 23.23%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中原信托投資本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東出資額及持股比例如下：4、2006 年增資2006 年 11 月 21 日，宇通集團 2006 年第二次股東會作出決議，同意以每 1元出資額對應 2.36 元的價格權(quán)比例），向中原信托投資祥定向增發(fā) 1,500（占宇通集團 8.33%股增發(fā) 4,446.20（占宇通集團 24.70%股權(quán)比例），增發(fā)后宇通集團資本由 12,053.

24、8增至 18,000；同意修改鄭州宇通集團章程。2006 年 12 月 7 日中洲光華會計師事務所河南分所出具的驗資報告（中洲光華(2006)豫驗009 號），截至 2006 年 12 月 4 日，宇通集團已收到全體股東繳納的第一期出資款合計 28,066,064.00 元，均以貨幣出資，其中計入股本 11,892,400.00 元，計入資本公積 16,173,664.00 元。2006 年 12 月 12 日，鄭州市工商局核準宇通集團的本次工商變更。本次增資完成后，各股東出資額及持股比例如下：17序號股東姓名/名稱出資額（元）實收資本（元）持股比例（%）1.27,000,00015,000,

25、00015.002.中原信托投資153,000,000117,430,40085.00合計180,000,000132,430,400100.00序號股東姓名/名稱出資額（元）持股比例(%)1.12,000,000.009.962.中原信托投資108,538,000.0090.04合計120,538,000.00100.005、2007 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓2007 年 3 月 19 日，宇通集團 2007 年第一次股東會作出決議，同意將其持有的宇通集團 1,500出資額評估后用于向鄭州億仁企業(yè)管理咨詢有限公司增資，宇通集團股東變更為鄭州億仁企業(yè)管理咨詢；同意修改鄭州宇通集團章程。2007 年 3 月

26、19 日，、與鄭州億仁企業(yè)管理咨詢簽署增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的宇通集團 15%股權(quán)向鄭州億仁企業(yè)管理咨詢增資并以現(xiàn)金認購鄭州億仁企業(yè)管理咨詢增發(fā)的 320資本。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各股東出資額及持股比例如下：6、2007 年實收資本變更2007 年 3 月 31 日中洲光華會計師事務所河南分所出具的驗資報告（中洲光華(2007)豫驗006 號），驗證截至 2007 年 3 月 28 日，宇通集團已收到股東繳納的第二期出資 47,569,600 元，均系貨幣出資。2007 年 4 月，鄭州市工商局核準鄭州億仁企業(yè)管理咨詢更名為“鄭州億仁投資”。2007 年 4 月 9 日，鄭州市工商局

27、核準宇通集團的本次工商變更。本次實收資本變更完成后，各股東出資額及持股比例如下：7、2008 年增資18序號股東名稱出資額（元）實收資本（元）持股比例（%）1.鄭州億仁投資27,000,000.0027,000,000.0015.002.中原信托投資153,000,000.00153,000,000.0085.00合計180,000,000.00180,000,000.00100.00序號股東名稱出資額（元）實收資本（元）持股比例（%）1.鄭州億仁企業(yè)管理咨詢27,000,000.0015,000,00015.002.中原信托投資153,000,000.00117,430,40085.00合計

28、180,000,000.00132,430,400100.002008 年 9 月 16 日，宇通集團 2008 年第三次股東會作出決議，同意以 2008年 7 月 31 日資本 180,000,000 元為基數(shù)，以盈余公積金每 10 元轉(zhuǎn)增 0.7789元，以未分配利潤每 10 元轉(zhuǎn)增 33.6655 元，轉(zhuǎn)增后，宇通集團資本增加至800,000,000 元，各股東持股比例不變；同意修改通集團章程。2008 年 9 月 17 日，亞太（集團）會計師事務所出具驗資報告（亞會驗字20086 號），截至 2008 年 9 月 17 日，宇通集團已將盈余公積14,020,282.12 元，未分配利潤

29、 605,979,717.88 元，合計 620,000,000 元轉(zhuǎn)增實收資本。本次增資完成后，各股東出資額及持股比例如下：8、2014 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 9 月 28 日，宇通集團 2014 年第五次臨時股東會作出決議，同意中通過信托財產(chǎn)原狀返還的方式將其持有的宇通集團 85%股原信托投資權(quán)無償返還至鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）；同意修改通集團章程。2014 年 10 月 9 日，中原信托投資和鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）簽署信托股權(quán)無償返還協(xié)議書，將中原信托投資持有的宇通集團 85%的信托股權(quán)以原狀返還的形式無償返還給鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）。中原信托投

30、資原受益員工使用股權(quán)信托的信托受益權(quán)出資設立鄭州通泰人合壹號企業(yè)管理中心（有限合伙）至鄭州通泰人合叁拾貳號企業(yè)管理中心（有限合伙），該 32 家有限合伙企業(yè)使用股權(quán)信托的信托受益權(quán)出資設立鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙），鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）為股權(quán)信托的唯一受益人。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，宇通集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：19序號股東名稱出資額（元）持股比例（%）1.鄭州億仁投資120,000,000.0015.002.中原信托投資680,000,000.0085.00合計800,000,000.00100.00注：鄭州億仁投資于 2010 年改名為“鄭州億仁實業(yè)”。（三）宇通集團與其控

31、股股東、實際屬截至本財務顧問報告書簽署之日，宇通集團的實際人為、牛波、設、等 7 名合伙人代表，宇通集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：宇通集團的控股股東為鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙），其成立于2014 年 5 月 14 日，其執(zhí)行事務合伙人為：鄭州通泰合智管理咨詢（委）。鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）出資額為：30,765,000派代表：元，主要經(jīng)營場所為：鄭州市鄭東新區(qū)普惠路 78 號 1 號樓 18 層 174 號，經(jīng)營范圍為：企業(yè)管理與咨詢（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動），合伙期限為：長期。（四）最近三年主營業(yè)務發(fā)展狀況及主要財務指標宇通集團位于河南省鄭州市，系一

32、家以客車研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為業(yè)務，207 名合伙人代表宇通集團合伙人序號股東名稱出資額（元）持股比例（%）1.鄭州億仁實業(yè)120,000,000.0015.002.鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）680,000,000.0085.00合計800,000,000.00100.00同時擁有工程機械、汽車零部件、房地產(chǎn)、金融投資等業(yè)務板塊的大型控股型集團公司。宇通集團最近三年主營業(yè)務發(fā)展良好，其主要財務指標如下：注：上表中數(shù)據(jù)為經(jīng)審計的合并報表數(shù)據(jù)。（五）宇通集團主要下屬企業(yè)情況截至本財務顧問報告簽署之日，除同信證券外,宇通集團主要下屬企業(yè)基本情況如下：21序號名稱資本股權(quán)比例主營業(yè)務1通重工60

33、,000100%工程機械的生產(chǎn)銷售2客車有限公司15,000100%汽車零部件貿(mào)易3股權(quán)投資30,000100%股權(quán)投資、投資管理和投資咨詢4盛博國際10,000港幣100%工程機械貿(mào)易5鄭州綠都地產(chǎn)集團140,000100%房地產(chǎn)6鄭州置業(yè)20,000100%房地產(chǎn)7百年德化投資21,000100%股權(quán)投資、投資管理和投資咨詢8鄭州擔保60,00096.67%汽車銷售擔保服務9河南鄭州綠城擔保20,00090%工程機械擔保服務項 目2014.12.312013.12.312012.12.31資產(chǎn)總額4,749,231.593,775,294.783,115,116.25負債總額3,202,0

34、58.432,469,492.572,018,843.63歸屬于母者權(quán)益862,881.58665,930.25557,955.93項 目2014 年度2013 年度2012 年度營業(yè)收入3,071,976.452,655,965.342,348,733.90利潤總額470,049.44316,680.85269,617.74歸屬于母者的凈利潤253,639.81132,233.62133,790.22（六）與上市公司的關聯(lián)截至本財務顧問報告簽署之日，根據(jù)上市公司及宇通集團出具的確認函，宇通集團與上市公司及其關聯(lián)方不關聯(lián)。（七）對方向上市公司推薦董事或者高級管理的情況截至本財務顧問報告簽署之日

35、，根據(jù)上市公司和宇通集團分別出具的確認函，宇通集團不向上市公司推薦董事或者高級管理的情況。（八）宇通集團及其主要管理最近五年內(nèi)的情況截至本財務顧問報告簽署之日的最近五年內(nèi)，宇通集團及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理最近五年內(nèi)未受到過行政處罰(與證券市場明顯無除外)、刑事處罰,也未涉及與糾紛有民事或者仲裁的情形。（九）宇通集團及其主要管理最近五年的誠信情況截至本財務顧問報告簽署之日的最近五年內(nèi)，宇通集團及其主要管理人員最近五年不未按期償還大額債務、未履行承諾、被采取行政監(jiān)管措施或受到所紀律處分的情況。三、投資基本情況（一）基本情況22公司名稱：投資成立時間：2008 年 8 月 5 日資本：200,0

36、00公司類型：公司法定代表人：旺序號名稱資本股權(quán)比例主營業(yè)務10通集團財務50,00085%對成員 辦 務和融資顧問、信用鑒證及相 咨詢 等相關金融服務11蘭州宇通客車6,00080%客車的生產(chǎn)和銷售12河南安和融資租賃2,680萬70.89%汽車和機器融資租賃（二）歷史沿革及最近三年資本變化情況1、2008 年 8 月設立投資系由人民“藏政函20087 號”及“藏政函200817 號”人民政府關于設立投資公司的人民關于財政廳履行出資人職責的批準設立的國有獨資公司，其出資人為財政廳。2008 年 7 月27 日，天華會計師事務所公司出具藏天會驗（2008）088 號驗資報告，驗證截至 2008

37、 年 7 月 28 日止，投資（籌）已收到股東繳納的資本（實收資本）合計 60,000。2008 年 8 月 5 日，經(jīng)工商局核準，投資設立。2、2013 年增資2013 年 11 月 28 日，配利潤和資本公積金轉(zhuǎn)增投資第二屆董事會第四十二次會議通過了以未分資本的議案。2013 年 12 月 9 日，財政廳作出“藏財企字2013162 號”財政廳關于同意以未分配利潤和資本公積金轉(zhuǎn)增資本的，同意投資以 2008 年至 2012 年間經(jīng)審計確認的未分配利潤 766,167,282.52 元和可轉(zhuǎn)增資本公積 233,832,717.48 元，合計 10 億元轉(zhuǎn)增資本。2013 年 12 月 19

38、日，大德信會計師事務所出具“藏大信驗字2013第 1403 號”驗資報告，驗證截至 2013 年 12 月 9 日止，投資已收股東繳納的新增資本（實收資本）合計 100,00023，全體股東以資本公積地址：技術(shù)開發(fā)區(qū)博達路 1 號（別墅區(qū) A5.A7 號）號：5400001001155組織機構(gòu)代碼：78354196-1稅務登記號：540108783541961經(jīng)營范圍：對金融企業(yè)股權(quán)投資；對能源、交通、旅游、酒店、礦業(yè)、藏、食品、房地產(chǎn)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、農(nóng)牧業(yè)、民族手工業(yè)投資開發(fā)；對基礎設施投資和城市公用項目投資。和未分配利潤出資合計 100,000。2013 年 12 月 27 日，記。工商局

39、核準了投資的本次工商變更登3、2014 年增資2014 年 4 月 28 日，投資第二屆董事會第五十次會議通過了投資以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本 4 億元，轉(zhuǎn)增后其資本達 20 億元。2014 年 5 月 14 日，財政廳作出“藏財企字201444 號”財政廳關于投資以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的，同意投資未分配利潤 4 億元轉(zhuǎn)增資本。2014 年 5 月 23 日，天泰會計師事務所（普通合伙）出具藏天泰驗字（2014）05-10 號驗資報告，驗證截至 2014 年 5 月 23 日止，投資已收到股東繳納的新增資本（實收資本）合計 40,000，全體股東以未分配利潤出資合計 40,000。2014 年 5 月

40、 30 日工商局核準了投資的本次工商變更登記。（三）投資與其控股股東、實際屬截至本財務顧問報告簽署之日投資的實際人是財政廳，投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：（四）最近三年主營業(yè)務發(fā)展狀況及主要財務指標投資最近三年主要業(yè)務為股權(quán)投資、金融投資、融資類項目投資和工程建設投資等，主營業(yè)務發(fā)展情況良好。投資最近三年主要財務指標如下：24項 目2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日資產(chǎn)總額1,047,339.86802,933.91676,608.11負債總額497,654.62540,566.05467,526.20股東名稱出資額（）股權(quán)占比(%)財政廳200,000

41、100合計200,000100注：上表中數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)均為經(jīng)審計的合并報表數(shù)據(jù)。（五）主要下屬企業(yè)情況截至本財務顧問報告簽署之日，投資主要下屬企業(yè)基本情況如下：25序號名稱資本股權(quán)比例主營業(yè)務1中山長安房地產(chǎn)開發(fā)公司110100%房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營2珠峰創(chuàng)業(yè)投資3,000100%創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務， 其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)機構(gòu) 的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務， 創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務，參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)3小額貸款公司30,000100%向中小微企業(yè)，個體工商戶，農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)、民族手工業(yè)項目， 民生工程項目發(fā)放小額貸款；創(chuàng)業(yè)投資4金信投資有限公司2,000100%實業(yè)投資、物業(yè)

42、管理投資、對網(wǎng)絡行業(yè)投資（不直接經(jīng)營以上業(yè)務）；公司 及咨詢調(diào)查、銷售辦公設備、建材5陜西博安投資有限公司10,000100%酒店開發(fā)與經(jīng)營6三亞藏苑6,000100%酒店開發(fā)與經(jīng)營7博泰林芝大酒店管理4,000100%酒店住宿及配套服務8財信擔保有限公司50,00099.84%中小企業(yè)貸款擔保業(yè)務；農(nóng)牧民小額貸款擔保業(yè)務；失業(yè)小額貸款擔保業(yè)務；指定的其他性貸款擔保業(yè)務；經(jīng)批準的其他業(yè)務9成都川薩資產(chǎn)管理2,827.585.86%出租汽車運營業(yè)務、資產(chǎn)管理項 目2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日2012 年12 月31 日歸屬于母者權(quán)益546,130.57260,393.

43、06206,921.54項 目2014 年度2013 年度2012 年度營業(yè)收入2,054.23672.252,477.41利潤總額73,722.3645,073.8033,373.92歸屬于母者的凈利潤65,735.0638,492.9628,833.34（六）與上市公司的關聯(lián)截至本財務顧問報告簽署之日，根據(jù)上市公司及投資出具的確認函，投資與上市公司及其關聯(lián)方不關聯(lián)。（七）對方向上市公司推薦董事或者高級管理的情況截至本財務顧問報告簽署之日投資不向上市公司推薦董事或者高級管理的情況。（八）投資及其主要管理最近五年內(nèi)的情況截至本財務顧問報告簽署之日的最近五年內(nèi)，投資及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理最

44、近五年內(nèi)未受到過行政處罰(與證券市場明顯無除外)、刑事處罰,也未涉及與糾紛有民事或者仲裁的情形。（九）投資及其主要管理最近五年的誠信情況截至本財務顧問報告簽署之日的最近五年內(nèi)投資及其主要管理人26序號名稱資本股權(quán)比例主營業(yè)務10有限公司40,150.9072萬元79.3%協(xié)作 、 交流組織、信息傳播、 培訓和接待、商務會展、住宿、旅游 、旅游業(yè)務、餐飲娛樂、國內(nèi)外商品貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)、提供 咨詢服務、酒店經(jīng)營與開發(fā)11珠海酒店11,162.0467.8%住宿服務；中、西餐制售（不含燒鹵熟肉食品、生吃海 及裱花蛋糕）；日用品、工藝品的批發(fā)、零售；組織會議展覽服務12天然飲用礦泉水6,190.76

45、4.61%預包裝食品非飲料的批發(fā)兼零售13成都房地產(chǎn)開發(fā)5,50060%房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營14天創(chuàng)實業(yè)有限公司7,36253%房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營員最近五年不未按期償還大額債務、未履行承諾、被采取行政監(jiān)管措施或受到所紀律處分的情況。27第二節(jié)本次標的基本情況一、標的資產(chǎn)概況本次標的資產(chǎn)為同信證券 100%的，其中宇通集團、投資持股比例分別為 70%和 30%，同信證券股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：根據(jù)宇通集團和投資分別出具的承諾，宇通集團和投資分別持有的同信證券的權(quán)屬合法、清晰，未被設置質(zhì)押，也不司法、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形。二、標的資產(chǎn)詳細情況（一）基本情況公司名稱：同信證券住所：市中路 101 號法定代表人：

46、資本：60,000成立日期：2000 年 3 月 6 日公司類型：組織機構(gòu)代碼：71091042-0稅務登記證號碼：540100710910420經(jīng)營范圍：經(jīng)營項目：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券、證券投資活動有財務顧問；證券自營；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；代銷金28股東名稱持股比例（%）宇通集團70.00投資30.00合計100.00；融資融券業(yè)務；（證有效期至 2016 年 3 月 18 日）；證券承銷與保薦融（憑有效證券業(yè)務證經(jīng)營）。（上述范圍家法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定必須報經(jīng)批準的，憑證在有效期內(nèi)經(jīng)營）經(jīng)營期限：2006 年 8 月 21 日至 2022 年 6 月 8 日（二）歷史沿革1、同信證券設立情況1999 年 6 月 23 日，人民向作出關于申請設立證券經(jīng)紀公司及增設證券營業(yè)部的函（藏政函199953 號），建議資本金為 6,000以信托現(xiàn)有證券經(jīng)營業(yè)務為基礎，組建證券經(jīng)紀，。1999 年 8 月