廣東世榮股份有限公司發(fā)行購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書修訂稿

1、 對方 本次資產(chǎn)重組的對方已出具承諾函，保證其為本次資產(chǎn)重組所提供的有關實、準確和完整，不虛假記載、誤導性陳述或者遺漏， 并對所提供的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。62修訂說明本公司已根據(jù)監(jiān)會行政項目審查的反饋意見及本次重組的進展情況， 對世榮購買資產(chǎn)暨關聯(lián)報告書（草案）進行了補充和完善，補充和完善的內(nèi)容主要體現(xiàn)在以下方面：一、釋義1、更新了“最近一年一期”、“最近兩年一期”、“最近三年一期”的釋義。二、 事項提示1、更新了“二、本次方案”中的本次的期間損益安排。2、在“七、風險因素（二）本次完成后的風險2、業(yè)務經(jīng)營風險”中補充披露了待開發(fā)土地較多的風險。三、第一節(jié)本次 概述1、在

2、“一、本次的背景與目的（一）增強上市性、履行承諾”中補充披露了 2008 年未將世榮實業(yè)剩余 23.75%轉讓給上市公司的。2、更新了“三、本次 的主要內(nèi)容”中的評估基準日至交割日 目標資產(chǎn)損益的歸屬安排。3、在“四、本次的決策過程（二）上市公司為本次已經(jīng)履行的程序及獲得的批準”中補充披露了第五屆董事會第二十七次會議審議通過關于調(diào)整股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)方案之過渡期損益歸屬的議案的情況。四、第二節(jié)上市公司基本情況1、在“二、公司設立及股權變動（四）公司的股權結構”中更新了上市公司的股權結構分布及前十大股東持股情況。五、第四節(jié) 標的基本情況1、在“二、標的公司基本情況（八）主要資產(chǎn)的權屬狀況、對外擔

3、保情況及主要負債情況”中更新了世榮實業(yè)主要資產(chǎn)、對外擔保、主要負債情況。2、在“二、標的公司基本情況（十一）其他事項4、粵盛投資國有建設用地申請延期建設事宜”中補充披露了珠國土儲 2011-25 項目的基本情況及方案。3、在“三、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況（一）最近三年世榮實業(yè)開發(fā)的房地產(chǎn)項目1、 項目”中補充披露了錦繡榮城的開發(fā)銷售情況、 項目土地情況和加快投資進度的方案，并更新了項目資質。4、“三、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況（一）最近三年世榮實業(yè)開發(fā)的房地產(chǎn)項目”中補充披露了世榮實業(yè)主要項目開發(fā)銷售情況與資產(chǎn)基礎法評估中開發(fā) 建筑面積差異的及合理性。5、在“三、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況”中補充

4、披露了房地產(chǎn)項目的合法合規(guī)情況。6、在“三、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況（六）標的的主要客戶及供應商” 中補充披露了報告期內(nèi)世榮實業(yè)前五大客戶的名稱。）7、在“四、標的公司資產(chǎn)評估情況（四 法評估情況”中補充披露了 2014 年業(yè)績可完、凈利率較高的合理性、開發(fā)進度的分析。8、在“四、標的公司資產(chǎn)評估情況”中補充披露了2009 年上市公司擬收購標的資產(chǎn)的作價情況，2007 年、2009 年及 2014 年三次評估的對比分析，資產(chǎn)評估中土地/房地產(chǎn)與所選可比對象的可比性分析，存貨及投資性房地產(chǎn)的合理性，存貨及投資性房地產(chǎn)評估參數(shù)、風險選取的合理性。六、第五節(jié)本次 情況1、在“一、本次基本情況（五）期

5、間損益”中補充披露了過渡期損益安排、世榮實業(yè) 2014 年預計能力、過渡期損益安排的合理性。七、第六節(jié)本次 合同的主要內(nèi)容1、在“一、 購買資產(chǎn)協(xié)議及補充協(xié)議的主要內(nèi)容”中補充披露了世榮與之購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議的相關內(nèi)容。2、在“二、補償協(xié)議”中補充披露了補償方案的風險覆蓋情況。八、第八節(jié)本次 定價依據(jù)及公平合理性分析1、在“二、目標資產(chǎn)的定價依據(jù)及公平合理性分析（三）目標資產(chǎn)定價的公允性分析”中更新了目標資產(chǎn)定價的公允性分析。九、第九節(jié)董事會就本次 對上市公司影響的討論與分析1、在“一、本次前上市公司財務狀況和經(jīng)營成果的（一）本次交 的財務狀況分析1、資產(chǎn)結構及變動分析”中補充披露了標的資

6、產(chǎn) 2014 年 6 月30 日預付賬款大幅增加的。十、第十節(jié)財務會計 1、在“一、標的公司的財務資料（一）標的公司合并資產(chǎn)負債表”中補充披露了世榮實業(yè)的資產(chǎn)負債率提高的及合理性。2、在“一、標的公司的財務資料（二）標的公司合并利潤表”中補充披露了世榮實業(yè)的收入確認辦法、世榮實業(yè)轉讓世榮 50%股權的和凈利率對比分析。3、在“一、標的公司的財務資料（三）標的公司合并現(xiàn)金流量表”中補充披露世榮實業(yè)凈利潤與現(xiàn)金流量的匹配情況。十一、第十一節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián) 1、在“二、關聯(lián)（二）本次后的關聯(lián)”中補充披露了關聯(lián)的具體內(nèi)容、必要性和關聯(lián)價格的公允性。十二、第十三節(jié)其他重要事項1、補充披露了本次資產(chǎn)重組對

7、中小投資者權益保護的安排。十三、第十五節(jié) 與本次有 證券服務機構1、在“一、財務顧問”中增加了經(jīng)辦。十四、第十六節(jié)公司和董事、 對 相關中介機構 1、在“財務顧問”中增加了項目協(xié)辦人。2、更新了會計師。十五、第十七節(jié)備查文件1、在“二、備查文件地點2、國金證券”中增加了人。十六、涉及 2014 年中報財務數(shù)據(jù)更新的章節(jié)根據(jù)上市公司、標的公司 2014 年半年度財務數(shù)據(jù)，更新了相關財務，涉及“第二節(jié) 上市公司基本情況”、“第四節(jié) 標的基本情況”、“第五節(jié) 本次發(fā)行情況”、“第七節(jié) 本次的合規(guī)性分析”、“第九節(jié) 董事會就本次對上市公司影響的討論與分析”、“第十節(jié) 財務會計”、“第十一節(jié) 同業(yè)競爭與

8、關聯(lián)”、“第十二節(jié) 本次完成后的情況說明”。十七、涉及股東大會批準和 核準的章節(jié)因本次重組已獲得上市公司股東大會批準并取得 監(jiān)會的核準文件，重組報告書已在本次 的決策程序等處增加上述批準及核準的說明；并刪除了與股東大會批準、 審核相風險提示。目 錄公司 .2對方 .3修訂說明4目 錄8釋 義12事項提示15一、 購買資產(chǎn)協(xié)議15二、本次 方案15三、本次 關聯(lián) . 16四、本次 資產(chǎn)重組17五、本次 導致實際 人變更17六、 財務顧問的保薦機構資格17七、風險因素18第一節(jié) 本次概述23一、本次 的背景與目的23二、本次 遵循的基本原則24三、本次 的主要內(nèi)容25四、本次 的決策過程27五、本

9、次 關聯(lián) . 28六、本次 資產(chǎn)重組28七、本次 導致實際 人變更29八、本次 不 借殼重組29第二節(jié) 上市公司基本情況33一、上市公司基本 . 33二、公司設立及股權變動33三、主營業(yè)務情況和主要財務指標38四、控股股東及實際 人情況39第三節(jié)對方基本情況40一、 對方基本情況40二、 對方與上市公司之間關聯(lián) 情況41三、 對方向上市公司推薦董事、監(jiān)事、高級管理 的情況41四、 對方最近五年合法合規(guī)情況41第四節(jié) 標的基本情況42一、 標的范圍42二、標的公司基本情況42三、標的公司主營業(yè)務發(fā)展情況73四、標的公司資產(chǎn)評估情況87第五節(jié) 本次情況176一、本次 基本情況176二、本次 對上市

10、公司股權結構的影響179三、本次 購買資產(chǎn)前后主要財務數(shù)據(jù)比較179第六節(jié) 本次合同的主要內(nèi)容181一、 購買資產(chǎn)協(xié)議及補充協(xié)議的主要內(nèi)容181二、 補償協(xié)議184第七節(jié) 本次的合規(guī)性分析190一、符合重組管理辦法第十條的規(guī)定190二、符合重組管理辦法第四十二條的規(guī)定193第八節(jié) 本次定價依據(jù)及公平合理性分析195一、 的定價依據(jù)及公平合理性195二、目標資產(chǎn)的定價依據(jù)及公平合理性分析195三、董事會對本次評估事項的說明199四、 董事對本次評估事項的意見199第九節(jié) 董事會就本次對上市公司影響的討論與分析200一、本次 前上市公司財務狀況和經(jīng)營成果的 . 200二、 標的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的

11、討論與分析204三、本次 完成后上市公司財務狀況、 能力及未來趨勢分析220險因素222第十節(jié) 財務會計. 227一、標的公司的財務資料227二、上市公司備考財務資料248三、目標資產(chǎn)的 . 251四、上市公司備考. 253第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián). 256一、同業(yè)競爭256二、關聯(lián) . 256三、律師和財務顧問關于重組后同業(yè)競爭和關聯(lián) 的專業(yè)意見266第十二節(jié) 本次完成后的情況說明268一、本次 完成后不 資金、資產(chǎn)被實際 人或其它關聯(lián)人占用的情形268二、上市公司不為實際 人及其關聯(lián)人提供擔保的情形268三、上市公司負債結構的合理性說明268四、最近十二 內(nèi) 資產(chǎn) 情況268五、本次 對上

12、市公司治理機制的影響269第十三節(jié) 其他重要事項273一、 董事 本次 發(fā)表 意見273二、嚴格履行上市公司披露義務273三、重組完成后公司現(xiàn)金分紅的工作規(guī)劃273四、關于 事項披露前股票價格波動情況的說明276五、關于本次 相關 知 上市公司股票的自查情況276六、本次資產(chǎn)重組對中小投資者權益保護的安排277第十四節(jié) 董事和中介機構對本次 出具的結論性意見281一、 董事對本次的意見281二、 財務顧問對本次 的意見282三、法律顧問對本次 的意見282第十五節(jié) 與本次有 證券服務機構284一、 財務顧問284二、法律顧問284三、審計機構284四、資產(chǎn)評估機構284第十六節(jié) 公司和董事、對

13、 相關中介機構 . 286第十七節(jié) 備查文件292一、備查文件目錄292二、備查文件地點292、釋 義在本報告書中，除非文義載明，下列具有如下含義：報告書、本報告書指世榮購買資產(chǎn)暨關聯(lián)報告書本公司、上市公司、世榮指世榮，股票代碼：002016世榮實業(yè)、標的公司指珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè)世榮實業(yè)前身指珠海市斗門縣世榮實業(yè)目標資產(chǎn)、標的資產(chǎn) 標的指珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè) 23.75%股權對方指本次、本次重組指世榮購買資產(chǎn)暨關聯(lián)購買資產(chǎn)指世榮 家榮 購買珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè) 23.75%的股權定價基準日指上市公司審議本次事項的董事會決議公告之日評估基準日指2014 年 3 月 31 日審計基準日指2014

14、 年 6 月 30 日最近一年一期指2013 年及 2014 年 1-6 月最近兩年一期指2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月最近三年一期指2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月購買資產(chǎn)協(xié)議指 世榮與之購買資產(chǎn)協(xié)議補償協(xié)議指 世榮與之補償協(xié)議綠怡居指珠海市綠怡居園藝工程年順指珠海市年順中易指珠海市斗門區(qū)中易世榮小貸指珠海市斗門區(qū)世榮小額貸款世榮裝飾指珠海市世榮裝飾設計工程粵盛投資指珠?；浭⑼顿Y管理世榮指珠海市世榮開發(fā)，華郡前身華郡指珠海華郡開發(fā)世榮投資指則市世榮投資管理評估報告指世榮 擬 購買資產(chǎn)涉及的珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè)股東全部權益評估報告評估

15、說明指世榮 擬 購買資產(chǎn)涉及的珠海市斗門區(qū)世榮實業(yè)股東全部權益評估說明監(jiān)會指券監(jiān)督管理委員會監(jiān)會并購重組委指券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會深交所、所指證券所財務顧問、國金證券指國金證券指大華會計師指大華會計師事務所(特殊普通合伙)東洲評估指上海東洲資產(chǎn)評估公司法指中民公司法證券法指中民證券法業(yè)務管理辦法指上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法重組管理辦法指上市公司資產(chǎn)重組管理辦法1收購管理辦法指上市公司收購管理辦法證券管理辦法指上市公司證券管理辦法重組若干規(guī)定指關于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定1 2014 年 10 月 23 日，發(fā)布上市公司 資產(chǎn)重組管理辦法和關于修改的決定，

16、并于當日正式實施。2014 年 10 月 31 日，召開發(fā)布會，指出：“11 月 23 日之前，上市公司重組方案已通過股東大會表決的，該類公司適用原重組管理辦法。” 本次重組方案已經(jīng)世榮 2014 年 6 月 25 日召開的 2014 年第一次臨時股東大會審議通過，故本次重組適用原重組管理辦法，本報告書中提及重組管理辦法均為原重組管理辦法。上市規(guī)則指證券所股票上市規(guī)則（2014年修訂）元指元說明：本報告書中可能 個別數(shù)據(jù)加總后與相關匯總數(shù)據(jù) 尾差，系數(shù)據(jù)計算時四舍五入造成，敬請廣大投資者注意。事項提示特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項：一、 購買資產(chǎn)協(xié)議本公司已于 2014

17、 年 6 月 9 日與簽訂購買資產(chǎn)協(xié)議，該合同已載明本次資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會有效批準，以及監(jiān)會核準，該協(xié)議即應生效。二、本次 方案（一）方案概述本次內(nèi)容為：本公司家榮購買世榮實業(yè) 23.75%的股權。本次完成后，本公司將持有世榮實業(yè) 100%股權。（二）目標資產(chǎn)估值本次 標的價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商確定。根據(jù)東洲評估出具的評估報告，以 2014 年 3 月 31 日為評估基準日，標的公司股東全部權益的賬面價值 61,519.10 ，評估值 435,812.13 ，評估增值374,293.03 ，增值率 608.42%。標

18、的公司 23.75%的股東權益價值（即目標資產(chǎn)） 的評估值為 103,505.38 。目標資產(chǎn)的價格按照評估值下浮一定比例確定，最終確定的價格為102,853.00 。（三）本次的價格及數(shù)量本次的定價基準日為本公司第五屆董事會第二十次會議決議公告日（2014 年 6 月 10 日）。本次 購買資產(chǎn)的 價格為：6.31 元/股，該價格不低于定價基準日前20 個日的股票均價（6.309 元/股）。本次股票購買資產(chǎn)部分的數(shù)量為 16,300.00 萬股。定價基準日至本次期間，上市公司派息、送股、資本公積轉增股本等除息除權事項，本次價格及數(shù)量亦將作相應調(diào)整。（四）鎖定期承諾：本次完成后，其就本次認購的

19、世榮的自發(fā)行結束之日起至本次利潤補償測算期滿 6 （如利潤補償尚未實施完畢的，至利潤補償實施完畢之日；按前述原則計算不滿 36 的，鎖定期為 36 ）前不得上市或轉讓，之后按有關法律、監(jiān)會和深交所的相定執(zhí)行。（五）本次相關 承諾及業(yè)績補償根據(jù)本公司與簽署的補償協(xié)議，本次承諾及補償安排為： 如本次在 2014 年度內(nèi)實施完畢，作為本次的利潤補償方，承諾目標資產(chǎn)在 2014 年-2017 年四年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤總額（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于11,046.61 ；如本次在 2015 年度內(nèi)實施完畢，作為本次的利潤補償方，承諾目標資產(chǎn)在 2015 年-2017 年三年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤總額（扣除非經(jīng)常性損

20、益后）不低于 11,676.33 。如果目標資產(chǎn)在業(yè)績承諾期間內(nèi)未到達承諾的利潤，則對方將按照簽署的補償協(xié)議的規(guī)定進行補償，具體參看本報告書“第六節(jié)”之“二、補償協(xié)議”。（六）本次的期間損益安排目標資產(chǎn)因期間或其他導致所對應的經(jīng)審計產(chǎn)值（合并報表）增加的，該等過渡期由上市公司享有。目標資產(chǎn)因期間虧損或其他導致所對應的經(jīng)審計產(chǎn)值（合并報表）減少的，該等虧損均由對方以現(xiàn)金方式向上市公司補易對方應于目標資產(chǎn)的交割日經(jīng)審計產(chǎn)值正式出具后 15 個工作日內(nèi)， 向上市公司支付前述補償資金。三、本次關聯(lián)本次的對方為本公司董事長，同時系本公司實際人之子，根據(jù)上市規(guī)則的相定，本次關聯(lián)。四、本次 資產(chǎn)重組根據(jù)本公

21、司2013 年度經(jīng)審計的合并財務報告，本公司期末資產(chǎn)總額為35.62 億元；營業(yè)收入為 9.73 億元；期末歸屬于母者權益為 15.97 億元。根據(jù)大華會計師出具的大華審字2014005213 號審計報告，截至 2013 年 12 月 31 次標的公司的資產(chǎn)總額為 274,096.14 ，2013 年度營業(yè)收入為 67,409.10 ，資產(chǎn)凈額為 149,761.81 ；標的公司 23.75%的股權（即目標資產(chǎn)）對應的資產(chǎn)總額為65,097.83 ，2013 年度營業(yè)收入為 16,009.66 ，資產(chǎn)凈額為 35,568.43 。根據(jù)東洲評估出具的評估報告，目標資產(chǎn)的評估值為 103,505.

22、38 。根據(jù)重組管理辦法第十三條的規(guī)定，目標資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額以成交額 102,853.00計算，為上市公司 2013 年底歸屬于母公司股東的資產(chǎn)凈額的 64.40%，達到上市公司對應指標的 50%以上且超過 5,000 ，故本次資產(chǎn)重組。此外，本次涉及購買資產(chǎn)，故需提交監(jiān)會并購重組審核委員會審核。五、本次 導致實際 人變更本次前本公司的總股本為 64,609.56 萬股，實際人直接持股數(shù)為43,344.00 萬股，持股比例為 67.09%；通過世榮投資間接持股數(shù)為 300 萬股，持股比例為 0.46%。以上兩者合計持股數(shù)為 43,644.00 萬股，持股比例為 67.55%。按照本次標的的價格測

23、算：本次購買資產(chǎn)完成后，董事長梁家榮持股數(shù)量為 16,300.00 萬股，持股比例為 20.15%；實際人直接及間接持股數(shù)仍為 43,644.00 萬股，持有本公司比例為 53.94%，且系之子， 二人系一致行動人。本次完成后，仍為本公司控股股東、實際人，因此本次導致本公司權發(fā)生變化。六、 財務顧問的保薦機構資格本公司聘請國金證券擔任本次的財務顧問，國金證券經(jīng)監(jiān)會批準依法設立，具備保薦人資格。七、風險因素本處列舉的為本次可能的部分風險因素。本公司提請投資者關注本次交易可能的風險因素閱讀本報告書“第九節(jié)”之“ 險因素”的全部內(nèi)容。（一）與本次相風險1、擬購買資產(chǎn)估值風險本次中，擬購買資產(chǎn)采用了資

24、產(chǎn)基礎法和法兩種進行評估，最終確定以截至 2014 年 3 月 31 日資產(chǎn)基礎法的評估結果為主要定價依據(jù)確定本次目標資產(chǎn)的價格。在評估過程中，評估師對世榮實業(yè)未來的價格、銷售量等進行了， 若這些指標在未來較 值發(fā)生較大幅度變動，則將影響到未來世榮實業(yè)的 水平，進而影響評估結果。2、風險本次目標資產(chǎn)的是基于對未來的一定假設，其中某些假設在未來的實現(xiàn)可能不確定性。同時，目標資產(chǎn)的實際經(jīng)營業(yè)績受到多方面各種因素的影響，存在不能實現(xiàn)的風險，提請投資者不要過于依賴報告，在進行投資決策時保持應有的謹慎和。無法實現(xiàn)的風險，本次購買資產(chǎn)的對方與本公司簽訂了補償協(xié)議，若發(fā)生無法實現(xiàn)的情況，將按規(guī)定進行補償。3

25、、標的公司業(yè)績下滑的風險受到標的公司項目開發(fā)的周期性影響，若標的公司所開發(fā)的項目尚未達到收入確認條件或者即使達到收入確認條件但產(chǎn)生的收入規(guī)模較少，標的公司可能產(chǎn)生虧損。2014 年標的公司預計將產(chǎn)生虧損 2,651.44 ，即目標資產(chǎn)將產(chǎn)生虧損 629.72 。隨著各開發(fā)項目逐漸開發(fā)完畢并達到收入確認條件，標的公司的能力將會顯著提升。（二）本次完成后的風險1、行業(yè)風險（1）行業(yè)波動風險房地產(chǎn)行業(yè)與國民發(fā)展之間較大的關聯(lián)性，受國民發(fā)展周期影響較大。國民波動時，固定資產(chǎn)投資的波動要高于國民的波動幅度，而房地產(chǎn)投資作為固定資產(chǎn)投資的一種主要方式，其波動幅度又要大于固定資產(chǎn)投資。如果房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)生波動

26、，公司的業(yè)務和業(yè)績也將一定的波動風險。（2） 風險房地產(chǎn)行業(yè)是 到國計民生的重要產(chǎn)業(yè)， 根據(jù)房地產(chǎn)開 業(yè)的發(fā)展狀況，利用行政、稅收、金融、信貸等多種，從土地供應、住宅市場的供給與需求等各個方面對房地產(chǎn)市場進行宏觀調(diào)控，已經(jīng)成為一種常態(tài)，這對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展將產(chǎn)生直接的影響。2009 年 12 月以來，出臺了一系列房地產(chǎn)調(diào)控措施，將由此前的支持轉向抑制投機，遏制房價過快上漲，其中土地、金融、稅收等多種調(diào)控，部分城市先后出臺限購，以促進房地產(chǎn)行業(yè)長期健康發(fā)展。2013 年 2 月 20 日， 常務會議研究部署房地產(chǎn)市場調(diào)控工作，提出五條調(diào)控措施即“ 條”，為房地產(chǎn)調(diào)控定下基調(diào)。隨后 3

27、月 1 日發(fā)布的關于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作通知【國辦發(fā)201317 號】（即“ 條細則”），旨在穩(wěn)定房價、抑制投機性購房，并結合供給端的調(diào)整以期建立與完善房地產(chǎn)健康發(fā)展的長效機制。如果本次后公不能適應宏觀調(diào)控的變化，則有可能對公司的經(jīng)營管理、未來發(fā)展造成不利的影響。2、業(yè)務經(jīng)營風險（1） 市場競爭風險房地產(chǎn)屬于資金密集型行業(yè)，行業(yè)技術門檻較低，投資回收期較短，因此吸引了一大批資金實力雄厚的企業(yè)進軍房地產(chǎn)業(yè)，行業(yè)競爭日益激烈。公司目前的主要業(yè)務集中在珠海市，因此主要競爭對象是在珠海市開展業(yè)務的房地產(chǎn)企業(yè)，由于近年來珠海市房地產(chǎn)市場的發(fā)展?jié)摿τ拥玫秸J可，吸引了國內(nèi)外知名的大型房地產(chǎn)商搶灘珠海

28、，的和記黃埔、地產(chǎn)、新加坡的仁恒地產(chǎn)等，國內(nèi)的萬科、招商地產(chǎn)等。雖然公司具有多年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗和良品牌形象，但如果公司不能持續(xù)創(chuàng)新、提高規(guī)劃設計、策劃、質量水平、保持品牌優(yōu)勢，則有可能在競爭中失去優(yōu)勢而導致經(jīng)營效益下降。此外，公司近年來逐步在珠海以外的地區(qū)開展房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，如威海等，因此 與當?shù)氐姆康禺a(chǎn)企業(yè)及全國性大型房地產(chǎn)企業(yè)之間的激烈競爭，如果公司不適應當?shù)氐姆康禺a(chǎn)市場環(huán)境，以公司的品牌、項目質量等贏得當?shù)刈》啃枨笕后w的認可，則可能影響公司的經(jīng)營業(yè)績。（2） 土地集中、項目單一風險公司是珠海市斗門區(qū)較早從事房地產(chǎn)開發(fā)的企業(yè)之一，土地儲備主要集中在珠海市斗門區(qū)，近年來開發(fā)的項目也主要集中

29、于珠海市斗門區(qū)的“ ”項目， 雖然目前公司業(yè)務已經(jīng)涉足山東等外地市場（目前在威海取得土地使用權 9.58 萬平方米），但珠海市斗門區(qū)的業(yè)務仍占絕對比重，“ ”項目的開發(fā)、銷售情況將直接決定公 幾年的經(jīng)營業(yè)績。如果珠海市斗門區(qū)的區(qū)域房地產(chǎn)市場出現(xiàn)不景氣情況，將直接對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大的影響。（3） 銷售風險房地產(chǎn)的銷售不僅取決于的質量和價格，還直接受項目的市場定位、經(jīng)濟發(fā)展狀況、居民收入水平、同類樓盤的供給情況的影響。由于房地產(chǎn)項目的開發(fā)周期往往較長，而市場情況瞬息萬變，若公司不能充分預見到市場的變化趨勢，對項目做出錯誤的市場定位，可能所開發(fā)的不符合市場需要從而導致銷售不暢的風險；如果國民發(fā)

30、展放緩乃至進入低谷，則可能導致居民收入水平下降、購買力下滑、大額消費或投資動力不足，造成房地產(chǎn)銷售停滯；如果同類競爭樓盤短時期內(nèi)出現(xiàn)大量供給，將影響公司所開發(fā)的銷售；關于房地產(chǎn)行業(yè)的，如住房消費信貸、住房供應結構、稅金等相關的調(diào)整，也將對公司樓盤的銷售產(chǎn)生相當大的影響。因此，公司商品房的銷售情況受諸多因素的影響，一定風險。（4） 待開發(fā)土地較多的風險截至評估基準日，世榮實業(yè)共有 11 宗待開發(fā)土地，待開發(fā)土地的取得時間如下表所示：序號取得日期證號用途面積（m2）備注12011.1.19粵房地權證珠 0300024640 號商住109,184.71后續(xù)項目22007.8.24粵房地證 C5622

31、075 號商住189,856.10后續(xù)項目32007.8.24粵房地證 C5622076 號商住92,133.08后續(xù)項目42007.8.24粵房地證 C5622061 號別墅31,746.97后續(xù)項目52007.8.24粵房地證 C5622072 號商住49,050.60后續(xù)項目62007.8.24粵房地證 C5622070 號商住100,816.33后續(xù)項目72007.8.24粵房地證 C5622074 號商住88,906.05后續(xù)項目82007.8.24粵房地證 C5622058 號商住72,212.60后續(xù)項目92011.1.19粵房地權證珠 0300024641 號商住221,344

32、.90后續(xù)項目102014.1.15拍賣，未過戶住宅108,753.29地塊112014.1.15拍賣，未過戶住宅33,099.21地塊合計1,097,103.84注：其中粵房地權證珠 0300024640 號地塊為碧水岸二期項目用地，已于 2014 年 12 月取得工程施工證并開始動工。項目宗地屬于整體出讓，統(tǒng)一規(guī)劃，分期開發(fā)，且已動工開發(fā)建設的面積占項目總用地面積約 43%，不閑置用地的情形。目前，公司已就里維 的后續(xù)項目制定了具體的開發(fā)計劃，各項目的開工時間預計為 2015-2018 年，竣工時間預計為 2017-2020 年。由于開發(fā)時間較長，該項目可能因市場形勢變化、銷售未達預期等因

33、素而出現(xiàn)不能按計劃建設、未達預期等風險。地塊，原所有人廣州粵安實業(yè)發(fā)展總公司尚欠繳市政配套費 9,081,400 元， 斗門區(qū)同意和相關部門確認后，由廣州粵安實業(yè)發(fā)展總公司將繳納的地價款和報建費沖抵欠繳市政配套費。根據(jù)珠海市國土資源局斗門分局關于珠海市斗門區(qū)井岸興南路東側及尖峰前路（尖峰山腳） 141852.5 平方米土地使用權有關事宜的函，珠海市國土資源局斗門分局正在協(xié)調(diào)辦理相關手續(xù)，準轉讓后，世榮實業(yè)可持生效的法律文書到相關部門申請辦理地塊的使用權。公司預計將于 2015 年 4 月取得所證，計劃 2015 年 8-11 月開工，竣工時間預計為 2017-2018 年。該項目不辦理土地所證

34、、不能如期開工、以及延期開工導致的土地閑置風險，并因此可能受到土地管理部門的行政處罰。根據(jù)公司與于 2014 年 6 月 9 日簽署的補償協(xié)議，利潤補償測算期間屆滿后，上市公司將聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對目標資產(chǎn)進行減值測試，如目標資產(chǎn)期末減值額差額補償數(shù)本次價格，則 將向上市公司進行減值補償。同時，世榮 控股股東及實際 人 及其一致行動人 共同簽署，承諾函，承諾：自本承諾函出具之日起，如世榮及其的子公司當前的房地產(chǎn)開發(fā)項目（但不限于珠國土儲 2011-25 地塊、地塊）因土地管理而受到行政處罰或產(chǎn)生其他損害世榮利益的情形 及將對世榮因此受到的全部損失承擔全額補償責任。在對目標資產(chǎn)進

35、行減值測試時，如未開發(fā)土地出現(xiàn)不能如期開工、竣工或因土地閑置受到行政處罰的情況等情況，公司將提請會計師事務所注意以上因素對減值測試的影響，并在減值測試時考慮該部分損失。具體而言，會計師根據(jù)企業(yè)會計準則第8 號資產(chǎn)減值的要求，對未開發(fā)土地的減值情況就以上可能發(fā)生的且不限于列舉的可能導致減值的事項進行，同時利用的工作 不限于資產(chǎn)評估機構、律師及造價咨詢機構等的意見進行 ，按 會計師執(zhí)業(yè)準則履行必要的、充分的程序，取得必要的、充分的審計證據(jù)，以作為是否發(fā)生減值的依據(jù)。當未開發(fā)土地出現(xiàn)不能如期開工、如期竣工或或因土地閑置受到行政處罰時，土地的況、開發(fā)計劃等資產(chǎn)狀態(tài)將相應發(fā)生變化，均會對評估或價值結果產(chǎn)

36、生影響，并進而影響目標資產(chǎn)減值測試的結果。如待開發(fā)土地出現(xiàn)因土地閑置受到行政處罰的情況，根據(jù)及共同簽署前述承諾函，該等行政處罰將由及承擔全額補償責任。會計師可綜合考慮上述價值或評估結果及補償承諾，在此基礎上得出減值測試結果。3、股票價格波動風險股票市場投資與風險并存。股票的價格不僅受公司水平和未來發(fā)展前景的影響，還受投資者心理、股票供求、所處行業(yè)的發(fā)展與整合、宏觀狀況以及、金融等諸多因素的影響。本公司股票價格可能因上述因素而波動，直接或間接對投資者造成損失。投資者對股票價格波動風險應有充分的認識。第一節(jié) 本次概述一、本次 的背景與目的（一）增強上市性，履行承諾世榮實業(yè)目前的股權結構為：本公司持

37、股 76.25%，本公司董事長持股23.75%。2008 年，本公司實施了資產(chǎn)重組， 社增 1.29 億股公司作為對價購買其持有的世榮實業(yè) 76.25%股權，重組完成后成為本公司控股股東。該次前，上市公司的股本結構為：類別數(shù)量（股）比例一、有限售條件12,033,52519.01%二、無限售條件51,256,84280.99%三、總數(shù)63,290,367100%該次后，上市公司的股本結構為：類別數(shù)量（股）比例一、有限售條件144,083,28374.93%二、無限售條件48,207,08425.07%三、總數(shù)192,290,367100%根據(jù)證券法等相關法規(guī)、規(guī)則等規(guī)定：總股本在 4 億元以下

38、的上市公司，社會公眾持股比例不得低于公司總股本的 25%。若 2008 年將世榮實業(yè)剩余 23.75%股權轉讓給上市公司，公眾持股比例將低于 25%，則會導致上市公司的股本結構不再符合上市條件。因此，2008 年資產(chǎn)重組中未將世榮實業(yè)剩余 23.75%轉讓給上市公司。當時，世榮實業(yè)另一股東 （之子，本公司現(xiàn)任董事長）承諾：在 2008 年重組完成（2008 年 2 月 25 日）后三年內(nèi)，將其持有的世榮實業(yè)剩余 23.75%股權注入上市公司。為了履行上述承諾，本公司于 2009 年 7 月正式啟動了家榮購買其持有的世榮實業(yè) 23.75%的股權的工作，并于 2009 年 12 月獲得券監(jiān)督管理委

39、員會上市公司并購重組審核委員會有條件審核通過。但受房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控影響，公司于 2011 年 8 月申請撤回了該項的申報材料。本公司及 本次仍擬通過 購買資產(chǎn)的方式將世榮實業(yè) 23.75%的股權注入上市公司，本次完成后，本公司將持有世榮實業(yè) 100%的股權，從而履行梁家承諾，增強了上市公司的資產(chǎn)完整性與性。（二）進一步提高上市公司的 能力世榮實業(yè)是上市公司最主要的收入、利潤和現(xiàn)金來源，擁有上市公司合并范圍內(nèi)大部分的項目儲備，上市公司的價值基礎主要在于世榮實業(yè)。世榮實業(yè)的價值在于其擁有大量的項目儲備。根據(jù)規(guī)劃，截至 2014 年 6 月30 日世榮實業(yè)尚未結轉或開發(fā)的項目總面積約 390 萬平

40、方米，可售面積 319 萬平方米。該等項目陸續(xù)開發(fā)、銷售后，可為上市公司帶來較大的，目標資產(chǎn)具有較高的能力及潛力。假設 2012 年期初上市公司即已擁有世榮實業(yè) 100%的股權，按照本次前上市公司總股本 64,609.56 萬股、本次上市公司新增股票 16,300.00 萬股數(shù)量計算，上市公司 2012 年及 2013 年每股分別由前的 0.26 元/股、0.86 元/股增至 0.29 元/股、0.88 元/股，可見本次可起到增厚上市公司能力的作用。綜上，通過本次，本公司完整持有世榮實業(yè) 100%的股權，本次進一步增強了本公司的能力，通過本次注入狀況良優(yōu)質資產(chǎn)，將上市公司狀況，維護上市公司全體

41、股東特別是中小股東的利益。二、本次 遵循的基本原則（一）遵守有關及相關的規(guī)定；（二）堅持“公開、公平、公正”以及誠實信用、協(xié)商一致；（三）保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益；（四）有利于提升上市公司資產(chǎn)質量，提高業(yè)務經(jīng)營能力；（五）有利于避免同業(yè)競爭，規(guī)范關聯(lián)。三、本次 的主要內(nèi)容（一）本次概況本公司擬 家榮 購買其持有的世榮實業(yè) 23.75%股權。本次完成后，本公司將持有世榮實業(yè) 100%的股權。（二）對方本次的對方為本公司董事長、實際人之子。（三）價格及溢價情況本次 標的價格以具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，經(jīng)各方協(xié)商確定。根據(jù)東洲評估出具的評估報告，以

42、 2014 年 3 月 31 日為評估基準日，標的公司股權全部權益的賬面價值 61,519.10 ，評估值 435,812.13 ，評估增值374,293.03 ，增值率 608.42%。標的公司 23.75%的股東權益價值（即目標資產(chǎn)） 的評估值為 103,505.38 。目標資產(chǎn)的價格按照評估值下浮一定比例確定，最終確定的價格為102,853.00 。（四）本次概況1、股票類型普通股（ ），每股面值 1.00 元。2、方式本次購買資產(chǎn)的將采取向特定對象非公開的方式進行。3、對象本次購買資產(chǎn)的對象為。4、價格本次的定價基準日為本公司第五屆董事會第二十次會議決議公告日。本次購買資產(chǎn)的價格為 6

43、.31 元/股，該價格不低于定價基準日前 20 個日的股票均價（6.309 元/股）。本次股票購買資產(chǎn)部分的數(shù)量為163,000,000 股。在定價基準日至日期間，公司派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，上述價格根據(jù)有關規(guī)則進行相應調(diào)整。5、數(shù)量本次 購買資產(chǎn)的金額為 1,028,530,000 元， 的 數(shù)量為163,000,000 股。在定價基準日至日期間，公司派發(fā)股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述數(shù)量將根據(jù)有關規(guī)則進行相應調(diào)整。6、鎖定期安排承諾：本次完成后，其就本次認購的世榮的自發(fā)行結束之日起至本次利潤補償測算期滿 6 （如利潤補償尚未實施完畢的，至利潤補償實施完畢之日

44、；按前述原則計算不滿 36 的，鎖定期為 36 ）前不得上市或轉讓，之后按有關法律、監(jiān)會和深交所的相定執(zhí)行。7、上市地點本次股票擬上市的所為證券所。8、本次決議有效期限本次的相關決議自本公司股東大會審議通過之日起 12 有效。9、滾存利潤分配方案世榮實業(yè)截至評估基準日的未分配利潤在交割日前不再分配，該等未分配利潤由世榮享有。上市公司本次 前滾存的未分配利潤由本次后上市公司的新老股東按照后的比例共享。（五）評估基準日至交割日目標資產(chǎn)損益的歸屬安排目標資產(chǎn)因期間或其他導致所對應的經(jīng)審計產(chǎn)值（合并報表）增加的，該等過渡期 由上市公司享有。目標資產(chǎn)因期間虧損或其他 導致所對應的經(jīng)審計產(chǎn)值（合并報表）減

45、少的，該等虧損均由對方以現(xiàn)金方式向上市公司補易對方應于目標資產(chǎn)的交割日經(jīng)審計產(chǎn)值正式出具后 15 個工作日內(nèi)， 向上市公司支付前述補償資金。四、本次 的決策過程（一）世榮實業(yè)其他股東對本次股權轉讓的同意情況世榮實業(yè)股東僅為本公司與 ，無其他股東，本次股權轉讓不 世榮實業(yè)其他股東行使優(yōu)先購買權導致本次無法進行的情況。（二）上市公司為本次已經(jīng)履行的程序及獲得的批準2014 年 6 月 9 日，世榮召開的第五屆董事會第二十次會議審議通過了關于公司符合非公開購買資產(chǎn)條件的議案、關于公司購買資產(chǎn)暨關聯(lián)的議案、世榮購買資產(chǎn)暨關聯(lián)報告書（草案）及其摘要、關于公司與對方簽訂附生效條件的購買資產(chǎn)協(xié)議的議案、關于

46、公司與對方簽訂附生效條件的補償協(xié)議的議案、關于批準本次重組有關審計、評估和報告的議案、關于評估機構的性、評估假設前提的合理性、評估與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案、關于本次重組符合關于規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的議案、關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案、關于公司股票價格波動未達到關于規(guī)范上市公司披露及相關各方行為第五條相關標準的說明的議案、關于提請公司股東大會董事會辦理本次購買資產(chǎn)暨關聯(lián)相關事宜的議案、關于召開 2014 年第一次臨時股東大會的議案等相關議案，相關關聯(lián)董事進行了回避。董事就本次發(fā)表了意見：本次資產(chǎn)重組符合公司和全

47、體股東的利益，沒有損害全體公司股東特別是中小股東的利益；本次資產(chǎn)重組相關報告書及協(xié)議切實可行；公司為本次資產(chǎn)重組聘請的評估機構具有性，評估假設前提合理，評估定價公允。本次資產(chǎn)重組涉及的關聯(lián)事項表決程序合法，符合有關 和公司章程的規(guī)定。我們一致同意公司實施本次 資產(chǎn)重組，并將按照和公司章程的規(guī)定，監(jiān)督公司合法有序地推進本次的相關工作， 以切實保障全體股東的利益。2014 年 6 月 25 日，世榮召開的 2014 年第一次臨時股東大會會議審議通過了關于公司符合非公開購買資產(chǎn)條件的議案、關于公司購買資產(chǎn)暨關聯(lián)的議案、世榮購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）及其摘要、關于公司與對方簽訂附生效條件的股份購

48、買資產(chǎn)協(xié)議的議案、關于公司與對方簽訂附生效條件的補償協(xié)議的議案、關于批準本次重組有關審計、評估和報告的議案、關于提請公司股東大會 董事會辦理本次 購買資產(chǎn)暨關聯(lián) 相關事宜的議案、關于審議公司相關主體對承諾事項進行規(guī)范的議案、關于修訂公司章程的議案等相關議案。根據(jù) 2014 年 6 月 25 日世榮 2014 年第一次臨時股東大會審議通過的關于提請公司股東大會 董事會辦理本次 購買資產(chǎn)暨關聯(lián) 相關事宜的議案之，2014 年 12 月 29 日，世榮召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了關于調(diào)整購買資產(chǎn)暨關聯(lián)方案之過渡期損益歸屬的議案。（三）本次已取得監(jiān)會批準2015 年 1 月 27 日，

49、監(jiān)會下發(fā)了“證監(jiān)【2015】130 號”關于核準 世榮家榮購買資產(chǎn)的。五、本次 關聯(lián) 本次的對方為本公司董事長，同時系本公司實際人之子，根據(jù)上市規(guī)則的相定，本次關聯(lián)。六、本次 資產(chǎn)重組根據(jù)本公司2013 年度經(jīng)審計的合并財務報告，本公司期末資產(chǎn)總額為35.62 億元；營業(yè)收入為 9.73 億元；期末歸屬于母者權益為 15.97 億元。根據(jù)大華會計師出具的大華審字2014005213 號審計報告，截至 2013 年 12 月 31 次標的公司的資產(chǎn)總額為 274,096.14 ，2013 年度營業(yè)收入為 67,409.10 ，資產(chǎn)凈額為 149,761.81 ；標的公司 23.75%的股權（即目

50、標資產(chǎn)）對應的資產(chǎn)總額為65,097.83 ，2013 年度營業(yè)收入為 16,009.66 ，資產(chǎn)凈額為 35,568.43 。根據(jù)東洲評估出具的評估報告，目標資產(chǎn)的評估值為 103,505.38 。根據(jù)重組管理辦法第十三條的規(guī)定，目標資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額以成交額 102,853.00計算，為上市公司 2013 年底歸屬于母公司股東的資產(chǎn)凈額的 64.40%，達到上市公司對應指標的 50%以上且超過 5,000 ，故本次資產(chǎn)重組。此外，本次涉及購買資產(chǎn)，故需提交監(jiān)會并購重組審核委員會審核。綜上，本次的金額達到了重組管理辦法資產(chǎn)重組的相關標準， 需提交監(jiān)會并購重組委審核。七、本次 導致實際 人變更本次前本公司的總股本為 64,609.56 萬股，實際人直接持