PE基金的投資管理培訓教材PPT課件[通用]

1、PE基金的投資管理培訓教材主要內容（1）基金大循環(huán)：PE基金的四個主要的環(huán)節(jié)項目小循環(huán)：投資項目的三個主要的環(huán)節(jié)核心：募資和投資講課內容：圍繞四個環(huán)節(jié)進行募資投資投資后管理退出PE 運行周期2主要內容（2）第一部分 中國私募股權基金的發(fā)展情況第二部分 中國私募股權基金的投資、管理、及退出第三部分 有限合伙：中國私募股權基金的新動力第四部分 案例第五部分 對話交流3第一部分：私募股權基金及其在中國的發(fā)展什么是私募股權基金私募股權基金在中國的發(fā)展情況目前的發(fā)展形勢4一、什么是私募股權基金PE初始階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段規(guī)模EXITIPO VCVC/PEEarly Capital

2、 Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEAngle51、實務上PEVCPrivateEquity，簡稱PE，私募股權投資通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資。 Venture Capital，簡稱VC，風險投資、創(chuàng)業(yè)投資向非上市的成長性企業(yè)進行股權投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。管理辦法創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種與管理服務相結合的股權性資本。 美國全美創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(NVCA)PEVC，VCPE，核

3、心特點上一致資金募集方式：私募方式，區(qū)別于公募投資對象：非上市企業(yè)投資方式：權益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股投資階段：集中投資于成長期和成熟期項目專業(yè)投資+專業(yè)服務62、廣義上PE和VC的區(qū)別廣義上的PE還包括：對上市后企業(yè)進行投資，PIPE；控股型投資：產業(yè)投資、并購基金等廣義上的VC高科技投資階段：早期項目、天使基金實際區(qū)別如果進行細致的區(qū)分，更多體現(xiàn)在投資階段上。PE更多地投資于成熟期項目， VC更多投資于成長期項目。但在實際操作中，PE、VC相互滲透，投資階段的區(qū)分并不明顯PEVC，即以私募的方式籌集資金，對非上市的企業(yè)進行股權投資。7第二部分 中國私募股權基金的投資、管理及退出投資

4、的一般程序商業(yè)計劃書盡職調查財務核數投資標準投資估值投資方案投資后管理投資退出投資風險控制8一、投資的一般程序BP、項目接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值商務談判交易設計與投資報告投資決策增值服務與管理慎審調查定期管理報告投資決議，正式的投資協(xié)議投資建議書投資條款Term Sheet盡職調查報告核數報告立項報告投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，510分會收到重視進行調查，最后只有1個項目可能投資。工作量分布：20在挑項目，判斷價值；50對項目進行盡職調查；10在談判和設計投資方案；20在投資后管理。9二、商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書 ，Business Plan，簡稱BP是企業(yè)根據融資和其它發(fā)展目標，在對項目

5、進行調研、分析以及搜集整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的要求，全面展示企業(yè)或項目的目前狀況及未來發(fā)展?jié)摿Φ臅娌牧?。包括以下幾個文件：執(zhí)行摘要（WORD）：執(zhí)行摘要的內容就是對完整版商業(yè)計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。演示文件（PPT）：內容結構上基本跟執(zhí)行總結和完整版商業(yè)計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細地溝通。完整版的商業(yè)計劃（WORD）。 3年的財務預測（EXCEL）：歷史財務數據力求事實，預測力求合理、增長性，包括假設條件、收入結構、費用結構等等； 商業(yè)計劃書的意義：幫助創(chuàng)業(yè)者整理思路，把企業(yè)推銷給企業(yè)家自己。是企

6、業(yè)項目融資、戰(zhàn)略規(guī)劃等經營活動的綱領指南，指導企業(yè)未來的運作。讓投資者充分了解企業(yè)的各個方面的情況和市場前景，吸引投資人的興趣。10續(xù)1：商業(yè)計劃書的要點執(zhí)行摘要：核心要點，傳遞核心內容公司介紹公司基本情況、股權結構、股東背景、關聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記管理團隊及人力資源組織構架、高級管理人員簡介、內部管理控制、人員結構和分布行業(yè)與市場市場環(huán)境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢產品/服務，商業(yè)模式產品（服務）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應、市場占有率、新產品開發(fā)、知識產權財務數據近3年的審計報告、財務分析報告、主要資產債務清單等發(fā)展規(guī)劃與盈利預測融資計劃資金需求及使用計

7、劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報11續(xù)3：商業(yè)計劃書的好壞評判好的商業(yè)計劃書清晰、簡捷重點突出，核心價值清晰完整的格式與內容觀點客觀，數據翔實并有來源自信、有說服力一份好的商業(yè)計劃書在達到融資目的后，也應是一份能順利據以實施的操作計劃好的商業(yè)計劃書就是一份好的執(zhí)行計劃12續(xù)4：差的商業(yè)計劃書差的商業(yè)計劃書語言表達晦澀難懂，用過于技術化的詞語來形容產品或生產營運過程表述含糊不清或無確實根據隱瞞事實，過分強調并過高估計自己的技術而忽略市場贏利預測過高、過于夸大和吹牛企業(yè)成長速度飛快而令人難以置信商業(yè)計劃書公司介紹篇幅過于冗長差的商業(yè)計劃書讓人疑慮叢叢13三、盡職調查盡職調查Due Dili

8、gence ，又稱審慎調查，簡稱DD對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、企業(yè)的市場、管理、技術、財務，以及可能存在資金風險和法律風險做全面深入的審核。是對商業(yè)計劃書的全面審核，既是發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，同時也要發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風險。 挖掘價值，發(fā)現(xiàn)風險141、盡職調查的一般原則盡職調查的性質真相是什么請不要對我說謊盡職調查目的風險在哪里我們是否可以承擔或控制盡職調查責任實事求是實話實說利用專家工作會計師、律師等152、盡職調查的框架盡職調查風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調查資本市場喜好與IPO前景以

9、股權為脈絡的歷史沿革調查以業(yè)務流程為主線的資產調查以真實性和流動性為主的銀行債務和經營債務調查以擔保和訴訟為主的法律風險調查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經營風險以競爭力為核心的產品和市場調查163、盡職調查的程序參觀企業(yè)和業(yè)務流程提出盡職調查資料清單，問題清單企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題提出補充資料清單，并提供資料和解答與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行咨詢行業(yè)內專家和政策部門的人員多方位、有準備、有針對性174、盡職調查的要決：987654321見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對

10、企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查與至少公司的4客戶面談過調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯魔鬼往往藏在細節(jié)處185、盡職調查的范圍公司歷史沿革管理團隊背景公司治理結構及管理狀況產品和技術業(yè)務流程和業(yè)務資源行業(yè)及市場財務報表的核實資產負債狀況經營狀況及其變動盈利預測的核查環(huán)境評估潛在的法律糾紛發(fā)展規(guī)劃及其可行性全面調查，突出重點196、如何進行歷史沿革的調查歷史沿革調查是盡職調查不可或缺的部分，是以時間為軸線，調查清楚企業(yè)的演變過程，包括股權的演變過程、企業(yè)主營業(yè)務的變化過程，以及主要資產的變化和形成過程，徹底調查清楚企業(yè)的

11、股權、股東的出資形式、實際控制人、控制權條款、主要資產歸屬等問題；歷史沿革調查以發(fā)現(xiàn)風險為目的，主要是發(fā)現(xiàn)股權瑕疵、資產瑕疵，并尋求完善方法；歷史沿革調查以演變過程中的法律文件（主管機關批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等）為依據，必須了解變化的經過和緣由，收集齊全相關法律文件，對有關瑕疵需征求律師意見；尤其需要關注細節(jié)問題（魔鬼隱藏于細節(jié)之中）要知根知底207、如何進行人力資源調查人事部門了解人員數量、部門分布、人員各項結構；人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；財務部門了解工資成本和其他人事費用；注意主要管理人員的工資水平和變化；主要管理人員、業(yè)務骨干的簡歷，各部門訪談

12、中注意收集評價；企業(yè)的各項人事政策、激勵制度；部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本；了解當地的平均工資水平。什么人？想什么問題？218、如何進行盈利能力調查以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標，對市場情況以及市場地位進行調查：以利潤率為指標，對成本進行分解調查：損益表中，主營業(yè)務收入后面每項內容與主營業(yè)務收入的比例總成本中每項成本的比例（或單位產品成本中各項成本的比例）；經營現(xiàn)金流分析：行業(yè)比較分析：選擇行業(yè)上市公司，將有關指標進行對比；分析同行業(yè)上市公司的經營特點。會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策。毛利率是核心229、如何進行部門

13、訪談銷售部門：部門內部機構設置、人員數量及分布、銷售人員考核與獎懲制度；企業(yè)總體銷售政策、產品定價策略，重點銷售區(qū)域、主要銷售方式；對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋；售后服務、客戶關系；提高銷售業(yè)績的措施和需要的政策或支持；供應部門：部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；采購政策、供應商關系；節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持；生產部門：部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持；質檢部門：質量檢測流程和控制制度、改進建議。各部門對本部門獎懲制度及其他業(yè)務流程的評價和建議深入一線，相信群眾2310、如何進行業(yè)務流程評估業(yè)

14、務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行；除企業(yè)內部訪談結果之外，可根據企業(yè)的問題，尋找行業(yè)專家，或其他類似業(yè)務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經驗；除對現(xiàn)狀進行評價外，需要提出流程優(yōu)化的建議；業(yè)務流程優(yōu)化建議需要考慮大致的成本要求；一般而言，業(yè)務流程優(yōu)化主要在以下方面：銷售業(yè)績提高銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；效率提高 生產流程的優(yōu)化、設備的利用、產供銷之間的銜接；成本降低 供應部門的控制制度、生產過程的成本控制；質量提高 質量檢測流程的優(yōu)化、客戶意見的反饋和處理方式；沒有最好，只有更好24四、財務核數財務核數是盡職調查中的一項重要內容財務核數的目的是對企業(yè)的財務狀況進行評

15、估，發(fā)現(xiàn)風險，評估真實的財務狀況和盈利能力251、財務核數與審計的關系本質上都是對財務狀況進行核查審計偏重于合規(guī)性，偏重于歷史財務核數偏重于合理性，注重分析歷史現(xiàn)象對未來的影響在有審計報告的基礎上，財務核數可以借鑒審計的資料，而如果沒有審計報告，財務核數需要采用一些審計方法進行核查。獨立審慎的眼光看企業(yè)262、如何進行財務分析實物資產要有效無形資產要有用創(chuàng)業(yè)企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資的時候，往往會虛增收入和資產，防范資產不實風險財務管理是否規(guī)范、財務報告是否清晰遺留問題，包括稅收、大股東借款、集資款等是否已得到妥善解決是否有明確合理的資金使用計劃小心財務陷阱273、如何洞察財務報表被粉飾會計報表項目或

16、財務指標異?；虬l(fā)生重大波動主營業(yè)務不突出，或非經常性收益所占比重非常大與同業(yè)相比，獲利能力過高，增長速度過快帳面利潤增長，但經營活動凈現(xiàn)金流為負財務狀況和盈利能力突然好轉284、常規(guī)財務分析方法財務指標分析償債能力分析營運能力分析盈利能力分析財務綜合分析杜邦分析法沃爾比重評分法295、幾種實用的分析方法稅項分析方法：欠稅的余額和時間盈利能力分析法：盈利能力過高或波動大現(xiàn)金流量分析：經營凈現(xiàn)金流與凈利潤相比反差強烈，持續(xù)時間長資產結構分析：資產有一定的構成，如果長期資產過大，流動資產不足，價值也就有限30五、投資標準技術先進，模式創(chuàng)新代表先進技術發(fā)展方向市場前景廣闊代表廣大市場的需求管理團隊誠信

17、、綜合素質高代表股東根本利益股權結構簡單、明晰；股東資源具有互補性主營業(yè)務突出、處于發(fā)展的上升初期財務管理規(guī)范以“三個代表”為核心的選擇標準311、如何評判管理團隊我們說經驗是非常重要的Google的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彥宏笑了我們說背景是相當重要的Alibaba的馬云和Shengda的陳天橋笑了我們說技術是很重要的分眾傳媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更傾向于一個一流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一個二流的想法，而不是一個二流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一流的想法。 General Georges Doriot32好管理團隊的標準管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素綜合素質高

18、，懂經營、善管理、會溝通誠信度高，代表廣大股東利益具有艱苦創(chuàng)業(yè)、執(zhí)著向上、鍥而不舍精神團隊有共同的理念、相互信任與合作講真話、辦實事33學習型團隊擅長與人合作34強大的市場開拓能力把梳子賣給和尚勤儉持家35不安于現(xiàn)狀不輕易放棄362、如何看待技術技術不在于高精尖程度，而在于：創(chuàng)新性，區(qū)別于傳統(tǒng)技術獨占性，難以獲取或復制盈利性，帶來成本下降或性能提高持續(xù)性，技術儲備和持續(xù)創(chuàng)新能力不要拘泥于技術完美主義，在發(fā)展中改進完善專利技術市場利潤能賣出產品的技術才是好技術37技術創(chuàng)新模式創(chuàng)新38行業(yè)領先成本優(yōu)勢393、如何看待市場這是個SEXY的市場嗎這個市場富有想象空間嗎我們容易理解這個市場嗎計算收入的方

19、法是否簡單而讓人興奮賺錢的模式是怎么樣的市場競爭怎么樣容易被別人追上嗎這個模式容易被復制嗎利潤才是硬道理40足夠大的市場容量414、如何評判公司的治理結構和管理結構治理結構股權結構簡單、明晰股東之間信任合作股東資源互補股東對公司能有效控制關聯(lián)交易透明管理結構存在一個領導中心團隊協(xié)作合理的管理制度有效的內控機制42六、投資估值（Valuation）投資估值，估值，Valuation,即投資時對企業(yè)進行的價值評估。估值跟投資價格相對應，估值決定投資價格。估值，公司價值投資價格：每股多少錢最終反應的就是投資金額和獲得股權比例。如果投資金額是確定的，估值不同，股權比例不同。如果投資的股權比例是確定的，

20、估值不同，投資金額不同。431、估值的程序從融資需要觸發(fā)：根據企業(yè)的發(fā)展需要確定融資金額。根據一定的方法，確定估值區(qū)間，確定股權比例的區(qū)間。調整股權比例確定最終的價值和投資價格。從稀釋股權觸發(fā)：確定稀釋的股權比例根據一定的方法，確定估值區(qū)間，確定融資區(qū)間。調整融資額確定最終的價值和投資價格。融資缺口通過其他方式解決。核心：融資額與稀釋股權的平衡是不是融資越多越好？估值往往是談判的結果442、內部進行價值評估擰干水份確定真實價值要保證價值的真實價值以現(xiàn)金流為基礎價值要包含風險因素價值要考慮增值服務市場力量是價值的最終決定因素453、估值方法PE，市盈率定價法PEPE，E是凈利潤，PE是市盈率倍數

21、，PE決定價值是目前常用的方法PB，凈資產定價法PBVPB，BV是帳面凈資產，PB是市凈率倍數估值時的一個參照指標，尤其是針對重資產型的公司DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法預測公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對公司未來自由現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間任何估值結果是雙方商談的結果確定一個估值標竿464、估值調整投資方和原股東方對企業(yè)的股東不一致，怎么辦？估值調整機制設定調整機制，估值與未來的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系。達到設定的標準或條件，可以確定高的價值，沒有達到，就是低的價值未來的標準可以是企業(yè)的一個核心指標：凈

22、利潤、收入，或其他指標或PE調整機制：在確定今年的PE的時候確定明年的PE可用于解決交易當時雙方對價格的分歧，并捆綁住未來的發(fā)展。融資過程不是一次盈利過程475、投資前價值和投資后價值含義和關系：投資前價值（Pre-Money），投資的資金進入前，公司的價值投資后價值（Post-Money），投資的資金進入后，公司的價值Post-Money Pre-Money投資金額案例：公司注冊資本1000萬元，凈資產3000萬元，2007年凈利潤1500萬元。按照5倍市盈率融資，融資金額1000萬元。公司的價值？價值概念要明確48續(xù)1：案例問題關鍵：5倍市盈率是投資前還是投資后？1、5倍市盈率是投資前的價

23、值標準：Pre-Money ：150057500萬元Post-Money：750010008500萬元投資人投資1000萬元的股權比例11.76投資后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投資后的價值標準：Post-Money： 150057500萬元Pre-Money ： 750010006500萬元投資人投資1000萬元的股權比例13.33投資前PE是4.33倍投資人一般采用Post-Money，即投資多少，獲得多少股權比例496、稀釋股權稀釋是指在投資時或者投資后，因其他投資人的進入，導致投資人持有的股權稀釋。為業(yè)務擴張，未來一次或多次的融資提供給高管人員的期權其他股東可能享有的認股權上市當時

24、的稀釋，可能高達25%投資人股權稀釋時，其投資價格或其股權價值可能發(fā)生變化。投資時需要考慮稀釋的影響。股權稀釋對價值會有影響50案例1：投資時的稀釋假定，某公司原有200萬股本輪投資約定，投資者按照每股10元的價格增資50萬股，增資金額500萬元。管理團隊按照每股5元的價格增資50萬股，增資金額250萬元。由于管理團隊認購比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照每股10元的價格認購50萬股，管理團隊按照每股5元的價格實際增資100萬股，增資金額500萬元。兩個投資方案是否一致？結果，公司的估值發(fā)生了變化，估值悄然提高：原投資方案投資者投資500萬元，獲得1/6股權，投資后價值3000萬元，投資

25、前價值2250萬元。新投資方案投資者投資500萬元，獲得1/7股權，投資后價值3500萬元，投資前價值2500萬元。核心：投資者與內部管理團隊的投資價格不一致，管理團隊以較低的價格認購更多的股份，導致投資人的股權稀釋。51案例2：IPO時的稀釋IPO稀釋案例某公司注冊資本1000萬元，凈資產3000萬元，2007年凈利潤1500萬元。某投資機構按照5倍市盈率對其投資1000萬元，投資后股權比例13.33。2年后，該公司IPO，新股發(fā)行比例25，上市后凈利潤4000萬元，市盈率25倍，市值10億元。該投資機構持有的股權價值為1013.33%=1.333億元，投資收益為1.233億元。對嗎？IPO

26、比例25，稀釋后的股權比例是之前的75，股權價值為1013.33750.999億元，投資收益為0.899億元。一般的狀況，只要公司的整體權益提高了，雖然個別股東的股權被稀釋了，但他所占股權的價值，還是可能增加（把餅作大）這就是設定期權時，需要規(guī)定高的盈利目標的原因。52七、投資條款（Term Sheet）投資條款Term Sheet，是投資的時候，企業(yè)或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業(yè)條款。投資條款是投資方案的表現(xiàn)。投資條款是最終投資協(xié)議的基礎和核心。投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。531、投資價格投資價格確定的基礎就是投資估值。投資價格的表現(xiàn)形式：最準確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對

27、應的股權比例多少。根據金額和比例，再折算具體的每股價格或者PE。542、投資方式增資VS股權轉讓增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積股權轉讓時，投資的資金不進入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權其他方式包括可換股債權等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)為股權的方式。不同的方式權利義務不同，風險控制點不同553、業(yè)績承諾與利益調整業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調整機制。具體方

28、式：承諾具體的業(yè)績指標。若不能完成業(yè)績指標，控股股東對投資人進行利益補償。具體的利益補償方式包括多種，如調整股權比例、現(xiàn)金補償等為什么要有業(yè)績承諾：股東對企業(yè)承擔的管理責任不同考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段564、股權回購規(guī)定一定的目標，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權進行回購?；刭彆r，一般約定有定價方式。具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款為什么要回購促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標一種簡單的退出方式575、防稀釋條款在未來融資時，保護投資人自身的利益。具體包括：優(yōu)先認購權未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行

29、補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。586、共售條款控股股東或管理層股東向其他人轉讓股權時，投資人有按照相同條件出售股權的優(yōu)先權。目的：防止控股股東或管理層股東出逃。597、優(yōu)先清償條款在項目出現(xiàn)風險，需要進行清償時，投資人的股權先于控股股東或管理層股東得到清償。目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風險。607、委派董事以及投資后的權利規(guī)定投資后，投資人派出董事/監(jiān)事/股東代表的權利投資后的管理權利，如重大事項的參與權、否決權管理層股東的薪酬等618、小結投資條款是雙方協(xié)商的結果。投資條款組合使用。不同的項目，風險點不一樣，投資條款的側重點不同。投資條款是投資的核心內容，需要根據

30、項目情況不斷創(chuàng)新和完善。629、案例關于利潤承諾的約定：若標的公司2013年度實際經審計的全年合并報表凈利潤少于4000萬元，則投資方有權要求大股東按照公司2013年實際的價值退回投資方投資資金差額，投資資金差額=（目標利潤實際利潤5倍市盈率）投資方所占股份比例。關于回購條款至2013年12月31日為止，若標的公司未能實現(xiàn)首次公開發(fā)行人民幣普通股并在國內證券市場掛牌交易，則投資方有權要求標的公司的實際控制人即大股東 先生于上述期限屆至之日起30個工作日內回購投資方的股份。標的股份回購價格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日至回購之日所產生的利息（計算該等利息的利率為16%/年），但不包含在

31、此期間標的股份所對應的標的公司未分配利潤，如期間有利潤分配，則做相應扣除。 63案例（續(xù)）有關“股權轉讓”的條款“投資完成后，標的公司上市或被整體并購前，未經公司股東以書面形式一致同意，原股東不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部公司股權”。經股東大會及投資方同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。大股東經同意向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與轉讓股份的大股東一同轉讓其股份給同一受讓方。如新投資者根據某種協(xié)議的最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格，則大股東應將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉讓所持標的

32、公司的部分股權給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。64八、投資后管理民營企業(yè)：縫隙中成長起來的植物或多或少都存在問題651、成長型企業(yè)的特點規(guī)模小、速度快，3年是個坎創(chuàng)新能力強，有需要就有產品嗅覺靈敏，撲捉市場能力強變化迅速，長的快，死的也快以技術導向或市場導向型企業(yè)為主人員穩(wěn)定性差管理層一般為股東大多缺錢，管理存在不規(guī)范1/3+1/3+1/3：法則或規(guī)律66成長型企業(yè)信奉的規(guī)則相信血緣不相信團隊相信攻關不相信程序相信技術、市場不相信管理相信威信不相信制度家族式的管理67速度打壓規(guī)范：壓縮的治理結構股東董事經理股東會董事會辦公會管理團隊是成敗的關鍵68盈利能力：成長型

33、企業(yè)的要穴重資產實力不重視盈利能力：流動性決定盈利性重銷售收入不重視現(xiàn)金流動：活的越久做的越大重技術研發(fā)不重視市場開拓：賣的越多長的越快Cashing is King!692、投資后對公司治理的要求規(guī)范的公司治理結構是投資的基礎投資選擇從注重企業(yè)技術和市場向注重企業(yè)的管理者的能力和誠信轉移投資后的公司治理結構要求更加規(guī)范和完善核心：創(chuàng)業(yè)股東投資者被投資企業(yè)資本市場共同到資本市場去實現(xiàn)利益不是與投資者相互算計703、投資后管理的理念要不 要積極幫助公司發(fā)展幫助公司建立治理結構和管理系統(tǒng)幫助公司市場拓展、融資、尋找合作伙伴給經營團隊自由發(fā)揮的空間定期召開董事會不能投資后就坐等收獲不能僅僅依賴少數幾

34、個人不能盲目幫助，幫助要有針對性不能過渡限制經營者，使自己成為經營者不能等問題發(fā)生了才想到要去解決714、投資后管理的方法積極幫助企業(yè)成長幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)擴張退出IPO/M&A途徑和方法目 標組建/加強董事會強化管理團隊、管理架構確定戰(zhàn)略方向加強財務控制、法律架構組建/加強公司治理結構和管理架構明晰戰(zhàn)略方向定期監(jiān)控公司財務報告定期參加董事會會議幫助公司融資幫助拓展業(yè)務幫助尋找商業(yè)/技術伙伴幫助公司達到IPO標準決定IPO的時間地點和中介機構尋找M&A伙伴監(jiān)控公司的經營和財務表現(xiàn)保證公司實現(xiàn)增長確保成功退出IPO、M&A725、具體方式重大決策的參與權與否決權經營方向對外投資資產重組重大資產

35、購置團隊選擇與薪酬制度其他對重要投資委派財務總監(jiān)或其他高管人員每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次；每月對企業(yè)進行一次走訪；每季度提交項目跟蹤管理報告及企業(yè)季度財務報表；須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預案提出本人意見；（不定期）向被投資企業(yè)提供管理建議書。736、投資后管理的一般效果資金：企業(yè)改善和規(guī)范管理的動力100的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在吸引投資時進對自身的企業(yè)進行了規(guī)范化管理管理：投資機構對被投資企業(yè)最大的“投資”投資后，100的企業(yè)感受到管理水平提高；60的企業(yè)感到獲得很大提高；70的企業(yè)認為投資機構對自己影響很大74九、投資退出退出、退出、還是退出退出是核心751、退出方式IPO股份轉讓M&A（

36、收購市場）籌 集 投 資管 理退 出管理層回購清算762、為什么選擇上市企業(yè)：財富增長：從資產-盈利-到市值管理從私人公司變成公眾公司-眾人拾柴火焰高從以銀行和利潤融資轉向公眾融資-開啟合理的融資大門建立公正規(guī)范的公司治理結構-想犯錯誤都難給管理層戴上激勵的金手拷-由公眾為管理層的努力支付報酬知名度-不花錢的廣告，從地區(qū)走向世界抗風險-打造百年企業(yè)的基石:避免行業(yè)景氣的影響遺產-傳承股份而不是傳承企業(yè)投資機構：公開市場，透明流動性，容易變現(xiàn)杠桿，投資增值上市是成功的需要773、上市的條件不是滿足了上市的財務指標就能上市上市條件剛性條件：證券法、上市規(guī)則明確規(guī)定的條件很多人只關注這些剛性條件軟條

37、件：發(fā)審委委員關注的一些條件往往受到忽視，并影響上市78剛性條件注冊資本不少于3000萬元 持續(xù)經營3年以上，最近3年內實際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 最近3年凈利潤均為正數且累計超過3000萬元 最近3年現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或最近3年營業(yè)收入累計超過3億元 發(fā)行前股本總額不少于3000萬元 最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補虧損 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上 79軟條件公司的獨立性業(yè)

38、務架構的調整和合理安排完整的產、供、銷體系生產運營的資產權屬關系清晰關聯(lián)交易與同業(yè)競爭關聯(lián)交易的必要性、定價原則對關聯(lián)交易的依賴規(guī)范運作三會運作情況：股東大會、董事會、監(jiān)事會違規(guī)擔保和資產占用消除重大的不確定性對外擔保法律訴訟80財務盈利的真實性與可持續(xù)性財務指標的異動稅收政策的影響業(yè)務行業(yè)情況及行業(yè)地位產業(yè)鏈中的地位利潤增長點知識產權資金投向融資的必要性融資項目的效益、對公司的影響融資項目的可執(zhí)行性814、上市需要注意的問題過會率在86左右問題：財務指標？NO！抗風險能力行業(yè)前景股權融資的必要性未來盈利存在重大不確定性募投項目存在重大問題IPO：關注指標更要關注標準！826、如何幫助企業(yè)上市

39、有錢出錢，資源互補出資金，可以加快企業(yè)發(fā)展，提升企業(yè)的規(guī)模和實力服務資本運作能力具有特點的增值服務優(yōu)化股權結構投資者的進入利于股東結構的優(yōu)化提升對公司的信心投資機構的專業(yè)水準，投資條件，過濾作用投資機構進入后，公司的規(guī)范運作要投資更要提升價值83十、投資風險控制投資理念上：投資價格高的不投沒走完程序的不投對管理層沒影響的不投投資程序上：不斷規(guī)范和完善內部程序項目管理和項目檢查風險意識：投資有風險，見利不能忘風險三個不投！84十一、總結投資、管理、退出，三者之間相互關聯(lián)，相互影響退出導向型投資，投資的時候想到退出路徑投資決定管理，投資的項目特征決定了管理的思路和方式管理水平的高低對投資成功具有重

40、要影響如何成為投資家教育背景 親和力產業(yè)背景 眼光資本市場經驗 運氣投資經驗 資本 成功30資本40專業(yè)30運氣85第三部分 有限合伙與私募股權投資公司制PK合伙制？私募基金組織形式面臨挑戰(zhàn)861、私募股權投資基金管理的三種模式基于公司法的投資公司型創(chuàng)新投資集團基于信托法和 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法的委托管理型湖南信托發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資信托產品、上海創(chuàng)業(yè)投資公司基于合伙企業(yè)法的有限合伙型南海成長、東方富海、鼎鋒合鑫872、什么是有限合伙有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的一種企業(yè)組織形式。 有限合伙企

41、業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，至少有一個普通合伙人。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 一般理解：普通合伙人： 1%的資金+無限連帶責任+企業(yè)管理權有限合伙人：99%的資金+有限責任883、有限合伙制在創(chuàng)投業(yè)的應用情況國際上成熟的創(chuàng)投機制十部委創(chuàng)業(yè)投資管理辦法規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設立。新修訂的合伙企業(yè)法2007年6月1日實施后可以運用894、有限合伙制的基本運行架構投資人/有限合伙人（LP）管理人（執(zhí)行事務合

42、伙人）（GP）有限合伙企業(yè)（創(chuàng)投機構）管理公司（創(chuàng)投管理機構）顧問服務被投資企業(yè)投資具體操作905、有限合伙與公司制在法律層面上的比較有限合伙制公司制納稅義務：不是獨立的納稅主體，可以避免雙重納稅。存續(xù)期限：規(guī)定有明確的期限，到期清算相對簡單分期出資：資金根據合伙人的約定到位納稅義務：獨立的納稅主體。存續(xù)期限：長期存在，清算復雜分期出資：分期到位，最長期限5年，首期20916、有限合伙制的運營機制有錢出錢 有力出力92（1）優(yōu)勢結合，責任明確有錢的出錢，有力的出力投資者的資金和管理人的專業(yè)能力結合在一起7個LP+2個GP2億有限責任與無限責任投資者和管理人的法律關系和法律責任明確LP承擔有限責

43、任享受投資收益;GP承擔無限責任負責基金管理投資顧問提供顧問服務，獲得顧問報酬。20%的收益分配投資者的責任非常明確，成本費用透明可控。2%的管理費用 93（2）規(guī)范運作投資決策機制決策以GP為主。資金托管制度資金監(jiān)管銀行。定期報告制度內部透明。定期報告與不定期報告內部管理制度注重程序，強調執(zhí)行94（3）利益分配機制利益分配管理費和業(yè)績獎勵. 2%+20%跟投投資項目按比例跟投 5%違規(guī)處罰違反規(guī)程的程序承擔失敗的全部責任有限合伙人和管理團隊捆綁關系，利益一致GP對LP的承諾：80%的投資額和5+2的期限957、有限合伙制的服務機制付出一元錢，同時付出一元的服務96（1）合伙：提供服務的動力有限合伙的激勵約束機制投資項目的成敗對創(chuàng)投機構的利益產生直接的影響項目的成敗在很大程度上取決于提供的服務管理團隊的品牌和聲譽是其最大的價值有限合伙的募資規(guī)律基金的期