如何進行盡職調查

1、劉昱職調查的分工BDD（Business Due Diligence）：業(yè)務盡調FDD（Financial Due Diligence）：財務盡調LDD（Legal Due Diligence）：法務盡調盡職調查的目的真實性企業(yè)所提供的資料是否真實企業(yè)所描述的情況是否真實成長性企業(yè)所描述的未來是否具有前景企業(yè)所籌措的資金是否能夠支持企業(yè)發(fā)展合法性企業(yè)的資產權屬是否合法企業(yè)的簽訂的合同是否合法有效盡職調查的三層論表層（企業(yè)看起來怎么樣）財務狀況（增長、規(guī)模、健康）行業(yè)地位（細分市場的行業(yè)地位）中層（為什么會造成這樣）規(guī)模效應、先發(fā)優(yōu)勢（含網(wǎng)絡效應）、復雜事情、管制因素、

2、其他壟斷原因底層（企業(yè)具有怎樣的基因）歷史機遇廣義的人的因素盡職調查的程序和步驟接洽企業(yè)外圍研究收集資料員工訪談生產、銷售現(xiàn)場參觀上下游客戶、競爭對手、行業(yè)專家訪談行業(yè)研究撰寫報告組織討論和項目評審如何進行外圍研究專業(yè)性研究（研究方法公開信息+私人渠道）行業(yè)（規(guī)模、地位、發(fā)展速度、競爭格局）產品（規(guī)格、技術水平、主要客戶、核心要素）技術專有名詞（模式、標準、專有技術、專有企業(yè)）公司背景研究規(guī)模（銷售額、利潤、人數(shù)、產能、產量）歷史沿革（實際控制人、企業(yè)前世今生、企業(yè)性質）網(wǎng)絡（關聯(lián)公司、上下游主要客戶）其他（資質、門檻、地域性、補貼、捐款、招聘）人脈資源打聽公司發(fā)展狀況、老板為人、競爭情況及行

3、業(yè)情況收集哪些資料（業(yè)務部分）跟主要供應商簽訂的協(xié)議跟主要代理商簽訂的協(xié)議跟主要媒體、渠道商簽訂的協(xié)議直營店管理制度加盟店管理制度注冊商標批準文件產品的生產許可證或者批文產品的生產工藝流程圖排污許可證各項目的環(huán)保批文環(huán)保部門過往查處情況專利證書其他知識產權證明（非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議等）收集哪些資料（財務部分）近三年及一期審計報告（含財務報表及附注）近三年及一期增值稅、消費稅及營業(yè)稅月度納稅申報表近三年及一期所得稅年度匯算清繳表稅收優(yōu)惠批準文件最近一期至末級的科目余額表房屋土地的產權證列入報表的無形資產的產權證資產抵押及對外擔保、互保合同對外借款合同貸款卡明細（到人民銀行打印內

4、容）收集那些資料（法務部分）歷次股權變動情況（到工商局打印歷次股權結構清單）歷次增資及股權轉讓的協(xié)議歷次股權的變動審批文件重大事項的董事會決議重大事項的股東會決議提交給董事及股東的過往報告內部控制制度近三年董事會、監(jiān)事會、管理層名單高管持股與報酬規(guī)定高管工作分工的資料內部組織結構圖關聯(lián)企業(yè)的股權結構、主營業(yè)務（營業(yè)執(zhí)照）歷次重大資產變更的資料員工訪談部門情況管理體系人員數(shù)目開支情況工資水平績效考核方式五險一金繳納情況差旅、招待費用標準產值情況產能產量、單品售價、開工率、擴產瓶頸和資金需求參觀現(xiàn)場行業(yè)進入壁壘和威脅行業(yè)進入壁壘和威脅現(xiàn)場察看生產及其他管理復雜程度，驗證該產業(yè)是否存在較為明顯的、持

5、久的學習或者經驗曲線察看店面位置（零售等行業(yè)）是否已占據(jù)并封鎖了最優(yōu)地段競爭激烈程度競爭激烈程度察看目標公司店面位置（零售等行業(yè)）和競爭對手店面位置的分布買方議價能力買方議價能力察看了解產的用途、形狀、外觀、包裝、儲存條件供方議價能力供方議價能力察看了解各投入品的用途及大致用量持續(xù)發(fā)展能力持續(xù)發(fā)展能力抽查一兩項制度的文件軌跡，驗證對內部控制制度的執(zhí)行情況抽查一兩項內部管理的文件軌跡，驗證管理是否流程化、標準化、數(shù)量化察看后勤各部門和生產現(xiàn)場，觀察員工的精神面貌、工作熱情、熟練程度察看機器設備的新舊、擺放是否有序、各種標志是否整齊，驗證管理水平行業(yè)研究要點預測行業(yè)未來的規(guī)模預測行業(yè)未來的利潤率預

6、測行業(yè)未來的格局：產業(yè)將轉移到哪兒，以及什么樣的企業(yè)將來最可能勝出預測行業(yè)未來的集中度：集中的理由、程度和節(jié)湊撰寫盡調報告產品、客戶、公司業(yè)務產、供、銷財務行業(yè)歷史沿革融資計劃內部討論1、了解產品：用途及替代品2、采購環(huán)節(jié)：（1）賬期應付賬款（2）緊俏預付賬款（3）備貨周期原材料（4）采購策略前幾大供應商名單及采購額變化（5）對上游的議價能力及變化上述三數(shù)據(jù)的絕對值及比率變化3、生產環(huán)節(jié)：（1）制造過程成本及構成（2）生產周期在產品（3）產能固定資產房屋、固定資產設備、無形資產土地（4）產量工人及其他投入品的匹配內部討論4、銷售過程：（1）訂單方式和發(fā)貨周期庫存商品、在途商品（2）銷售組織銷售

7、費用中工資、獎金、辦公費、運費、廣告、回扣的比較（3）賬期應收賬款（4）緊俏預收賬款（5）銷售策略前N大客戶名單及銷售額變化（6）對下游議價能力上述數(shù)據(jù)絕對值及比率變化5、研發(fā)過程：（1）過往技術來源資本化和費用化金額（2）當前技術力量人員數(shù)量、平均薪酬、研發(fā)投入內部討論6、后臺管理：（1）內部組織結構（2）財務、人力、行政規(guī)模人數(shù)及費用（3）內部管理變化費用變化7、融資：（1）資金多余還是不足資金模式分析（2）資金不足或剩余怎么解決融入融出資金方式及金額，借款、票據(jù)、保證金比率（3）融資緊俏否融資對象、方式、利息費用和比率內部討論1、是否有做假三十條的一條或者多條2、上述業(yè)務和財務是否融合3

8、、銷售數(shù)量是否有假4、銷售價格是否有假5、成本和毛利率是否正常6、費用比率是否正常、是否有賬外費用或者費用資本化7、銷售凈利率是否正常8、資本回報率是否正常9、資產負債數(shù)據(jù)包括但不限于應收賬款和存貨是否正常10、歷年報稅數(shù)據(jù)和資料是否正常、差額是如何反映和處理的11、與同行業(yè)公司比較的差異及原因12、融資的背景和開發(fā)過程是否正常13、外圍訪談是否確認其地位、盈利能力、優(yōu)秀及直接的關鍵數(shù)據(jù)財務作假三十二條1.公司是否有財務顧問；2.公司是否經過了多輪融資，且投資者的知名度和質量均明顯下降；3.公司是否已與多家投資機構進行了長時間的接觸，并且已有大量機構做過盡職調查，但均未投資；說明公司已很難獲得

9、優(yōu)秀投資機構的青睞4.公司高管是否對資本市場很精通；5.公司是否頻繁更換財務總監(jiān)或財務經理；說明財務負責人對公司財務信心不大，財務有一定問題 財務作假三十二條6.所需數(shù)據(jù)是否要較長時間才能提供（粉飾資料）；7.所有數(shù)據(jù)是否直接開放；8.所提供數(shù)據(jù)是否有人統(tǒng)一把關；9.是否拒絕提供歷史數(shù)據(jù)；10.訪談是否都必須有人陪同；11.訪談是否有所限制；（只能跟股東談）12.訪談對象是否表現(xiàn)出比較擔心或慌張；財務作假三十二條13.訪談對象是否不敢直接回答一些問題；14.是否提供內部管理報表和年度工作總結；15.員工人數(shù)變動趨勢是否與收入和利潤一致；16.員工待遇是否有合理的增長；17.是否積極協(xié)助聯(lián)系外圍訪談；18.是否在任何問題上曾經故意隱瞞或欺騙；19.公司高管是否喜歡夸大自身的業(yè)績；財務作假三十二條20.固定資產和在建工程是否有突然的、不合理的增長；21.應收帳款和存貨余額是否有突然的、不合理的增長；22.關聯(lián)交易金額是否巨大；23.企業(yè)提供資料過于完備（例如，全套打印、裝訂好的財務資料）；24.企業(yè)無法提供以往年度財務資料，或聲稱內賬