證券公司合規(guī)管理工作（0928）-浙江證券業(yè)協(xié)會

1、2016年9月證券公司合規(guī)自律管理2一、章節(jié)一標(biāo)題二、主要合規(guī)制度介紹三、主要業(yè)務(wù)常見合規(guī)風(fēng)險點目錄一、證券公司合規(guī)管理概述四、協(xié)會下一步工作四、協(xié)會下一步工作33證券公司合規(guī)管理概述第一部分44 合規(guī)（Compliance）最早始于美國銀行業(yè)的監(jiān)管要求，從其變遷的歷史來看，大致經(jīng)歷了“缺乏管制導(dǎo)致風(fēng)險嚴(yán)重，應(yīng)對風(fēng)險實施嚴(yán)格管制促進(jìn)金融效率放松管制，導(dǎo)致監(jiān)管真空防范新的風(fēng)險，強(qiáng)調(diào)外部監(jiān)管與內(nèi)部約束并重”的過程。 （1）第一階段 1929后-1970s 股災(zāi)引起的大蕭條之后，美國為了確保銀行系統(tǒng)的穩(wěn)定，對銀行業(yè)實施嚴(yán)格監(jiān)管。這一階段，銀行監(jiān)管以上世紀(jì)30年代美國格拉斯-斯蒂格爾法案（1933年銀

2、行法）為標(biāo)志，其核心內(nèi)容主要集中在合規(guī)監(jiān)管方面，即銀行是否忠實執(zhí)行了監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的法律法規(guī)和規(guī)章制度。嚴(yán)格的合規(guī)監(jiān)管有效地維護(hù)了銀行的穩(wěn)定。 （2）第二階段 1980s-1990s 隨著布雷頓森林體系的崩潰，過度監(jiān)管造成金融效率低下的問題日益凸顯，以規(guī)避監(jiān)管為目的的金融創(chuàng)新盛行，改變監(jiān)管模式的呼聲強(qiáng)烈，世界范圍進(jìn)入放松金融管制的階段。迅速放松管制形成了監(jiān)管真空，降低了金融系統(tǒng)穩(wěn)定性，巴林銀行因操作風(fēng)險倒閉、安然公司財務(wù)造假丑聞等，全球性大公司相繼出現(xiàn)重大違規(guī)事件，銀行倒閉事件增多。（一）歷史沿革55 （3）第三階段 2000-現(xiàn)在 為保持金融效率，同時降低風(fēng)險，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)識到強(qiáng)化市場參與主體

3、自我約束機(jī)制的重要性。 20世紀(jì)90年代的巴塞爾協(xié)議增加了合規(guī)監(jiān)管的職能，東南亞金融危機(jī)及安然、世通事件、全球金融危機(jī)之后的薩班法案進(jìn)一步加強(qiáng)了美國銀行的自我約束，各國對企業(yè)提高內(nèi)部控制，加強(qiáng)自身合規(guī)管理能力的要求日趨嚴(yán)格。結(jié)論：合規(guī)及合規(guī)部門產(chǎn)生源于外部監(jiān)管需要，經(jīng)歷相當(dāng)一段過程之后逐步內(nèi)化為證券公司的需要，實現(xiàn)外部監(jiān)管與內(nèi)部約束的并重。66 1、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布銀行業(yè)組織內(nèi)部控制體系框架 1998年9月，列明了銀行內(nèi)部控制的三大目標(biāo)，其中第三大目標(biāo)就是“合規(guī)目標(biāo)”（compliance objectives），即“保證所有的銀行業(yè)務(wù)符合既有的法律、規(guī)則、監(jiān)管要求、組織政策和程序。為

4、了保護(hù)銀行的特許權(quán)和聲譽(yù)，這個目標(biāo)必須要達(dá)到?！?2、瑞士銀行家協(xié)會發(fā)布內(nèi)部審計指引 2002年，將合規(guī)定位為“使公司的經(jīng)營活動與法律、管制及內(nèi)部規(guī)則保值保持一致。” 3、日本銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布倫理憲章 認(rèn)為合規(guī)就是公司適應(yīng)法令及社會規(guī)范等規(guī)則的經(jīng)營行為。（二）國際制度概況77 4、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門 2005年4月29日，合規(guī)風(fēng)險是指，銀行因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn)則，以及使用銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準(zhǔn)則（以下統(tǒng)稱合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則），而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險。 合規(guī)法律、規(guī)則和準(zhǔn)則包括：（1）立法機(jī)構(gòu)和監(jiān)

5、管機(jī)構(gòu)發(fā)布的基本的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則；市場慣例；（2）行業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)則；適用于銀行職員的內(nèi)部行為準(zhǔn)則等。即不僅包括具有法律約束力的文件，還包括更廣義的誠實守信和道德行為的準(zhǔn)則。 銀行必須采取有效的合規(guī)政策和流程規(guī)定，以確保在違反法律、規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)的情形發(fā)生時，銀行管理人員能夠采取適當(dāng)措施予以糾正。并提出了銀行有效管理合規(guī)風(fēng)險的十條原則。第一章節(jié)文本88原則 1銀行董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督銀行的合規(guī)風(fēng)險管理。原則 2銀行高級管理層負(fù)責(zé)銀行合規(guī)風(fēng)險的有效管理。原則 3銀行高級管理層負(fù)責(zé)制定和傳達(dá)合規(guī)政策，確保該合規(guī)政策得以遵守，并向董事會報告銀行合規(guī)風(fēng)險管理。原則4銀行合規(guī)政策要求高級管理層負(fù)責(zé)組建一個常

6、設(shè)和有效的銀行內(nèi)部合規(guī)部門。原則 5銀行合規(guī)部門應(yīng)該是獨立的。原則 6銀行合規(guī)部門應(yīng)該配備能有效履行職責(zé)的資源。原則 7銀行合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)該是協(xié)助高級管理層有效管理銀行面臨的合規(guī)風(fēng)險。原則 8合規(guī)部門的工作范圍和廣度應(yīng)受到內(nèi)部審計部門的定期復(fù)查。原則 9銀行應(yīng)該遵守所有開展業(yè)務(wù)所在國家或地區(qū)的適用法律和監(jiān)管規(guī)定，合規(guī)部門的組織方式和結(jié)構(gòu)以及合規(guī)部門的職責(zé)應(yīng)符合當(dāng)?shù)氐姆珊捅O(jiān)管要求。原則 10合規(guī)應(yīng)被視為銀行內(nèi)部的一項核心風(fēng)險管理活動。合規(guī)部門的具體工作可能被外包，但外包仍必須受到合規(guī)負(fù)責(zé)人的適當(dāng)監(jiān)督。第一章節(jié)文本99 4、美國證券業(yè)和金融市場協(xié)會（SIFMA）發(fā)布合規(guī)的作用（白皮書） 200

7、5年12月，認(rèn)為合規(guī)部門在公司的合規(guī)制度中主要發(fā)揮為業(yè)務(wù)部門和管理層提供咨詢、監(jiān)測和培訓(xùn)的作用。 嚴(yán)格區(qū)分了：（1）證券公司旨在實現(xiàn)遵守相關(guān)法律、規(guī)則、準(zhǔn)則要求的所作出的努力，與合規(guī)部門支持證券公司實現(xiàn)上述目標(biāo)的職能；（2）管理層的監(jiān)督職責(zé)和合規(guī)部門的監(jiān)測、監(jiān)控作用。 梳理了證券公司13項典型的合規(guī)職能，分別是：咨詢建議、政策和程序、教育/培訓(xùn)、監(jiān)測監(jiān)督、業(yè)務(wù)部門合規(guī)檢查、集中式的合規(guī)職能、許可、注冊和雇傭相關(guān)的職能、內(nèi)部質(zhì)詢與調(diào)查、監(jiān)管檢查、調(diào)查和報告、促進(jìn)與監(jiān)管者的關(guān)系、倡導(dǎo)合規(guī)文化、評估制度、陪同等。 明確了合規(guī)部門與業(yè)務(wù)部門以及高級管理層之間的協(xié)調(diào)關(guān)系，研究了證券公司合規(guī)部門與風(fēng)險部門

8、，內(nèi)部審計部門和法律部門之間的關(guān)系。第一章節(jié)文本1010 5、國際證監(jiān)會組織（IOSCO）發(fā)布證券監(jiān)管的目標(biāo)和原則第23條原則 2003年5月，市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)遵循內(nèi)部組織標(biāo)準(zhǔn)和運營操守，以保護(hù)客戶的利益，確保合理控制風(fēng)險以及管理層承擔(dān)與此相應(yīng)的主要責(zé)任。 第12.5條指出“中介機(jī)構(gòu)在遵守證券監(jiān)管規(guī)定、內(nèi)部政策以及操作程序上，應(yīng)受獨立的合規(guī)職能的監(jiān)督?！?6、國際證監(jiān)會組織（IOSCO）技術(shù)委員會發(fā)布關(guān)于市場中介組織合規(guī)職責(zé)問題的最終報告 2006年3月，這份報告的目的是審視現(xiàn)行IOSCO原則， 并在合規(guī)領(lǐng)域建立廣泛的補(bǔ)充原則。報告分了8個專題，列出了八個專題的原則內(nèi)容，同時對每一條原則的落實提

9、出了實施措施。即：建立合規(guī)職能的制度、管理層和決策層的任務(wù)、履行職責(zé)的獨立性和能力、合規(guī)人員資質(zhì)、評估合規(guī)職能的效果、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管、跨境執(zhí)行措施、合規(guī)職能的外包。第一章節(jié)文本1111 第一章節(jié)文本專題（Topic）原則內(nèi)容（Principle）1、建立合規(guī)職能的制度(a) 每一個市場中介機(jī)構(gòu)都應(yīng)建立和維護(hù)一個合規(guī)職能機(jī)制。(b) 合規(guī)職能機(jī)制的作用旨在，持續(xù)地確定、評價、指導(dǎo)、監(jiān)督和報告中介機(jī)構(gòu)遵守證券監(jiān)管規(guī)定的情況及其監(jiān)督程序的適當(dāng)性。2、管理層和決策層的任務(wù)(a) 高級管理層的職責(zé)是建立和實施公司的合規(guī)職責(zé)機(jī)制，制定和實施符合證券監(jiān)管要求的政策和程序。(b) 決策層應(yīng)取得高級管理層關(guān)于其

10、正在積極有效地履行上述職責(zé)的確認(rèn)。3、履行職責(zé)的獨立性和能力合規(guī)職能應(yīng)能夠獨立運作，不受其他部門的不當(dāng)影響， 并且應(yīng)可上達(dá)高級管理層和/或決策機(jī)構(gòu)。 4、合規(guī)人員資質(zhì)履行合規(guī)職責(zé)的專業(yè)人員應(yīng)有正直的品格、對相關(guān)規(guī)則的理解能力、必要的資質(zhì)、具有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗以及職業(yè)和個性品質(zhì)，以便能有效地履行職責(zé)。5、評估合規(guī)職能的效果(a)每一個市場中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對合規(guī)職能的效果進(jìn)行評估(b) 除了內(nèi)部評估機(jī)制，合規(guī)職能應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行接受外部審查。這種審查可以通過獨立第三方進(jìn)行，如外部審計機(jī)構(gòu)、證券自律組織（SRO），或監(jiān)管機(jī)構(gòu)。6、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管(a) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)對市場中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)包括對合規(guī)職能的評估，

11、這種評估應(yīng)當(dāng)考慮中介組織的規(guī)模和業(yè)務(wù)，(b) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取措施鼓勵市場中介機(jī)構(gòu)改善合規(guī)職能，特別是監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)其存在的缺陷時。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)針對市場中介機(jī)構(gòu)與合規(guī)職能有關(guān)的問題采取行政手段或行政處罰等手段。7、跨境執(zhí)行措施在市場中介機(jī)構(gòu)跨國運作時，合規(guī)職能必須了解市場中介組織運營所在的每一司法區(qū)域的法律并采取措施，確保有足夠的人員和專業(yè)知識來履行合規(guī)職能。8、合規(guī)職能的外包市場中介機(jī)構(gòu)對他們外包出去的任務(wù)依然負(fù)有法定的義務(wù)和責(zé)任，參照IOSCO市場中介機(jī)構(gòu)金融服務(wù)外包原則。1212 7、美國出臺多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護(hù)法案（Dodd-Frank Wall Street Refo

12、rm and Consumer Protection Act） 2008年金融危機(jī)后全球監(jiān)管機(jī)構(gòu)反思應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)的重要性，并進(jìn)行立法。在所有的立法項目中最著名的是該法案，該法案大大增加了合規(guī)的責(zé)任，并且要求合規(guī)更加緊密地參與日常業(yè)務(wù)經(jīng)營和決策。 8、 歐盟發(fā)布關(guān)于MiFID下合規(guī)部門的若干要求指引 2012年7月，指引澄清了MiFID中關(guān)于合規(guī)部門要求的一些內(nèi)容，以確保行業(yè)對MiFID第13條、MiFID實施指引第6條以及其他特別說明的條款統(tǒng)一認(rèn)識，有效指導(dǎo)歐盟各國構(gòu)建各自的合規(guī)管理架構(gòu)。第一章節(jié)文本1313 9、美國證券業(yè)和金融市場協(xié)會（SIFMA）發(fā)布合規(guī)作用的演變 2013年3月，報告以

13、2005年白皮書為基礎(chǔ)，認(rèn)為面對2008年金融危機(jī)、全球化、新技術(shù)的應(yīng)用、以及新的、復(fù)雜的和擴(kuò)張化的監(jiān)管需求等多方變化和挑戰(zhàn)，很多新的壓力推動了合規(guī)職能的演變，合規(guī)的地位更加突出。 分析了影響合規(guī)部門運作的3方面關(guān)鍵因素（復(fù)雜業(yè)務(wù)擴(kuò)張（全球化、技術(shù)革新和變化的影響以及外包安排）、多樣化業(yè)務(wù)模式下的合規(guī)組織機(jī)構(gòu)、資源的有限性），逐一分析了證券公司12項核心合規(guī)職能的新挑戰(zhàn)和新發(fā)展。指出在目前情況下，尤其要調(diào)和好業(yè)務(wù)部門與高級管理層、監(jiān)管者和合規(guī)人員對于合規(guī)作用的期待，各級組織和人士要認(rèn)清定位、明確職責(zé)、各司其職，才能讓合規(guī)在新形勢下發(fā)揮更大的作用。第一章節(jié)文本1414 1、2003年12月中國證

14、監(jiān)會發(fā)布證券公司內(nèi)部控制指引。 2、2005年上海銀監(jiān)局上海銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)意見為我國金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)第一個有關(guān)合規(guī)管理的專門文件； 3、2006年10月，中國銀監(jiān)會發(fā)布的商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引第三條規(guī)定：“本指引所稱合規(guī)，是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營活動與法律、規(guī)則和準(zhǔn)則相一致?！辈⒚鞔_“法律、規(guī)則和準(zhǔn)則，是指適用于銀行業(yè)經(jīng)營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經(jīng)營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準(zhǔn)則、行為守則和職業(yè)操守?！?4、2008年7月，中國證監(jiān)會證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定(證監(jiān)會公告200830號) 第二條規(guī)定：“本規(guī)定所稱合規(guī)，是指證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)

15、業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)公認(rèn)并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則?！保ㄈ﹪鴥?nèi)情況概要1515 風(fēng)險集中爆發(fā)，綜合治理的成果 1、2007年4月，中國證監(jiān)會下發(fā)了關(guān)于指導(dǎo)證券公司設(shè)立合規(guī)總監(jiān)建立合規(guī)管理制度試點工作方案，證券公司的合規(guī)管理工作正式啟動。中金公司、海通證券、廣發(fā)證券、平安證券、國金證券、泰陽證券、齊魯證券等7家證券公司作為首批試點單位開始了建立合規(guī)管理制度的探索。 2、2008年6月，證券公司監(jiān)督管理條例正式頒布，要求證券公司設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人。 3、2008年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定，要求在整個證券行業(yè)

16、建立合規(guī)管理體系,推行證券公司內(nèi)部的主動合規(guī)管理制度。證券公司合規(guī)管理工作開始全面起步。 4、2008年至2009年，合規(guī)管理工作在行業(yè)內(nèi)全面推進(jìn)。各證券公司根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，選聘合規(guī)總監(jiān)，建立和完善公司合規(guī)管理架構(gòu)，在組織上組建合規(guī)管理部門，落實各項合規(guī)管理職能。同時，在制度體系建設(shè)方面，研究制訂證券公司合規(guī)管理基本制度，完善主要業(yè)務(wù)條線的合規(guī)管理制度和工作流程。（四）證券公司合規(guī)管理歷程1616 5、證券行業(yè)合規(guī)管理逐步進(jìn)入深化階段。2009年中國證券業(yè)協(xié)會成立合規(guī)專業(yè)委員會，從行業(yè)自律組織層面加強(qiáng)與監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)、推動行業(yè)內(nèi)執(zhí)業(yè)規(guī)范和合規(guī)管理技術(shù)準(zhǔn)則的制定、開展專題研究和培訓(xùn)交流。協(xié)

17、會先后組織制定并發(fā)布了證券公司信息隔離墻制度指引、證券公司合規(guī)管理有效性評估指引、證券公司投資者適當(dāng)性制度指引等自律規(guī)則。開展了信息隔離墻制度執(zhí)行情況、證券行業(yè)反洗錢工作、業(yè)務(wù)協(xié)同與信息隔離、合規(guī)監(jiān)測、投行業(yè)務(wù)合規(guī)管理等重要課題研究，形成了一系列調(diào)研成果，對促進(jìn)行業(yè)合規(guī)管理工作的深化發(fā)揮了積極作用。 6、2012年以來，行業(yè)監(jiān)管部門大力推動證券公司改革開放、創(chuàng)新發(fā)展。證券公司創(chuàng)新發(fā)展的制度環(huán)境得到明顯優(yōu)化，創(chuàng)新意識顯著加強(qiáng)，盈利模式發(fā)生了較大變化。同時，證券公司合規(guī)管理工作也開始面臨著較大挑戰(zhàn)。如何適應(yīng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展，有效開展合規(guī)管理成為證券公司普遍面臨的一個難題。 7、2015年6月，股市異常

18、波動以來，監(jiān)管部門加大了對行業(yè)違法違規(guī)行為的處罰力度，證券公司合規(guī)管理被放在極其重要的地位。劉主席提出依法、從嚴(yán)、全面監(jiān)管。第一章節(jié)文本1717 1、所有機(jī)構(gòu)全覆蓋：在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的證券公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定實施合規(guī)管理。 2、機(jī)構(gòu)內(nèi)部全覆蓋：證券公司的合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機(jī)構(gòu)、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。 3、全員合規(guī)：證券公司應(yīng)當(dāng)樹立合規(guī)經(jīng)營、全員合規(guī)、合規(guī)從高層做起的理念，倡導(dǎo)和推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)，培育全體工作人員的合規(guī)意識。 4、合規(guī)職責(zé)分層明確：證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員，對公司合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；證券公司各部門和分

19、支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，對本部門和分支機(jī)構(gòu)合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；證券公司的全體工作人員，并對其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性承擔(dān)責(zé)任。（五）試行規(guī)定主要內(nèi)容1818 5、合規(guī)職責(zé)主要內(nèi)容：（1）合規(guī)咨詢，為高級管理人員、各部門和分支機(jī)構(gòu)；（2）合規(guī)審查，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性；（3）合規(guī)檢查，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性；（4）合規(guī)監(jiān)測，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性；（5）法律法規(guī)準(zhǔn)則追蹤， 法律、法規(guī)和準(zhǔn)則發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)及時建議公司董事會或高級管理人員并督導(dǎo)公司有關(guān)部門，評估其對公司合規(guī)管理的影響，修改、完善有關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程；（6）投訴舉報處理，

20、處理涉及公司和工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報；（7）監(jiān)管配合，應(yīng)當(dāng)保持與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織的聯(lián)系溝通，主動配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織的工作；認(rèn)為法律、法規(guī)和準(zhǔn)則的規(guī)定不明確，難以對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性作出判斷的，可以向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者自律組織咨詢；（8）合規(guī)風(fēng)險處置；（9）合規(guī)報告，發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患的，應(yīng)當(dāng)及時內(nèi)部機(jī)構(gòu)報告并向公司住所地證監(jiān)局或自律組織報告，及時提出制止和處理意見，并督促整改，將結(jié)果整改結(jié)果報證監(jiān)局；（10）信息隔離墻；（11）反洗錢；（12）合規(guī)培訓(xùn)，為高級管理人員、各部門和分支機(jī)構(gòu)等。第一章節(jié)文本1919 6、合規(guī)履職保障

21、：（1）保障合規(guī)總監(jiān)的獨立性，保障合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責(zé)所必需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)；（2）為合規(guī)總監(jiān)履行職責(zé)提供必要的人力、物力、財力和技術(shù)支持；（3）將合規(guī)管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性，納入高級管理人員、各部門和分支機(jī)構(gòu)及其工作人員的績效考核范圍；（4）對合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員的履職情況進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果決定其薪酬待遇。合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應(yīng)當(dāng)不低于公司同級別管理人員的平均水平。第一章節(jié)文本2020 1、證券公司合規(guī)管理體系逐步完善，合規(guī)管理組織體系基本形成 各公司制定了適合自身實際的合規(guī)管理基本制度，并就合規(guī)審查、合規(guī)檢查、信息隔離墻、反洗錢、合規(guī)問責(zé)、合

22、規(guī)考核等合規(guī)管理事務(wù)制定了專項制度，形成了較為完整的合規(guī)管理制度體系。 90%的公司單獨設(shè)立了合規(guī)部門，88%的公司在分支機(jī)構(gòu)、85%的公司在所有業(yè)務(wù)部門設(shè)置了合規(guī)管理崗，所有公司聘任了合規(guī)總監(jiān)，并明確了各部門的合規(guī)責(zé)任人。未設(shè)立獨立合規(guī)部門的公司中，主要設(shè)立合規(guī)法律部、合規(guī)與風(fēng)險管理部、合規(guī)稽核部、合規(guī)審計部承擔(dān)合規(guī)管理。 （六）行業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀2121 2、合規(guī)管理隊伍初具規(guī)模，合規(guī)總監(jiān)素質(zhì)較高。 據(jù)不完全統(tǒng)計，整個行業(yè)合規(guī)管理人員（專職和兼職）約有5600人。 為有效開展合規(guī)管理工作，各證券公司均配備了相應(yīng)的合規(guī)管理人員，行業(yè)內(nèi)初步建立了一支專業(yè)化、年輕化的合規(guī)管理隊伍。 （1）合規(guī)總監(jiān)

23、。合規(guī)總監(jiān)中，38%專業(yè)背景為法律，19%專業(yè)背景為風(fēng)險管理。其中40%左右具有多重專業(yè)背景；24%具有證券監(jiān)管的背景。從合規(guī)總監(jiān)的學(xué)歷來看，有87%為研究生學(xué)歷，12%為本科學(xué)歷。合規(guī)總監(jiān)的證券從業(yè)經(jīng)歷在10年以上的76.8% 。93%公司為合規(guī)總監(jiān)履行職責(zé)提供了制度保障。 （2） 一般合規(guī)管理人員。30人以上的公司占比4.3%，1030人，占比76% ；510人，占比15.7% 。合規(guī)管理人員的專業(yè)背景以經(jīng)濟(jì)類、財務(wù)會計類和法律類為主，分別占總數(shù)的40%、20%和50%左右。合規(guī)管理人員不具有上述之一的專業(yè)背景只有4.81%。此外，證券公司在其業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)普遍都配備了12名的合規(guī)人員

24、。第一章節(jié)文本2222 3、合規(guī)意識增強(qiáng)，合規(guī)文化建設(shè)穩(wěn)步推進(jìn)。 （1）合規(guī)意識。據(jù)統(tǒng)計，71.15%公司認(rèn)為員工的合規(guī)管理意識普遍“很高”，28.85%公司認(rèn)為員工合規(guī)管理意識“一般”。除少數(shù)公司外，所有公司都認(rèn)為合規(guī)管理與經(jīng)營管理發(fā)生沖突時會以公司的合規(guī)管理為優(yōu)先考慮。所有公司都表示，公司業(yè)務(wù)部門近一年來修訂的規(guī)章制度都征詢了合規(guī)部門的建議。 （2）合規(guī)文化建設(shè)。98.2%公司表示制定了合規(guī)培訓(xùn)計劃，定期對董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工進(jìn)行專門的合規(guī)培訓(xùn)，推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)。在制定了合規(guī)培訓(xùn)計劃的公司中，86.73%公司經(jīng)常性地組織合規(guī)培訓(xùn)；13.27%公司只是偶爾進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)。認(rèn)為培訓(xùn)

25、效果很好、較好和一般的公司，占比分別為25.96%、73.08%和0.1%。第一章節(jié)文本2323 4、合規(guī)管理制度得到實施，效果較為明顯。 （1）組織實施。所有公司表示會對業(yè)務(wù)部門進(jìn)行定期或不定期檢查以發(fā)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，所有公司都對合規(guī)管理的有效性進(jìn)行評估，57%公司曾組織內(nèi)部稽核部門對合規(guī)管理的有效性進(jìn)行評估，27%表示曾委托過外部審計機(jī)構(gòu)對合規(guī)管理的有效性進(jìn)行過評估。 （2）實施效果。所有公司都認(rèn)為，在合規(guī)總監(jiān)對相關(guān)業(yè)務(wù)、決策提出異議后，相關(guān)的部門都會參照合規(guī)總監(jiān)的意見進(jìn)行修改。有92.67%公司曾依據(jù)合規(guī)總監(jiān)的意見對相關(guān)業(yè)務(wù)和決策進(jìn)行了修改。因合規(guī)總監(jiān)的建議而產(chǎn)生的新的解決辦法或新的決策的次

26、數(shù)，除了7家公司表示沒有外，有85家公司表示曾經(jīng)有過，次數(shù)從1213不等，12家公司表示無法統(tǒng)計或數(shù)量較多。所有公司的員工都認(rèn)為合規(guī)制度有效地幫助員工認(rèn)識了合規(guī)風(fēng)險，提高了工作效率。 第一章節(jié)文本2424 5、證券公司合規(guī)管理與監(jiān)管部門行政執(zhí)法形成良性互動 所有的證券公司通過合規(guī)管理工作與監(jiān)管部門及自律組織之間建立了較為有效的溝通機(jī)制，保持了良性互動。中國證監(jiān)會建立了主任信箱（監(jiān)管動態(tài)）機(jī)制，在監(jiān)管法規(guī)的理解與執(zhí)行方面為證券公司答疑解惑。中國證券業(yè)協(xié)會也建立了合規(guī)專業(yè)委員會，促進(jìn)自律組織與會員公司之間的交流和溝通。證券公司積極協(xié)助監(jiān)管部門和自律組織制定行業(yè)規(guī)則，及時傳導(dǎo)和響應(yīng)監(jiān)管要求，報告合規(guī)

27、風(fēng)險隱患。行業(yè)內(nèi)初步實現(xiàn)了行政監(jiān)管、行業(yè)自律和公司自我約束的有機(jī)結(jié)合。第一章節(jié)文本2525（七）合規(guī)管理存在的問題 1、合規(guī)管理存在應(yīng)付監(jiān)管情況，還沒有完全轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)生性需求 “全員合規(guī)、合規(guī)從高層做起”的理念還沒有完全樹立起來，“全員、全過程、全覆蓋”沒有完全實現(xiàn)，投行、固定收益等部門及子公司、分支機(jī)構(gòu)獨立性強(qiáng)，合規(guī)尚未有效覆蓋，如何介入這些業(yè)務(wù)線條，其邊界和職責(zé)如何確定，也是難題之一。 2、證券公司合規(guī)管理部門的職責(zé)劃分不清 一些公司的業(yè)務(wù)部門和員工對自身應(yīng)承擔(dān)的合規(guī)職責(zé)與合規(guī)部門的合規(guī)職責(zé)認(rèn)識不統(tǒng)一，有一半以上的公司存在其他部門在日常工作中向合規(guī)部門轉(zhuǎn)嫁責(zé)任或者對合規(guī)部門的判斷施加壓力

28、的情形，使合規(guī)管理部門承擔(dān)了較多的常規(guī)性審核和咨詢，制約了合規(guī)部門其他合規(guī)職責(zé)的正常履行，影響合規(guī)管理的效果。 第一章節(jié)文本2626 3、合規(guī)工作量大，合規(guī)管理人員配備普遍不足，履職保障不夠 10%的公司明確表示合規(guī)部門的預(yù)算和投入不能滿足合規(guī)部門的工作需要，公司合規(guī)管理人員占公司員工的比重較小，無法適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)經(jīng)營的需求。33%的公司明確表示目前合規(guī)人員的數(shù)量及素質(zhì)不能滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，80%的公司認(rèn)為合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門人員經(jīng)常超負(fù)荷工作。近三成的公司合規(guī)人員因薪酬偏低、自身專業(yè)能力不匹配、工作壓力大等原因主動要求離職或者調(diào)崗。 有個別公司的合規(guī)總監(jiān)不能列席黨委會、董事會，甚至

29、連總經(jīng)理辦公會都參加不了，不能參加重大的公司決策。 4、合規(guī)管理考核機(jī)制還不明確、不科學(xué) 很多公司認(rèn)為合規(guī)管理部門的績效考核規(guī)定過于籠統(tǒng)，缺少針對性。近三分之一公司的合規(guī)人員的考核體系不獨立于公司經(jīng)營業(yè)績，合規(guī)人員薪酬與公司業(yè)務(wù)掛鉤。很多公司沒有建立專門針對合規(guī)人員的考核機(jī)制，考核主要適用公司后臺部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和方法，在薪資待遇趨同于辦公室、董辦、稽核、IT、工青婦及后勤等部門，雖然高于公司同級別的平均水平，但遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以于其專業(yè)能力相匹配。第一章節(jié)文本2727 5、公司合規(guī)職責(zé)不清晰，公司行為與員工行為區(qū)分不清晰 所有公司都認(rèn)為，監(jiān)管在認(rèn)定公司合規(guī)職責(zé)方面偏重于合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門，合規(guī)總監(jiān)和合

30、規(guī)部門對合規(guī)風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任的邊界不清晰，對有些員工的個人行為是否由公司承擔(dān)責(zé)任存在一刀切的做法，致使合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門以及公司承擔(dān)了不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。在承擔(dān)合規(guī)責(zé)任方面，以過程為導(dǎo)向還是以結(jié)果為導(dǎo)向存在爭議。對人員的合規(guī)管理，如經(jīng)紀(jì)人或保薦代表人如何做才能到位也是難題之一。第一章節(jié)文本28一、章節(jié)一標(biāo)題主要合規(guī)制度介紹第二部分2929291、修訂背景 （1）證券公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)協(xié)同需求日益增加，以經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)性平臺，拓展投資銀行、資產(chǎn)管理、信用交易、場外市場等業(yè)務(wù)領(lǐng)域和客戶資源已經(jīng)成為業(yè)界常態(tài)，行業(yè)普遍希望指引能夠?qū)I(yè)務(wù)協(xié)同在貫徹信息隔離墻制度方面作出具體的指導(dǎo) （2）證券公司不斷推出柜臺市場、

31、轉(zhuǎn)融通、約定購回式證券交易、股票質(zhì)押式回購交易、權(quán)益類收益互換、資本中介等多項創(chuàng)新業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍和邊界已難以沿用傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的劃分標(biāo)準(zhǔn)，對這些創(chuàng)新業(yè)務(wù)是否適用信息隔離墻制度以及如何適用缺乏明確的規(guī)定，行業(yè)普遍希望能夠?qū)Υ诉M(jìn)行明確。 （3）指引的有些規(guī)定較為原則，隨著相關(guān)業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，有些條款也需要進(jìn)一步完善具體。（一）信息隔離墻及利益沖突303030 2、主要調(diào)整內(nèi)容 （1）適當(dāng)調(diào)整信息隔離墻制度適用范圍 根據(jù)我國行業(yè)實際需要和國際通行做法，指引不再要求所有存在利益沖突的業(yè)務(wù)線條之間建立一整套嚴(yán)格的信息隔離墻制度，而是僅要求對因可能存在內(nèi)幕信息不當(dāng)流動和使用的保密側(cè)業(yè)務(wù)和公開側(cè)業(yè)務(wù)之間建立全面的

32、信息隔離墻制度，并對觀察名單、限制名單、跨墻管理三大信息隔離墻基本制度提出了原則性要求。對于敏感信息管理，要求證券公司采取需知原則，將敏感信息僅限于存在合理業(yè)務(wù)需求或管理職責(zé)需要的工作人員知悉；并對證券公司工作人員、聘用的外部服務(wù)商知悉敏感信息的保密義務(wù)作出原則要求。此外，指引鼓勵證券公司基于自身實際情況，在公開側(cè)業(yè)務(wù)之間或保密側(cè)業(yè)務(wù)之間采取相關(guān)隔離措施。第四章節(jié)文本313131 （2）明確業(yè)務(wù)協(xié)同與業(yè)務(wù)創(chuàng)新中執(zhí)行信息隔離墻制度應(yīng)遵守的原則 設(shè)置信息隔離墻是為了控制敏感信息的不當(dāng)流動和使用，防范證券公司發(fā)生內(nèi)幕交易和利用未公開信息交易，屬于證券公司合規(guī)管理一項重要的基礎(chǔ)性制度，是證券公司同時從

33、事存在潛在利益沖突的多項業(yè)務(wù)的前提之一。信息隔離墻制度不是業(yè)務(wù)協(xié)同與業(yè)務(wù)創(chuàng)新的障礙，而是其前提和保障。為此，指引第六條對證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新和各業(yè)務(wù)開展協(xié)同時應(yīng)遵守的相關(guān)原則作出規(guī)定，要求證券公司應(yīng)當(dāng)事先評估是否可能存在敏感信息不當(dāng)流動和使用的風(fēng)險，建立或完善信息隔離墻管理措施。第四章節(jié)文本323232 （3）進(jìn)一步明確投資銀行業(yè)務(wù)限制名單相關(guān)業(yè)務(wù)限制的豁免情形 近幾年，隨著證券公司創(chuàng)新發(fā)展，新業(yè)務(wù)、新品種不斷出現(xiàn)，證券公司通過自營賬戶進(jìn)行的交易日漸增多。一方面，某些交易是以組合投資的方式進(jìn)行，如ETF、LOF交易，自營部門在進(jìn)行這種交易時是根據(jù)成分股進(jìn)行一籃子股票買賣，個股的權(quán)重相對分散，因而對

34、個別股票價格的影響相對較小。另一方面，證券公司更多地借助自營賬戶開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)，如權(quán)益類互換交易業(yè)務(wù)，證券公司與客戶是根據(jù)雙方簽訂的權(quán)益類互換交易合約進(jìn)行衍生品交易，需要對沖與該衍生品相關(guān)風(fēng)險而通過自營賬戶進(jìn)行股票買賣；在股票結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品投資中，證券公司可能根據(jù)產(chǎn)品分級的特點，通過自營交易對沖由于投資股票分級產(chǎn)品而產(chǎn)生的相關(guān)風(fēng)險；在交易所之外，證券公司開始嘗試?yán)米誀I賬戶對某些證券進(jìn)行做市，等等。這些交易都是證券公司基于與客戶的事先協(xié)議約定或者出于為投資者提供流動性的目的，被動地借助自營賬戶完成，并非由自營業(yè)務(wù)主動進(jìn)行投資。因此，指引對證券公司通過自營交易賬戶進(jìn)行的ETF、LOF、組合投資、避險投

35、資、量化投資，以及依法通過自營交易賬戶進(jìn)行的事先約定性質(zhì)的交易及做市交易給予豁免，以支持證券公司開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)。第四章節(jié)文本333333 （4）刪除原指引中與信息隔離墻規(guī)定無關(guān)的利益沖突管理的內(nèi)容 原指引中部分利益沖突的條款與信息隔離墻制度無本質(zhì)上的關(guān)聯(lián)。但在指引修訂過程中，行業(yè)普遍認(rèn)為該部分內(nèi)容應(yīng)當(dāng)繼續(xù)適用，并將“利益沖突管理”單獨進(jìn)行規(guī)范已經(jīng)取得各方面的共識，但利益沖突管理是一個非常復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，專門制定相關(guān)規(guī)定需要一定的研究力量投入和時間的安排。為此，協(xié)會擬定了關(guān)于證券公司做好利益沖突管理的通知，將原指引中與信息隔離墻無關(guān)的利益沖突規(guī)定納入通知，與指引同時發(fā)布。目前，協(xié)會正組織力量研究

36、證券公司利益沖突管理的相關(guān)內(nèi)容，必要時起草證券公司利益沖突管理指引。第四章節(jié)文本343434 （5）刪除原指引中證券公司工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控的有關(guān)內(nèi)容 原指引第四章規(guī)定了證券公司工作人員證券投資行為管理和監(jiān)控的內(nèi)容?？紤]到這不屬于信息隔離墻的應(yīng)有內(nèi)容，而且協(xié)會正在起草的證券公司從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為合規(guī)管理指引中將有詳細(xì)規(guī)定，因此，該部分內(nèi)容不再在本指引中規(guī)定。 （6）利益沖突管理基本要求 信息隔離、披露、限制業(yè)務(wù)等三原則 回避制度等第四章節(jié)文本353535 對行業(yè)執(zhí)行證券公司投資者適當(dāng)性制度指引（以下稱指引）的情況進(jìn)行了檢查。行業(yè)普遍按照協(xié)會指引等規(guī)定建立了投資者適當(dāng)性制度體系并執(zhí)行，有

37、些證券公司在投資者分類和風(fēng)險測評、產(chǎn)品風(fēng)險等級劃分等方面進(jìn)行了有益探索，但行業(yè)適當(dāng)性管理工作整體上還處于起步階段，在制度建立、相關(guān)方法運用和程序執(zhí)行等方面還存在差距，甚至存在一些問題和不足。兩大方面12大類多項不規(guī)范地方。 1、適當(dāng)性制度建立方面存在的問題 （1）部分證券公司的適當(dāng)性制度存在滯后現(xiàn)象。沒有根據(jù)指引的規(guī)定和公司實際對原有的適當(dāng)性制度進(jìn)行修訂，實踐中仍然適用原有的適當(dāng)性制度；或者相關(guān)修訂工作正在走內(nèi)部審批程序，仍沒有正式發(fā)布實施。（二）適當(dāng)性管理363636（2）部分證券公司的適當(dāng)性制度不夠健全。一是，沒有按照指引的規(guī)定明確了解客戶的必要信息，缺少客戶投資經(jīng)驗等內(nèi)容；二是，未建立對

38、客戶信息發(fā)生重大變化時的及時跟蹤評估機(jī)制；三是，未明確了解金融產(chǎn)品或服務(wù)的關(guān)鍵因素或明確的因素明顯少于指引規(guī)定的因素，未明確對產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行盡職調(diào)查的方式、標(biāo)準(zhǔn)，未建立金融產(chǎn)品或服務(wù)與風(fēng)險等級之間的對應(yīng)關(guān)系，未對復(fù)雜金融產(chǎn)品做出規(guī)定；四是，未明確委托銷售金融產(chǎn)品情況下受托方的選擇標(biāo)準(zhǔn)；五是，未對涉及投資組合或資產(chǎn)配置的金融產(chǎn)品的評估原則及具體做法做出明確規(guī)定； 六是，未將適當(dāng)性職責(zé)履行情況納入到相關(guān)崗位工作人員的考核內(nèi)容；七是，沒有對投資者適當(dāng)性進(jìn)行內(nèi)部控制監(jiān)督和檢查做出要求。第四章節(jié)文本373737 （3）部分證券公司的適當(dāng)性制度明顯存在違法違規(guī)情況。如某證券公司 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)代銷金融產(chǎn)品適當(dāng)性

39、管理辦法規(guī)定，金融產(chǎn)品投資人拒絕接受調(diào)查的，公司有權(quán)要求該金融產(chǎn)品投資人對其拒絕行為進(jìn)行確認(rèn)，并將其確定為風(fēng)險承受能力最高的投資人；該辦法同時規(guī)定，對于拒絕后續(xù)評估的客戶，營業(yè)部可將近兩年其已開通的業(yè)務(wù)和以往購買產(chǎn)品的交易記錄做出評估，與原風(fēng)險承受類別比較，采用孰高原則定義投資者風(fēng)險承受類別。此類規(guī)定明顯與適當(dāng)性制度的基本要求和保護(hù)投資者的目的相違背。2、適當(dāng)性制度執(zhí)行方面存在的問題 （1）部分證券公司了解客戶的必備信息不全，開戶資料填寫不規(guī)范，留痕不充分。一是，部分客戶信息沒有涵蓋全部要求了解的信息；二是，部分客戶資料存在涂改現(xiàn)象；三是，未對客戶的身份、財產(chǎn)和收入狀況、金融知識和投資經(jīng)驗、投

40、資目標(biāo)、風(fēng)險偏好等信息進(jìn)行存檔和留痕。第四章節(jié)文本383838 （2）部分證券公司不對客戶風(fēng)險等級進(jìn)行評估，或進(jìn)行風(fēng)險等級評估的必要信息不全，客戶風(fēng)險等級結(jié)果未經(jīng)客戶確認(rèn)或存在錯誤。一是，部分客戶未填寫風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷，未對客戶進(jìn)行風(fēng)險承受能力測評；二是，將投資者資產(chǎn)狀況作為主要風(fēng)險測評依據(jù)，未全面考慮客戶投資經(jīng)驗和風(fēng)險偏好等因素；三是，風(fēng)險承受能力調(diào)查問卷缺少客戶投資知識方面、財務(wù)狀況、投資期限及不動產(chǎn)方面的財務(wù)狀況等內(nèi)容；四是，部分客戶風(fēng)險承受能力評估問卷最后未填寫風(fēng)險等級；五是，個別客戶風(fēng)險測評結(jié)果存在差錯，本應(yīng)評為中風(fēng)險承受能力的客戶被定為高風(fēng)險承受能力；六是，評出的風(fēng)險承受能力與

41、客戶的實際情況不符，部分客戶認(rèn)為自身能承受的最大損失為0，公司仍將客戶風(fēng)險承受能力劃分為中風(fēng)險；七是，未將客戶風(fēng)險承受能力評估結(jié)果交由客戶簽字確認(rèn)，未簽訂適當(dāng)性評估結(jié)果確認(rèn)書；八是，部分客戶風(fēng)險測評沒有留痕；九是，部分客戶填寫的風(fēng)險承受能力調(diào)查表有多處涂改，且未經(jīng)過客戶確認(rèn)；十是，公司與客戶確認(rèn)其風(fēng)險承受能力等級時缺少投資期限、投資品種等必要信息；十一是，部分客戶的風(fēng)險測評已超過兩年，沒有進(jìn)行重新評測；十二是，未全面有效落實客戶不提供信息或提供的信息不完整時的相關(guān)留痕要求。第四章節(jié)文本393939 （3）部分證券公司了解產(chǎn)品或服務(wù)的必備信息不全，確定其風(fēng)險等級的標(biāo)準(zhǔn)不符合要求。一是，未了解產(chǎn)品

42、的投資范圍、產(chǎn)品的性質(zhì)與架構(gòu)、產(chǎn)品設(shè)計是否清晰透明、融資方信用水平、收益分析、風(fēng)險分析、投資安排等與產(chǎn)品風(fēng)險有關(guān)的信息，有的僅按照產(chǎn)品的類型或性質(zhì)進(jìn)行風(fēng)險等級劃分；二是，對產(chǎn)品盡職調(diào)查不認(rèn)真，某集合計劃管理人不以自有資金參與，在風(fēng)險評估表中顯示是以自有資金參與；三是，部分產(chǎn)品僅以存在擔(dān)保和抵押即認(rèn)定為低風(fēng)險產(chǎn)品；四是，產(chǎn)品盡職調(diào)查僅依托于發(fā)行人提供的材料和公開可查詢的材料，未對其真實性進(jìn)行充分的延伸調(diào)查；五是，未按照規(guī)定對復(fù)雜和高風(fēng)險金融產(chǎn)品進(jìn)行特別的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估；六是，未對代銷的金融產(chǎn)品進(jìn)行盡職調(diào)查，未對產(chǎn)品的風(fēng)險等級進(jìn)行評估；七是，產(chǎn)品風(fēng)險評估、適宜購買的投資者風(fēng)險承受能力范圍填寫不

43、準(zhǔn)確，如低風(fēng)險產(chǎn)品，適宜購買投資者為中低風(fēng)險承受能力者；八是，對產(chǎn)品的風(fēng)險等級命名涉嫌誤導(dǎo)投資者，如R1-R3級產(chǎn)品的大類名稱分別為保本保收益及保本浮動收益類產(chǎn)品。第四章節(jié)文本404040 （4）投資者與產(chǎn)品或服務(wù)的適當(dāng)性匹配不符合規(guī)定，存在不適當(dāng)銷售行為。一是，未對部分客戶進(jìn)行風(fēng)險測評即允許購買金融產(chǎn)品；二是，推介銷售產(chǎn)品時間早于客戶風(fēng)險測評時間的情況，存在客戶購買金融產(chǎn)品行為發(fā)生在風(fēng)險測評、簽署合同和風(fēng)險揭示書之前，有補(bǔ)簽現(xiàn)象；三是，個別客戶風(fēng)險承受能力與金融產(chǎn)品風(fēng)險等級不匹配，分別為風(fēng)險承受能力低的投資者購買風(fēng)險特征為較高的產(chǎn)品，風(fēng)險承受能力中等的投資者購買風(fēng)險等級為高風(fēng)險的產(chǎn)品，且公司

44、未將客戶上述判斷結(jié)論書面告知客戶并要求客戶簽署金融產(chǎn)品或金融服務(wù)不適當(dāng)警示及客戶投資確認(rèn)書；四是，存在未與客戶簽署適當(dāng)性評估結(jié)果確認(rèn)書的情況；五是，客戶購買超風(fēng)險產(chǎn)品時的提示義務(wù)轉(zhuǎn)嫁給發(fā)行方，且沒有對超風(fēng)險提示進(jìn)行留痕。 第四章節(jié)文本414141 （5）產(chǎn)品推廣行為不合規(guī)。一是，對產(chǎn)品的介紹僅僅依賴委托人提供的產(chǎn)品合同和說明書，未作相應(yīng)審查；二是，推廣材料在代銷情況下未披露委托人的基本情況及相關(guān)特定風(fēng)險；三是，存在向高中低風(fēng)險客戶群發(fā)短信推介中高風(fēng)險的產(chǎn)品；四是，代銷產(chǎn)品的推廣材料存在誤導(dǎo)性宣傳用語；五是，未標(biāo)明推廣材料的屬于推廣材料的性質(zhì)；六是，未在推廣材料中明確產(chǎn)品或服務(wù)的適合對象。 （6

45、）信息披露不完整。一是，沒有在風(fēng)險揭示書和代銷合同中向客戶揭示產(chǎn)品存在的利益沖突；二是，代銷情況下沒有披露代銷當(dāng)事人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三是，對復(fù)雜或高風(fēng)險金融產(chǎn)品缺少針對性的信息披露，未以簡明、易懂的文字作出有針對性的書面說明；四是，信息披露沒有留痕。 （7）風(fēng)險揭示不規(guī)范。一是，風(fēng)險揭示書為統(tǒng)一的格式化文本，對復(fù)雜或高風(fēng)險金融產(chǎn)品或具體金融產(chǎn)品缺少針對性的風(fēng)險揭示，未以簡明、易懂的文字作出有針對性的書面說明；二是，未對風(fēng)險揭示過程進(jìn)行留痕；三是，對產(chǎn)品的風(fēng)險揭示僅僅依賴委托人提供的產(chǎn)品合同和說明書；四是，風(fēng)險揭示書沒有向客戶充分揭示金融產(chǎn)品的流動性風(fēng)險；五是，風(fēng)險揭示書未明確告知客戶履行

46、適當(dāng)性職責(zé)不構(gòu)成對客戶投資收益的擔(dān)保、不取代客戶本人的投資判斷、不降低產(chǎn)品或服務(wù)的固有風(fēng)險，也不影響客戶依法承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險、履約責(zé)任以及費用；六是，風(fēng)險揭示書未經(jīng)客戶簽字。第四章節(jié)文本424242 （8）考核培訓(xùn)及檔案管理不符合要求。一是，將分銷任務(wù)的完成情況作為營銷人員扣分依據(jù)；二是，部分培訓(xùn)資料對產(chǎn)品收益情況及銷售技巧強(qiáng)調(diào)較多；三是，培訓(xùn)不到位，營銷人員對金融產(chǎn)品及風(fēng)險等級的了解程度不夠；四是，對適當(dāng)性的培訓(xùn)內(nèi)容主要限于代銷產(chǎn)品本身，未見相關(guān)適當(dāng)性法律法規(guī)、公司內(nèi)部相關(guān)制度的培訓(xùn)內(nèi)容；由營業(yè)部自行組織學(xué)習(xí)形式為主，總部缺乏對培訓(xùn)效果的驗證手段；五是，金融產(chǎn)品檔案管理中存在產(chǎn)品檔案內(nèi)容不

47、一致、客戶檔案標(biāo)識不清晰、檔案資料不完整、檔案資料不規(guī)范等情況。 （9）部分公司對適當(dāng)性制度的監(jiān)督和檢查力度不夠。雖然制定了相關(guān)檢查計劃，但仍然處于審批階段或沒有明確檢查時間，相關(guān)工作沒有實際開展。第四章節(jié)文本434343證券公司反洗錢工作指引，客戶洗錢風(fēng)險等級，疑難問題爭取解決央行重視，重在溝通（三）反洗錢444444 1、總體情況 所有公司均已按照指引要求開展了度合規(guī)管理有效性全面評估。將有效性評估納入內(nèi)控評價一并進(jìn)行的公司略多于單獨進(jìn)行有效性評估的公司，納入內(nèi)控評價的公司均單獨出具了合規(guī)管理有效性評估報告。多數(shù)公司采取組織內(nèi)部跨部門小組的形式實施評估，20%以上的公司采取委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)

48、的形式開展評估。 各公司都很重視合規(guī)管理有效性評估工作，能夠按照評估程序和方法要求進(jìn)行評估，評估內(nèi)容涵蓋了合規(guī)管理環(huán)境、合規(guī)管理職責(zé)履行情況、經(jīng)營管理制度與機(jī)制的建設(shè)與運行狀況等方面，能夠重點關(guān)注可能影響合規(guī)目標(biāo)實現(xiàn)的關(guān)鍵業(yè)務(wù)及管理活動，重點關(guān)注合規(guī)咨詢、合規(guī)審查、合規(guī)檢查、合規(guī)監(jiān)測、信息隔離墻等合規(guī)管理職能的履行情況，客觀揭示合規(guī)管理狀況。各公司董事會、監(jiān)事會、管理層、各部門及分支機(jī)構(gòu)基本都能積極支持和配合合規(guī)管理有效性評估工作，未出現(xiàn)拒絕、阻礙和隱瞞等影響有效性評估的情形。 所有公司作出的評估結(jié)論均為“在所有方面不存在重大合規(guī)風(fēng)險”。同時，多數(shù)公司也在評估中發(fā)現(xiàn)了合規(guī)管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)以

49、及具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域中存在的不規(guī)范行為，并提出了整改建議，合規(guī)管理有效性尚需進(jìn)一步提升。（四）合規(guī)管理有效性評估454545 （1）關(guān)于公司是否建立合規(guī)管理有效性評估工作實施辦法 證券公司普遍已經(jīng)建立了合規(guī)管理有效性評估工作實施辦法，極個別尚未建立的公司則多采用每次評估時單獨發(fā)布合規(guī)管理有效性評估方案的方式規(guī)范和指導(dǎo)評估工作的開展。第四章節(jié)文本464646 （2）是否按照指引要求開展合規(guī)管理有效性全面評估？ 所有公司已按照指引要求開展了合規(guī)管理有效性全面評估。將有效性評估納入內(nèi)控評價一并進(jìn)行的公司略多于單獨進(jìn)行有效性評估的公司。納入內(nèi)控評價一并進(jìn)行的公司全部都單獨出具了合規(guī)管理有效性評估報告，其中9

50、8.18%的公司認(rèn)為在實際執(zhí)行過程不存在問題和障礙，僅有1家公司認(rèn)為將合規(guī)管理有效性評估與內(nèi)控評價一并進(jìn)行存在一定問題，即合規(guī)管理有效性評估底稿中的評估點和內(nèi)控測試中控制點所側(cè)重的點不一樣，既有重合也有差異，容易造成重復(fù)勞動。 我們認(rèn)為，正是為了避免重復(fù)勞動，指引允許證券公司將合規(guī)管理有效性評估納入內(nèi)控評價一并進(jìn)行。除了評估報告必須單獨出具外，評估過程可盡量與內(nèi)控評價過程合并，評估底稿可在內(nèi)控評價工作底稿的基礎(chǔ)上適當(dāng)增補(bǔ)，只要確保涵蓋公司經(jīng)營活動的全過程和公司所有業(yè)務(wù)、各部門、各分支機(jī)構(gòu)、全體工作人員，并能夠覆蓋合規(guī)管理環(huán)境、合規(guī)管理職責(zé)履行情況、業(yè)務(wù)制度與機(jī)制建設(shè)及運行情況等方面即可。第四章

51、節(jié)文本474747 （3）公司是否開展過合規(guī)管理有效性專項評估？ 自指引實施以來，僅有極少數(shù)公司開展過專項評估。在已開展的專項評估中，主要針對合規(guī)問責(zé)機(jī)制、營業(yè)部合規(guī)管理、投資銀行業(yè)務(wù)、投資顧問業(yè)務(wù)等，觸發(fā)原因既有公司自主開展，也有在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出要求后主動進(jìn)行，因公司內(nèi)部發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險事件而觸發(fā)的專項評估并未出現(xiàn)。第四章節(jié)文本484848 （4）合規(guī)管理有效性評估的牽頭主體是誰？ 由董事會牽頭進(jìn)行合規(guī)管理有效性評估的占比并不高，另有10.68%的公司未按指引的要求確定牽頭主體，而是由合規(guī)管理有效性評估領(lǐng)導(dǎo)小組、合規(guī)總監(jiān)、內(nèi)部審計部門或者合規(guī)部等牽頭進(jìn)行，有相當(dāng)一部分公司將主要的評估責(zé)任分

52、配給了合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門。 我們認(rèn)為，有效性評估是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，合規(guī)部門往往難于單獨協(xié)調(diào)組織評估工作，且由合規(guī)部門單獨負(fù)責(zé)評估也不符合內(nèi)部制衡原則。正是基于這樣的考慮，規(guī)定一般情況下由董事會牽頭組織，特殊情況下可由監(jiān)事會或董事會授權(quán)公司經(jīng)理層牽頭組織。證券公司應(yīng)結(jié)合自身治理結(jié)構(gòu)，選擇其一組織開展全面評估，而不應(yīng)將合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門或者內(nèi)部審計部門作為全面評估的單一責(zé)任主體。第四章節(jié)文本494949 （5）牽頭主體采取哪種形式組織開展合規(guī)管理有效性評估？ 多數(shù)公司采取組織內(nèi)部跨部門小組的形式實施評估，20%以上的公司采取委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的形式開展評估，并有個別公司采取同時組織內(nèi)部跨部門小組

53、和委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的方式進(jìn)行有效性評估（這種情況出現(xiàn)是因為公司將有效性評估納入內(nèi)控評價一并進(jìn)行，有效性評估部分主要有公司內(nèi)部跨部門小組進(jìn)行，內(nèi)控評價部分則由外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行），另有個別公司采取上述以外的其他方式，如由母公司合規(guī)部門或者內(nèi)部審計部門進(jìn)行評估，或直接納入母公司評估一并進(jìn)行，或由本公司內(nèi)部審計部門獨立進(jìn)行。 （6）跨部門小組的組長由誰擔(dān)任？ 有約40%的公司選擇由董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理以外的其他人員擔(dān)任跨部門小組組長，其中半數(shù)為合規(guī)總監(jiān)，其他人員則有副總經(jīng)理、總裁助理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計部門總經(jīng)理等等。我們認(rèn)為，在組織內(nèi)部跨部門小組實施評估為主流做法的背景下，應(yīng)

54、當(dāng)切實提高跨部門小組的權(quán)威性和獨立性，在具體實施過程中，應(yīng)避免將實際的評估責(zé)任不合理的轉(zhuǎn)移給合規(guī)部門或內(nèi)部審計部門。第四章節(jié)文本505050 （7）跨部門小組的組成人員數(shù)量有多少？ 從小組的人員數(shù)量來看，全行業(yè)總計有1854人作為跨部門小組成員直接參與評估工作，平均每家公司有21人參加，其中最多的公司有114人參加，最少的公司有4人參加。從人員組成來看，合規(guī)人員、稽核人員、業(yè)務(wù)人員、其他后臺人員的分布較為合理。 （8）委托何種外部專業(yè)機(jī)構(gòu)？ 在委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估的公司中，絕大多數(shù)公司聘請了會計師事務(wù)所，有少數(shù)公司聘請了管理咨詢公司或律師事務(wù)所。由于指引對外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的類型未作規(guī)定，我們認(rèn)

55、為，只要是熟悉證券業(yè)務(wù)，具有評估勝任能力的專業(yè)人員都可受托進(jìn)行評估。為提高專業(yè)機(jī)構(gòu)的評估能力和水平，建議可專門組織針對會計師事務(wù)所等相關(guān)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)，同時也擴(kuò)大有效性評估項目在中介機(jī)構(gòu)中的知名度和影響力。第四章節(jié)文本515151 （9）公司由哪個部門或機(jī)構(gòu)配合外部專業(yè)機(jī)構(gòu)開展評估？ 由合規(guī)部門或內(nèi)部審計部門配合外部專業(yè)機(jī)構(gòu)是主流做法，我們認(rèn)為，相比其他部門，合規(guī)部門或內(nèi)部審計部門更為熟悉合規(guī)管理有效性評估，有其進(jìn)行配合是合理的。但應(yīng)注意，配合部門不是評估工作的實施者，而僅是配合者，在某些方面也是被評估對象，故配合部門應(yīng)保持中立，主要負(fù)責(zé)外部機(jī)構(gòu)與內(nèi)部各部門的聯(lián)系，而不直接參與評估工作，避免影響外

56、部專業(yè)機(jī)構(gòu)的獨立性。 （10）是否對參與評估人員開展評估工作培訓(xùn)？ 大部分公司在正式開展度合規(guī)管理有效性全面評估前，對參與評估人員開展了評估工作培訓(xùn)，少數(shù)公司未開展評估工作培訓(xùn)。在評估工作培訓(xùn)內(nèi)容的統(tǒng)計中，僅有36.89%的公司進(jìn)行了全部內(nèi)容的工作培訓(xùn)，其余公司則進(jìn)行了其中一項或多項內(nèi)容的工作培訓(xùn)。此外，有少數(shù)公司在前述培訓(xùn)以外，還針對評估工作實施方案、實施辦法、自評內(nèi)容解釋與方法以及公司現(xiàn)行的相關(guān)制度進(jìn)行了培訓(xùn)。第四章節(jié)文本525252 （11）誰來開展培訓(xùn)，誰來接受培訓(xùn)？ 各公司實施評估工作培訓(xùn)的主體不完全相同，其中由合規(guī)部門或內(nèi)部審計部門進(jìn)行培訓(xùn)的分別占1/3（包括部分由外聘專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行

57、評估的公司），少數(shù)公司由外聘專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行培訓(xùn)，也有個別公司由上述多個機(jī)構(gòu)共同開展培訓(xùn)，以及由合規(guī)總監(jiān)或者跨部門工作小組成員進(jìn)行培訓(xùn)。在培訓(xùn)對象上，多數(shù)公司對各部門自評工作負(fù)責(zé)人（或評估聯(lián)絡(luò)人）、評估小組成員以及其他相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)，少數(shù)公司僅對各部門自評工作負(fù)責(zé)人或評估聯(lián)絡(luò)人或僅對評估小組成員進(jìn)行了培訓(xùn)。我們認(rèn)為，培訓(xùn)主體可以多樣化，但評估培訓(xùn)應(yīng)覆蓋參與評估工作的全體人員，才能確保評估人員具備評估勝任能力，評估工作能夠正確進(jìn)行。 （12）合規(guī)管理環(huán)境的自評工作由什么部門負(fù)責(zé)開展？ 合規(guī)管理環(huán)境的自評工作多由合規(guī)部或合規(guī)部聯(lián)合其他部門進(jìn)行，內(nèi)部審計部門進(jìn)行合規(guī)管理環(huán)境自評的也占一定比例，由董事

58、會辦公室或總裁辦公室負(fù)責(zé)開展自評的公司占比較低。第四章節(jié)文本535353 （13）合規(guī)管理環(huán)境自評底稿由哪位領(lǐng)導(dǎo)簽署？ 在合規(guī)管理環(huán)境自評底稿的簽署確認(rèn)上，由董事長、總經(jīng)理以外的其他人員（一般為監(jiān)事長或合規(guī)總監(jiān)）簽署的公司占32.04%，另有3.9%的公司未進(jìn)行簽署確認(rèn)。這與指引明確自評底稿應(yīng)由公司主要負(fù)責(zé)人簽署的規(guī)定不相符。第四章節(jié)文本545454 （14）合規(guī)管理職責(zé)履行情況評估底稿、經(jīng)營管理制度與機(jī)制建設(shè)及運行狀況評估底稿是否由自評部門負(fù)責(zé)人和分管自評部門的高級管理人員簽署確認(rèn)？ 絕大部分公司均由自評部門負(fù)責(zé)人和分管自評部門的高級管理人員對合規(guī)管理職責(zé)履行情況評估底稿、經(jīng)營管理制度與機(jī)制

59、建設(shè)及運行狀況評估底稿進(jìn)行簽署確認(rèn)。個別公司未進(jìn)行簽署確認(rèn)。主要原因是：（一）個別公司采用電子郵件或OA方式進(jìn)行反饋，未進(jìn)行紙面簽署，但進(jìn)行了實質(zhì)確認(rèn)；（二）個別公司認(rèn)為簽署確認(rèn)行為妨礙外部評估機(jī)構(gòu)的獨立性，為減少公司對評估工作的干預(yù)和影響，未要求簽署確認(rèn)。 我們認(rèn)為，簽署確認(rèn)可有多種方式，除紙面簽署，將通過其他方式對底稿進(jìn)行確認(rèn)的行為視為簽署確認(rèn)，有利于提高評估效率，且不影響評估工作的開展。對自評底稿的簽署確認(rèn)，并不意味著評估機(jī)構(gòu)的復(fù)核意見必須與自評相一致，其本身不會對評估工作構(gòu)成干預(yù)和影響，為避免自評部門負(fù)責(zé)人和相應(yīng)高管游離于評估之外，應(yīng)嚴(yán)格按指引要求進(jìn)行底稿的簽署確認(rèn)。第四章節(jié)文本555

60、555 （15）是否收集風(fēng)險事件信息，制作風(fēng)險信息匯總表，采用結(jié)果倒查的方式明確評估重點？ 在確定評估重點時，絕大部分公司表示評估小組收集了風(fēng)險事件信息，制作了風(fēng)險信息匯總表，并采用結(jié)果倒查的方式對評估重點進(jìn)行了明確，僅有極少數(shù)公司表示未采用上述方式明確評估重點。主要原因是：（一）個別公司對收集風(fēng)險事件信息理解存在偏差，認(rèn)為公司未發(fā)生重大風(fēng)險事件，不需要進(jìn)行風(fēng)險信息匯總，明確評估重點；（二）個別公司評估小組執(zhí)行了風(fēng)險事件信息的收集工作，未形成單獨的風(fēng)險信息匯總表而是直接根據(jù)收集的信息復(fù)核了自評底稿中的“合規(guī)風(fēng)險事件信息匯總表”，并根據(jù)該表中的信息識別評估重點。 我們認(rèn)為，以風(fēng)險為導(dǎo)向，采用結(jié)果