中級財務(wù)管理基礎(chǔ)精講93講

1、【考點十五】優(yōu)先股（掌握）考點精講（一）優(yōu)先股的基本性質(zhì)1.約定股息相對于普通股而言，優(yōu)先股的股利收益是事先約定的，也是相對固定的。由于優(yōu)先股的股息率事先已經(jīng)作規(guī)定，因此優(yōu)先股的股息一般不會根據(jù)公司經(jīng)營情況而變化，而且優(yōu)先股一般也不再參與公司普通股的利潤分紅。但優(yōu)先股的固定股息率各年可以不同，另外，優(yōu)先股也可以采用浮動股息率分配利潤。公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的，應(yīng)當(dāng)明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法。2.權(quán)利優(yōu)先優(yōu)先股在每年度利潤分配和剩余清償分配方面，

2、具有比普通股股東優(yōu)先的權(quán)利。優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息，公司的可分配利潤先分配給優(yōu)先股，剩余部分再分配給普通股。在剩余方面，優(yōu)先股清償順序先于普通股而次于債權(quán)人。一旦公司處于，剩余先分給債權(quán)人，再分給優(yōu)先股股東，最后分給普通股股東。優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)是相對于普通股而言的，與公司債權(quán)人不同，優(yōu)先股股東不可以要求經(jīng)營成果不佳無法分配股利的公司支付固定股息；優(yōu)先股股東也不可以要求無法支付股息的公司進(jìn)入程序，不能向提出企業(yè)重整、和解或者申請。3.權(quán)利范圍小優(yōu)先股股東一般沒有和被權(quán)，對公司的經(jīng)營事項無表決權(quán)。僅在股東大會表決與優(yōu)先股股東自身利益直接相關(guān)的特定事項時，具有優(yōu)先表決權(quán)，例如，修改公司章程中與優(yōu)

3、先股股東利益相關(guān)的事項條款時，優(yōu)先股股東有表決權(quán)。（二）優(yōu)先股的種類固定股息率優(yōu)先股和浮動股息率優(yōu)先股優(yōu)先股股息率在股權(quán)存續(xù)期內(nèi)不作調(diào)整的，稱為固定股息率優(yōu)先股；優(yōu)先股股息率根據(jù)約定的計算方法進(jìn)行調(diào)整的，稱為浮動股息率優(yōu)先股。優(yōu)先股采用浮動股息率的，在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法在公司章程中要事先明確。強(qiáng)制分紅優(yōu)先股與非強(qiáng)制分紅優(yōu)先股公司在章程中規(guī)定，在有可分配稅后利潤時，必須向優(yōu)先股股東分配利潤的，稱之為強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，否則即為非強(qiáng)制分紅優(yōu)先股。累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股根據(jù)公司因當(dāng)年可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累計到下一會計年度，可分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先

4、股。累積優(yōu)先股是指公司在某一時期所獲盈利不足，導(dǎo)致當(dāng)年可分配利潤不足以支付優(yōu)先股股息時，則將應(yīng)付股息累積到次年或以后某一年時，在普通股的股息之前，連同本年優(yōu)先股股息一并。非累積優(yōu)先股則是指公司不足以支付優(yōu)先股的全部股息時，對所欠股息部分，優(yōu)先股股東不能要求公司在以后年度補(bǔ)發(fā)。4.參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股根據(jù)優(yōu)先股股東按照確定的股息率分配股息后，是否同普通股股東一起參加剩余稅后利潤分配，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。持有人只能獲取一定股息但不能參加公司額外分紅的優(yōu)先股，稱為非參與優(yōu)先股。持有人除可按規(guī)定的股息率優(yōu)先獲得股息外，還可與普通股股東公司的剩余收益的優(yōu)先股，稱為參與優(yōu)先股。5.可轉(zhuǎn)換優(yōu)

5、先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股根據(jù)優(yōu)先股是否可以轉(zhuǎn)換成普通股，可分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是指在規(guī)定的時間內(nèi)，優(yōu)先股股東或司普通股。否則是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。6.可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股人可以按照一定的轉(zhuǎn)換比率把優(yōu)先股換成該公根據(jù)人或優(yōu)先股股東是否享有要求公司回購優(yōu)先股的權(quán)利，可分為可回購優(yōu)先股和不可回購優(yōu)先股?？苫刭弮?yōu)先股是指允許公司按價加上一定比例的補(bǔ)償收益回購的優(yōu)先股。公司通常在認(rèn)為可以用較低股息率新的優(yōu)先股時，用此方法回購已的優(yōu)先人要求股。不附有回購條款的優(yōu)先股，則被稱為不可回購優(yōu)先股?；刭弮?yōu)先股包括贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定期具體

6、條件。人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息。根據(jù)我國 2014 年起實行的優(yōu)先股試點管理辦法：優(yōu)先股每面金額為 100 元；上市公司不得規(guī)定以下事項：可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股；上市公司公開的優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)在公司章程中采取固定股息率；在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累計到下一會計年度；優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（三）優(yōu)先股的特點優(yōu)先股既像公司債券，又像公司，因此優(yōu)先股籌資屬于混合籌資，其籌資特點兼有債務(wù)籌資和股權(quán)籌資性質(zhì)。有利于豐富資本市場的投資結(jié)構(gòu)優(yōu)先股有利于為投資者提供多元化投資，增

7、加固定收益型產(chǎn)品。著重現(xiàn)的投資者可投資優(yōu)先股，而希望公司經(jīng)營成果成長的投資者則可以選擇普通股。2.有利于公司股權(quán)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)先股，是公司股權(quán)資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式。公司資本結(jié)構(gòu)調(diào)整中，既包括債務(wù)資本和股權(quán)資本的結(jié)構(gòu)調(diào)整，也包括股權(quán)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整。有利于保障普通股收益和控制權(quán)優(yōu)先股的每股收益是固定的，只要凈利潤增加并且高于優(yōu)先股股息，普通股的每股收益就會上升。另外，優(yōu)先股股東無表決權(quán)，因此不影響普通股股東對企業(yè)的控制權(quán)，也基本上不會稀釋原普通股的權(quán)益。有利于降低公司財務(wù)風(fēng)險優(yōu)先股股利不是公司必須償付的一項法定債務(wù)，如果公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不佳，這種股利可以不支付，從而相對避免了企業(yè)的財

8、務(wù)負(fù)擔(dān)。由于優(yōu)先股沒有規(guī)定最終到期日，它實質(zhì)上是一種永續(xù)性借款。優(yōu)先股的收回由企業(yè)決定，企業(yè)可在有利條件下收回優(yōu)先股，具有較大的靈活性。優(yōu)先股，增加了權(quán)益資本，從而改善了公司的財務(wù)狀況。總之，從財務(wù)角度上看，優(yōu)先股屬于股債連接產(chǎn)品。作為資本，可以降低企業(yè)整體負(fù)債率；作為負(fù)債，可以增加長期5.可能給來源，有利于公司的長久發(fā)展。公司帶來一定的財務(wù)壓力首先是資本成本相對于債務(wù)較高。主要是由于優(yōu)先股股息不能抵減所得稅，而債務(wù)利息可以抵減所得稅。這是利用優(yōu)先股籌資的最大不利。其次是股利支付相對于普通股的固定性。針對固定股息率優(yōu)先股、強(qiáng)制分紅優(yōu)先股、可累積優(yōu)先股而言，股利支付的固定性可能成為企業(yè)的一項財務(wù)

9、負(fù)擔(dān)。經(jīng)典題解【例題 50多選題】一般而言，與年第套）可以降低公司的資本成本可以增加公司的財務(wù)杠桿效應(yīng)可以保障普通股股東的控制權(quán) D.可以降低公司的財務(wù)風(fēng)險普通股相比，優(yōu)先股的特點有（）。（2017【】ABC】相對于普通股而言，優(yōu)先股的股利收益是事先約定的，也是相對固定的。由于優(yōu)先股的股息率事先已經(jīng)作規(guī)定，因此優(yōu)先股的股息一般不會根據(jù)公司經(jīng)營情況而變化，并 且在上市公司有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息，因此財務(wù)風(fēng)險比較高。選項D錯誤?！纠} 51判斷題】可轉(zhuǎn)換債券是常用的員工激勵工具，可以把管理者和員工的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系在一起。（）（2017 年第套）【】認(rèn)股權(quán)證是常

10、用的員工激勵工具，通過給予管理者和重要員工一定的認(rèn)股權(quán)證，可以把管理者和員工的利益與企業(yè)價值成長緊密聯(lián)系在一起，建立一個管理者與員工通過提升企業(yè)價值實現(xiàn)自身增值的利益驅(qū)制。【例題 52單選題】下列關(guān)于優(yōu)先股籌資的表述中，不正確的是（套）優(yōu)先股籌資有利于調(diào)整股權(quán)資本的內(nèi)部結(jié)構(gòu)優(yōu)先股籌資兼有債務(wù)籌資和股權(quán)籌資的某些性質(zhì) C.優(yōu)先股籌資不利于保障普通股的控制權(quán)D.優(yōu)先股籌資會給公司帶來一定的財務(wù)壓力）。（2017 年第【】C】優(yōu)先股的每股股息是固定的，只要凈利潤增加并且高于優(yōu)先股股息，普通股的每股收益就會上升。另外，優(yōu)先股股東無特殊情況沒有表決權(quán)，因此不影響普通股股東對公司的控制權(quán)，所以優(yōu)先股有利于

11、保障普通股的控制權(quán)。所以選項C錯誤。【例題 53多選題】下列可轉(zhuǎn)換債券條款中，有利于保護(hù)債券（2016 年）A.贖回條款 B.回售條款C.強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款D.轉(zhuǎn)換比率條款者利益的有（）。【】AC】選項A、C有利于保護(hù)者利益，選項B有利于保護(hù)投資人利益。【例題 54判斷題】可轉(zhuǎn)換債券的持有人具有在未來按一定的價格普通股的權(quán)利，因為可轉(zhuǎn)換債券具有買入的性質(zhì)。（）（2014 年）【】可轉(zhuǎn)換債券的持有人具有在未來按一定的價格普通股的權(quán)利，因此，可轉(zhuǎn)換債券具有買入的性質(zhì)?！纠} 55判斷題】企業(yè)在降后仍需支付較高利息的損失。（可轉(zhuǎn)換債券時，可通過贖回條款來避免市場利率大幅下）（2012 年）【】可轉(zhuǎn)換債券

12、的贖回條款能使發(fā)債公司避免在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失?！纠} 56判斷題】對附有回售條款的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人而言，當(dāng)標(biāo)的公司價格在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到一定幅度時，把債券賣回給債券人，將有利于保護(hù)自身的利益。（）（2011 年）【】可轉(zhuǎn)換債券的回售條款是指債券持有人按照事前約定的價格將債券賣回給發(fā)債公司的條件規(guī)定。回售一般發(fā)生在公司價格在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時?；厥蹖τ谕顿Y者而言實際上是一種賣權(quán)，有利于降低投資者的持券風(fēng)險?！纠} 57單選題】以下不屬于 A.存在不轉(zhuǎn)換的財務(wù)壓力B.存在回售的財務(wù)壓力 C.存在一定的財務(wù)壓力D.

13、資本成本較高可轉(zhuǎn)換債券缺點的是（）?！尽緿】資本成本較低是可轉(zhuǎn)債的優(yōu)點。所以，應(yīng)選擇選項D。【例題 58多選題】認(rèn)股權(quán)證的特點有（ A.是一種融資促進(jìn)工具B.有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu) C.稀釋普通股每股收益D.有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵機(jī)制）。【】ABCD】認(rèn)股權(quán)證的特點有：（1）是一種融資促進(jìn)工具；（2）有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)；（3）有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵機(jī)制。同時，認(rèn)股權(quán)證屬于潛在普通股，會稀釋普通股每股收益?！纠} 59單選題】下列各種籌資方式中，企業(yè)無需支付年）占用費的是（）。（2015A.B.C.D.債券 優(yōu)先股短期票據(jù)認(rèn)股權(quán)證【】D【債券短期票據(jù)需要支付利息費用優(yōu)

14、先股需要支付優(yōu)先股股利，這些籌資方式均需支付正確。占用費。而認(rèn)股權(quán)證不需要支付占用費。所以，選項D【例題 60多選題】下列各項中，屬于認(rèn)股權(quán)證籌資特點的有（ A.認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具B.認(rèn)股權(quán)證是一種高風(fēng)險融資工具 C.有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)D.有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵機(jī)制）。（2013 年）【】ACD】認(rèn)股權(quán)證籌資的特點：（1）認(rèn)股權(quán)證是一種融資促進(jìn)工具；（2）有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)；（3）有利于推進(jìn)上市公司的股權(quán)激勵機(jī)制。所以，選項A、C、D正確。認(rèn)股權(quán)證是一種混合融資工具，融資風(fēng)險比負(fù)債籌資的風(fēng)險小?！纠} 61單選題】下列各種籌資方式中，最有利于降低公司財務(wù)風(fēng)險的是（2015 年）。A.B.C.D.【普通股 優(yōu)先股 公司債券可轉(zhuǎn)換債券】A】普通股資本不用在企業(yè)正常營運期內(nèi)償還，沒有還本付息的財務(wù)壓力，因而財務(wù)風(fēng)險??；優(yōu)先股一般需要支付固定的股利，存在一定的財務(wù)風(fēng)險；可轉(zhuǎn)換公司債券屬于混合，在投資人行使轉(zhuǎn)換權(quán)后公司不再需要支付利息和歸還本金，所以其財務(wù)風(fēng)險小于公司債券；公司債券存在支付固定利息和還本的壓力，財務(wù)風(fēng)險較大。所以，選項A正確。【例題 62多選題】上市公司公開（）。A.采取固定股息率的優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定的事項有在有可分