公司治理內(nèi)部控制(新)ppt課件

1、主講人：趙世君教授上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院博士上海對外貿(mào)易學(xué)院執(zhí)行院長上海交通大學(xué)成教學(xué)院CMBA工程特聘教授中國注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評價(jià)師上市公司獨(dú)立董事 sjjohnpass163.講授提綱一 、公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制流程圖一、現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題及其對公司治理的指點(diǎn)意義三、COSO報(bào)告與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架簡介四、中國企業(yè)內(nèi)部控制根本規(guī)范講解.一 、公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制流程圖.二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題與公司內(nèi)部控制1委托代理關(guān)系 公司治理問題就是股東與董事會(huì)，董事會(huì)與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系問題。這種委托代理關(guān)系包括三個(gè)方面內(nèi)容：即股東會(huì)對董事，董事會(huì)對經(jīng)理的聘選、鼓勵(lì)和監(jiān)視。 2委托代理問題， 詳

2、細(xì)地說代理問題可歸納為：、信號傳送，、信息甄別，、隱藏知識，、隱藏行動(dòng)等四種手段；構(gòu)成“逆向選擇和“品德風(fēng)險(xiǎn)兩方面問題。3委托代理成 .現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題與公司內(nèi)部控制3,委托代理成 企業(yè)中的委托代理問題會(huì)在信息不對稱、資產(chǎn)公用性和人的有限理性的共同作用下，誘發(fā)代理人嚴(yán)重的時(shí)機(jī)主義行為，使委托人接受很高的代理本錢。在公司治理中“代理本錢是由企業(yè)委托代理關(guān)系中，委托人與代理人信息不對稱，以及兩者之間利益不一致引起的。因此委托人為了降低代理本錢，必需著重處理以下兩個(gè)方面問題；代理人運(yùn)營者的選擇問題和代理人的鼓勵(lì)、監(jiān)視問題 按照詹森和麥克林的觀念，代理本錢還包括以下三個(gè)組成部分：1、鼓勵(lì)與監(jiān)視本錢

3、，2、擔(dān)保本錢，3、剩余損失， 剩余損失實(shí)踐上是因代理人不盡力而產(chǎn)生的損失，其緣由主要是兩者利益不一致及因信息不對稱而引起的監(jiān)視不利和鼓勵(lì)缺乏呵斥的。 .公司內(nèi)部控制目的在討論公司治理與內(nèi)部控制問題時(shí)引入代理問題，其目的就是希望經(jīng)過設(shè)計(jì)合理的公司治理構(gòu)造與機(jī)制及內(nèi)部控制制度，以確?！安诺鲁霰姷娜擞袝r(shí)機(jī)中選為“企業(yè)家及各級管理者，并做到對運(yùn)營者鼓勵(lì)約束得法、監(jiān)視控制有力，使簽署的契約盡能夠完備，最終到達(dá)緩解信息不對稱，抑制逆向選擇、減輕品德風(fēng)險(xiǎn)、降低代理本錢、提高企業(yè)價(jià)值的目的。 .公司治理公司治理概念見P21 OECD概念現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部的代理關(guān)系極為復(fù)雜。僅公司治理層面就包括股東大會(huì)與董事會(huì)、監(jiān)

4、事會(huì)及董事會(huì)與經(jīng)理睬之間的委托代理關(guān)系問題。詳細(xì)內(nèi)容見以下公司治理構(gòu)造圖由此觀之，公司治理最關(guān)鍵的問題在于處理好股東大會(huì)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高管層之間的委托代理問題，即代理人的選聘、鼓勵(lì)及監(jiān)視問題。有效的公司治理包括必要的公司治理構(gòu)造，有效的治理機(jī)制，通俗地說是指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理睬的設(shè)置以及在它們之間構(gòu)成的權(quán)責(zé)分配、鼓勵(lì)與約束、權(quán)益制衡關(guān)系。.公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)系1，同一關(guān)系2，嵌合關(guān)系3，環(huán)境關(guān)系公司內(nèi)部治理是企業(yè)內(nèi)部控制大廈的基石與框架，脫離良好的公司內(nèi)部治理而空談企業(yè)內(nèi)部控制就好像在沙灘上建大廈，在廢墟中搞裝修，終將竹籃打水一場空。-趙世君.公司治理構(gòu)造與功能股

5、東大會(huì)股東大會(huì)是公司的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)，代表股東行使剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，有權(quán)選舉董事會(huì)成員并組建董事會(huì)，有權(quán)審議經(jīng)過董事會(huì)所制定的公司艱苦決策并經(jīng)過駕馭董事會(huì)控制企業(yè)管理當(dāng)局 .公司治理構(gòu)造與功能董事會(huì)董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)選舉的董事組成，扮演著股東利益監(jiān)護(hù)人的角色，其主要職責(zé)是利用董事們的誠信和才干去審視公司戰(zhàn)略方案和重要決策，并且根據(jù)股東和利益相關(guān)者的利益去指點(diǎn)、監(jiān)視和監(jiān)控公司的管理層。.公司治理構(gòu)造與功能董事會(huì)職能詳細(xì)地說董事會(huì)應(yīng)履行以下職能：制定公司戰(zhàn)略方案、運(yùn)營目的、風(fēng)險(xiǎn)政策、年度預(yù)算，監(jiān)視業(yè)務(wù)開展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、企業(yè)購并和分拆活動(dòng)；選拔、任命、監(jiān)視高層

6、管理人員，在必要時(shí)撤換高層管理人員；制定與審核高層管理人員的薪酬；監(jiān)視和管理董事會(huì)成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)買賣、資產(chǎn)處置等方面的潛在的利益沖突；經(jīng)過外部審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、財(cái)務(wù)控制等措施來保證公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表的完好性及可信性；監(jiān)視公司治理構(gòu)造在實(shí)際中的有效性，在必要時(shí)可以進(jìn)展改良；監(jiān)視信息披露過程。 董事會(huì)以其對公司戰(zhàn)略的制定、風(fēng)險(xiǎn)的評價(jià)與控制、CEO等高管層的選聘、鼓勵(lì)與監(jiān)視對公司的生存、開展和獲利起到舉足輕重的作用。.公司治理構(gòu)造與功能監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)是公司內(nèi)部專司監(jiān)視職能的機(jī)構(gòu)，它以出資人代表的身份向股東大會(huì)擔(dān)任，對董事會(huì)艱苦決策的制定和管理層對公司艱苦決策的執(zhí)行行為和日常消費(fèi)運(yùn)營行為實(shí)施監(jiān)視

7、。 .照理說在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)雙重監(jiān)視下理應(yīng)可以完成及時(shí)、準(zhǔn)確披露公司財(cái)務(wù)、運(yùn)營方向的重要信息，維護(hù)股東及利益相關(guān)者權(quán)益的公司治理目的。 然而現(xiàn)實(shí)證明對董事會(huì)無計(jì)可施的事件，監(jiān)事會(huì)更是一籌莫展，南開大學(xué)李維安教授根據(jù)其研討成果對監(jiān)事會(huì)的作用評價(jià)道：“過去許多上市公司的監(jiān)事會(huì)就像是一種擺設(shè)，跟著董事會(huì)亦步亦趨，人云亦云，一點(diǎn)本人的獨(dú)立思索和見解都沒有，當(dāng)然，也就談不上什么維護(hù)公司和股東的利益。 在股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)先后失去作用的情況下，企業(yè)已成為管理者大權(quán)獨(dú)攬的樂園。.公司治理機(jī)制的改良股東大會(huì)大力開展各類投資基金，養(yǎng)老金等機(jī)構(gòu)投資者和采取股東委托代理投票制度，以緩解因股權(quán)過度分散而呵斥的股

8、東大會(huì)對董事會(huì)和管理層的失控，恢復(fù)和強(qiáng)化股東大會(huì)作為權(quán)益機(jī)構(gòu)所應(yīng)有的職能；實(shí)施管理層持股MBO和股權(quán)期權(quán)等股票薪酬機(jī)制，使管理者個(gè)人利益與股東利益和公司價(jià)值捆綁在一同，以發(fā)揚(yáng)薪酬機(jī)制對管理層的鼓勵(lì)，約束作用,使其自覺關(guān)注企業(yè)業(yè)績的提升和長期價(jià)值的發(fā)明。 近年來，美國的大公司中開場進(jìn)展以下改革措施：1董事長與CEO分別，2提高公司外部董事的比例，3設(shè)置與CEO高度分別的提名委員會(huì)，由提名委員會(huì)選任董事，4重新倡導(dǎo)CEO的薪酬與企業(yè)的業(yè)績掛鉤績效目的體系，以強(qiáng)化公司治理。.案例分析【星島網(wǎng)訊】中信泰富日前宣布，為對沖澳大利亞鐵礦工程匯率風(fēng)險(xiǎn)，集團(tuán)簽署多份累計(jì)杠桿式外匯買賣合約，但因澳元大跌，合約已

9、錄得約8億元實(shí)現(xiàn)虧損，以目前匯率計(jì)算，至年底賬面損失高達(dá)147億元。中信泰富財(cái)務(wù)董事與財(cái)務(wù)總監(jiān)因此齊齊引咎辭職，而主席榮智健那么聲稱對有關(guān)投資決議不知情。這是由于美國次貸引發(fā)的金融海嘯中，香港上市績優(yōu)股公司迄今最大的一宗虧損事件 .案例分析音訊，中信泰富嚴(yán)重虧損事件源于集團(tuán)財(cái)務(wù)董事張立憲在未經(jīng)主席同意下，進(jìn)展有關(guān)外匯買賣，張立憲連同財(cái)務(wù)總監(jiān)周志賢曾經(jīng)請辭，并由莫偉龍接任財(cái)務(wù)董事。榮智健坦言，有關(guān)外集合同的簽署未得到公司主席的贊同和審批，而且其潛在的風(fēng)險(xiǎn)也未得到正確的評價(jià)，他在會(huì)上也為此事件代表董事會(huì)致歉。中信泰富20日停牌，停牌前股價(jià)報(bào)14.52元。 日前爆出因買賣外匯衍消費(fèi)品引發(fā)巨虧風(fēng)險(xiǎn)的中

10、信泰富00267.HK昨天復(fù)牌，當(dāng)天公司股價(jià)暴跌55.1%。創(chuàng)1991年8月以來的新低(finance. 2021年10月22日07:33 東方網(wǎng)劉秀浩) .榮氏祖訓(xùn)，“固守穩(wěn)健、謹(jǐn)慎行事、決不投機(jī)是榮智健的曾祖父用來訓(xùn)誡兒子的警示格言。 想不到的是，第四代的榮智健卻因投資于外匯累計(jì)期權(quán)而下臺(tái)，令縱橫中國商海百年的榮氏家族遭到艱苦波折。 .公司治理機(jī)制的改良董事會(huì)公司治理的實(shí)際與實(shí)際證明董事會(huì)是公司治理問題的中心，建立高質(zhì)量的董事會(huì)是強(qiáng)化公司治理的當(dāng)務(wù)之急。所謂高質(zhì)量的董事會(huì)應(yīng)是完美履行其職能、實(shí)現(xiàn)公司治理目的的董事會(huì)。 關(guān)于公司治理目的世界經(jīng)濟(jì)協(xié)作與開展組織以為：“公司治理應(yīng)維護(hù)股東及法律所

11、規(guī)定的利益相關(guān)者的權(quán)益，并鼓勵(lì)公司和利益相關(guān)者進(jìn)展積極協(xié)作，以發(fā)明財(cái)富、就業(yè)和可繼續(xù)開展；確保公司的財(cái)務(wù)情況、運(yùn)營業(yè)績、一切權(quán)和治理構(gòu)造等重要事項(xiàng)得到及時(shí)而準(zhǔn)確地披露。詳細(xì)地說公司治理目的就是防備風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)明收益，即發(fā)明公司價(jià)值。 .公司治理機(jī)制的改良董事會(huì)一具有相應(yīng)的學(xué)問、閱歷以實(shí)現(xiàn)其對職務(wù)的勝任才干，這就要求董事會(huì)應(yīng)由具有以下幾方面的專家組成：企業(yè)管理專家，以其總覽企業(yè)開展全局；財(cái)會(huì)、金融方面的專家，以其協(xié)助企業(yè)籌集資金并防備財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；經(jīng)濟(jì)學(xué)家、市場專家，以其評價(jià)總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境，把握市場開展動(dòng)態(tài)，防備運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)；法律專家和社會(huì)活動(dòng)家，以其協(xié)調(diào)社會(huì)關(guān)系，防備法律風(fēng)險(xiǎn)；工程、技術(shù)專家，以其跟蹤技術(shù)的

12、最新開展動(dòng)態(tài)，不斷研發(fā)、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品以堅(jiān)持企業(yè)產(chǎn)品的市場競爭優(yōu)勢；人力資源專家，以其實(shí)施公司對人才的選聘、培育、業(yè)績評價(jià)及薪酬鼓勵(lì)任務(wù)。 .二是董事會(huì)成員必需具備相應(yīng)的獨(dú)立性。公司治理實(shí)際證明，一個(gè)整體上是由管理層所構(gòu)成的董事會(huì)通常不能使代理本錢最小化，指望用這種董事會(huì)去監(jiān)視管理層就好像期望以一個(gè)人用他的左手去監(jiān)視右手，而外部董事尤其是獨(dú)立外部董事在監(jiān)視運(yùn)營者時(shí)，比內(nèi)部董事更重要、更有效。世界經(jīng)合組織在中指出：“獨(dú)立的董事會(huì)成員能對董事會(huì)的決策做出艱苦奉獻(xiàn)，對董事會(huì)和經(jīng)理層的業(yè)績作出客觀的評價(jià)。美國的商業(yè)周刊1995年研討結(jié)果闡明，最正確的董事會(huì)趨向于由獨(dú)立董事占據(jù)支配位置。這類公司的年度平均收

13、益比同一產(chǎn)業(yè)的其他公司更高。國外一些有關(guān)公司治理方面的實(shí)證研討成果也支持了獨(dú)立董事對加強(qiáng)管理層監(jiān)管及公司價(jià)值提升的作用，如董事會(huì)中的獨(dú)立董事比例越高，股票市場對該公司業(yè)績及其他行為反響越有效。.米爾斯坦因和馬克埃沃耶Millstein and Macavoy,1998經(jīng)過對美國154家大型上市公司研討發(fā)現(xiàn)，擁有積極的獨(dú)立董事的公司比其他同類公司運(yùn)作得更好，公司中獨(dú)立董事的存在與公司價(jià)值是正相關(guān)的。 正是由于各類專家型的外部董事對董事會(huì)的艱苦決策發(fā)揚(yáng)著良好的咨詢作用、對管理層的執(zhí)行行為發(fā)揚(yáng)著良好的監(jiān)視作用，美國公司董事會(huì)中的外部董事也在逐漸添加。 據(jù)統(tǒng)計(jì)1938年美國制造業(yè)外部董事的比例為50%

14、，1961年上升到61%，1971年進(jìn)一步上升到71%，1976年到達(dá)83%，1990年到達(dá)86%。而公布的美國公司100強(qiáng)中，董事會(huì)的平均規(guī)模為11人，外部董事就到達(dá)9人，內(nèi)部董事只需2人。 .公司治理機(jī)制的改良董事會(huì)國外大量的公司治理的實(shí)際曾經(jīng)證明：只需構(gòu)建立健全的獨(dú)立董事制度，并以有效的機(jī)制保證其正常運(yùn)轉(zhuǎn)，才干發(fā)揚(yáng)董事會(huì)內(nèi)部的監(jiān)視制衡機(jī)制，確保董事會(huì)能站在股東及利益相關(guān)者的立場上制定公司戰(zhàn)略決策，對管理層實(shí)施有效的鼓勵(lì)和監(jiān)視，并促進(jìn)公司價(jià)值最大化的公司治理目的得以實(shí)現(xiàn)。 .三、COSO報(bào)告與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架簡介1，控制環(huán)境、2，風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)、3，控制活動(dòng)、4，信息與溝通、5，監(jiān)控.“COSO

15、與“美國反欺詐財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)COSOThe Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission： 1985年，美國五大會(huì)計(jì)職業(yè)團(tuán)體為發(fā)起設(shè)立Treadway委員會(huì)，并成立了一個(gè)“發(fā)起組織委員會(huì)，這是一個(gè)自發(fā)的民間組織，其目的是發(fā)起設(shè)立美國反欺詐財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)，并提供財(cái)務(wù)支持。同時(shí)努力于研討如何經(jīng)過改善商業(yè)品德、有效的內(nèi)部控制和公司治理來提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。.“COSO與“美國反欺詐財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)美國反欺詐財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)(National Commission on Fraudulent Financial Report

16、ing)的成立：由美國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)AAA、美國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)AICPA、財(cái)務(wù)經(jīng)理協(xié)會(huì)FEI、內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)IIA、管理睬計(jì)師協(xié)會(huì)IMA于1985年發(fā)起設(shè)立由包括來自產(chǎn)業(yè)界、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投資公司以及紐約買賣所的代表的六個(gè)委員組成主席由前美國SEC委員James Treadway擔(dān)任，所以簡稱“Treadway 委員會(huì)主要目的是研討導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告欺詐的要素，為上市公司及其獨(dú)立審計(jì)師、SEC及其他監(jiān)管者、教育機(jī)構(gòu)提供建議。.控 制 環(huán) 境風(fēng) 險(xiǎn) 評 估控 制 活 動(dòng)監(jiān)視作業(yè)活動(dòng)1作業(yè)活動(dòng)2循遵營經(jīng)告報(bào)信息與溝通COSO與內(nèi)部控制整體框架.內(nèi)部控制各組成要素關(guān)系圖監(jiān)視監(jiān)視溝通控風(fēng)控制境環(huán)信息與溝通活估評信

17、息險(xiǎn)制動(dòng).COSO報(bào)告相關(guān)要素及其解釋： 經(jīng) 營 效 率經(jīng) 營 效 果會(huì)計(jì)報(bào)告可信性遵照法律法規(guī)內(nèi)部控制控制環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)信息與交流控制行為監(jiān)視董 事 會(huì)經(jīng) 理 層其 他 員 工實(shí)施者控制過程企業(yè)目的.內(nèi)部控制要素一：控制環(huán)境1. 概念 控制環(huán)境是組織的基調(diào)，主導(dǎo)或左右著組織成員的控制理念。是其他內(nèi)部控制要素的根底，決議著控制的邊境和結(jié)果。2. 控制環(huán)境7要素耿直與品德價(jià)值觀員工素質(zhì)要求董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)管理層哲學(xué)理念行事作風(fēng)組織構(gòu)造責(zé)任權(quán)益分配人力資源政策.2.1耿直與品德價(jià)值觀Integrity and ethical values 是企業(yè)品德與行為準(zhǔn)那么的凝結(jié)，以及如何將這些價(jià)值觀教化員工并

18、訴諸實(shí)踐行動(dòng)內(nèi)部控制造為企業(yè)文化相當(dāng)脆弱 任何人不得凌駕于內(nèi)部控制制度之上.2.1耿直與品德價(jià)值觀Integrity and ethical values 提供品德指南“儉，德之共也；侈，惡之大也。夫儉那么寡欲。君子寡欲那么不役于物，可以直道而行；小人寡欲那么能謹(jǐn)身節(jié)用，遠(yuǎn)罪豐家。侈那么多欲。君子多欲那么貪慕富貴，枉道速禍；小人多欲那么多求妄用，敗家喪身：是以居官必賄，居鄉(xiāng)必盜。 司馬光【訓(xùn)儉示康】 .王永慶與臺(tái)塑集團(tuán) 從一個(gè)米店小老板到塑膠大王，王永慶憑得不僅是他精明而極具商業(yè)的頭腦，還歸功于他的處事之道。王永慶推崇樸素的人生觀，甚至被評為全球十大“最摳門富豪之首，生活上，他極度崇尚節(jié)省。本

19、人開辟菜園種菜吃，用剩的小肥皂還會(huì)繼續(xù)用；就連做操用的毛巾，也是服役了27年。然而，四川地震發(fā)生后，一向節(jié)省的他捐出了一億人民幣賑災(zāi)。 . 富豪榮智健最奢華 每年夏天帶著廚師住城堡66歲的榮智健是中國頂級富豪，人稱“榮公子，生活的豪奢度也是中國富豪排行第一，包括在英國南部擁有私人城堡，在倫敦私人馬場養(yǎng)了四匹冠軍級名馬，在香港擁有私人游艇、私人飛機(jī)，甚至包括一片私人森林。中國二十位頂級富豪揮霍排行榜最近出爐，香港中信泰富董事局主席榮智健以奢侈度九非常高居榜首。英國住城堡養(yǎng)四匹冠軍馬榮智健是中國“紅色資本家榮毅仁的獨(dú)子，十六、七歲便是上海知名的公子哥兒。當(dāng)時(shí)就有一輛紅色的敞篷跑車，經(jīng)常開出去兜風(fēng)，

20、他常請同窗朋友去國際飯店、紅房子等洋人名流聚會(huì)處吃飯，而且出手都很大方。.富豪榮智健最奢華 每年夏天帶著廚師住城堡 榮智健在倫敦的私人馬場里養(yǎng)著四匹冠軍級名馬。榮智健一有空便會(huì)抽時(shí)間去探望幾匹愛駒，喂它們最喜歡吃的薄荷糖，有時(shí)也騎上它們一試身手。另外，榮智健擁有香港最奢華的私人游艇甚至森林。每年夏天，榮智健都會(huì)帶著廚師，約請朋友及家人到英國南部私人城堡度假。至于交通工具，早在2000年5月，榮智健就花了三億元港幣買下了一架私人飛機(jī)，開創(chuàng)香港富豪私人購機(jī)之先河。在他之前，只需澳門的何鴻燊擁有本人的私人飛機(jī)。.2.1耿直與品德價(jià)值觀Integrity and ethical values減少刺激和

21、誘惑企業(yè)的獨(dú)一一項(xiàng)社會(huì)責(zé)任，就是在競賽規(guī)那么范圍內(nèi)添加利潤，即，無欺無詐地進(jìn)展公開和自在的競爭。 -弗里德曼企業(yè)缺德競爭和過度競爭：電信行業(yè)間“明火執(zhí)仗，舞刀弄鋸破壞線路；中石化與中石油在河南企業(yè)的暴力沖突，釀成322事件；.2.2員工素質(zhì)提倡對正義、公理、公德的忠實(shí)，而非狹隘的“公司忠實(shí)；公司不能置公理和正義之上。價(jià)值觀與根本素質(zhì)知識構(gòu)造與技藝閱歷及培訓(xùn).2.3董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立性 成員閱歷及位置 作用程度 行為方式 與外部審計(jì)的影響?yīng)毩⒍掠杏脝幔?.2.3董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)安然審計(jì)委員會(huì):不議事的議員主席,不治公司病的癌癥中心總裁安然的審計(jì)委員會(huì)為何沒能對后來暴露的財(cái)務(wù)問題引起警惕？

22、 “All the checks and balances failed at Same time. No-one wanted to challenge What management were doing。 - Nell Minow editor of The Corporate Library6個(gè)成員中至少有1人與公司存在不當(dāng)經(jīng)濟(jì)關(guān)系。問題的關(guān)鍵在獨(dú)立，而安然審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立董事卻與公司管理層穿連襠褲。 -Delaware 大學(xué)教授Charles Elson問題2在成員的地域組成：審計(jì)委員會(huì)成員來自美國、英國、巴西及香港,難得湊齊討論日常事務(wù)。.2.4管理當(dāng)局的哲學(xué)理念和行事作風(fēng)企業(yè)運(yùn)作

23、理念中石化陳同海蒙牛-牛根生萬科王石 .企業(yè)運(yùn)作思緒的比較 中國企業(yè) 國際企業(yè)關(guān)系 法律經(jīng)濟(jì)利益 經(jīng)濟(jì)利益法律 關(guān)系.企業(yè)管理理念與企業(yè)開展及價(jià)值雙聚集團(tuán)理性決策：構(gòu)成以肉類加工為主，養(yǎng)殖、屠宰、包裝、彩印等嚴(yán)密聯(lián)絡(luò)的產(chǎn)業(yè)群體，1998年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)利稅295億元，去年又突破了5億元大關(guān)。資金控制：產(chǎn)品銷售一概現(xiàn)款現(xiàn)貨制度，原料采購實(shí)行消費(fèi)試用合格后付款制度。財(cái)務(wù)管理：財(cái)務(wù)垂直管理、審計(jì)日常監(jiān)視總裁萬隆也不避諱：“管理是企業(yè)的生命，雙匯贏就贏在管理上。 春都集團(tuán)妖言決策：收買和兼并了洛陽市旋宮大廈、等10多家扭虧無望企業(yè)；投資茶飲料等10多個(gè)大型工程；資金失控：12億元貸款中，66億元工程占用，2

24、3億元用于兼并虧損企業(yè)，2億欠款；財(cái)務(wù)虛偽：1998年虧損4994萬元，上報(bào)省貿(mào)易廳為利潤2055萬元。集團(tuán)新任總裁趙海均坦言：“如今看來，春都在開展中確實(shí)是輕視了管理。 .管理當(dāng)局的哲學(xué)理念和行事作風(fēng)對企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告行為的看法會(huì)計(jì)是業(yè)務(wù)的附庸還是協(xié)助董事會(huì)履行公司責(zé)任的支持？會(huì)計(jì)是玩弄數(shù)字的魔術(shù)和投機(jī)取巧的奇技淫巧還是反映企業(yè)管理當(dāng)局受托責(zé)任的工具？向稅收要利潤的機(jī)關(guān)；向銀行化緣的“行頭；為業(yè)績涂脂抹粉的化裝。 .2.5組織構(gòu)造 組織構(gòu)造的定義： 經(jīng)過提供完好的架構(gòu)作用于組織實(shí)現(xiàn)其目的的才干； 是規(guī)定組織內(nèi)部責(zé)任與授權(quán)的線型構(gòu)造組織構(gòu)造設(shè)計(jì)必需覆蓋組織活動(dòng)的全部方式： 方案，執(zhí)行，控制，監(jiān)視

25、組織構(gòu)造設(shè)計(jì)原理方案做什么的組織安排執(zhí)行落實(shí)方案的組織安排控制保證正確執(zhí)行方案的組織安排監(jiān)視保證控制有效的組織安排.2.6權(quán)益與責(zé)任的分配授權(quán)與指揮三忌：多頭指點(diǎn)；越級指揮；管轄人員過多 組織行為與責(zé)任的分配對組織目的的協(xié)同作用責(zé)任與報(bào)告. 2.7人力資源政策人與制度之間的關(guān)系：假設(shè)員工素質(zhì)良好，有信譽(yù)，有正義感，即使某些控制措施缺失，企業(yè)也能行為規(guī)范，信息可信；假設(shè)員工油滑、無原那么、無正義感，即使有控制制度，企業(yè)也能夠因此蒙受損失或聲譽(yù)掃地如何招人，如何評價(jià)，如何訓(xùn)練和育化，是內(nèi)部控制的關(guān)鍵。 .內(nèi)部控制要素之二：風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)此處按照最新規(guī)定詳細(xì)講解，見第四部分風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)。風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)是企業(yè)及時(shí)識別

26、、系統(tǒng)分析運(yùn)營活動(dòng)中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目的相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對戰(zhàn)略。企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)，該當(dāng)準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目的相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)接受度, 風(fēng)險(xiǎn)接受度是企業(yè)可以承當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限制，包括整體風(fēng)險(xiǎn)接受才干和業(yè)務(wù)層面的可接受風(fēng)險(xiǎn)程度 .企業(yè)識別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，該當(dāng)關(guān)注以下要素： (一) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任才干等人力資源要素。 (二) 組織機(jī)構(gòu)、運(yùn)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理要素。 (三) 研討開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新要素。 (四) 財(cái)務(wù)情況、運(yùn)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)要素。 (五) 營運(yùn)平安、員工安康、環(huán)境維護(hù)等平安環(huán)保要素。

27、(六) 其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)要素。.企業(yè)識別外部風(fēng)險(xiǎn)、該當(dāng)關(guān)注以下要素： (一) 經(jīng)濟(jì)情勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供應(yīng)等經(jīng)濟(jì)要素。 (二) 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律要素。 (三) 平安穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會(huì)信譽(yù)、教育程度、消費(fèi)者行為等社會(huì)要素。 (四) 技術(shù)提高、工藝改良等科學(xué)技術(shù)要素。 (五) 自然災(zāi)禍，環(huán)境情況等自然環(huán)境要素。 (六) 其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)要素。.企業(yè)該當(dāng)采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的能夠性及其影響程度等，對識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)展分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn) .企業(yè)該當(dāng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)接受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對戰(zhàn)略企業(yè)該當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)

28、躲避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)接受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。 風(fēng)險(xiǎn)躲避是企業(yè)對超出風(fēng)險(xiǎn)接受度的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)過放棄或者停頓與該風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)以防止和減輕損失的戰(zhàn)略。 風(fēng)險(xiǎn)降低是企業(yè)在權(quán)衡本錢效益之后，預(yù)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙档惋L(fēng)險(xiǎn)或者減輕損失，將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)接受度之內(nèi)的戰(zhàn)略。 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)是企業(yè)預(yù)備借助他人力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險(xiǎn)等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)接受度之內(nèi)的戰(zhàn)略。 風(fēng)險(xiǎn)接受是企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)接受度之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，在權(quán)衡本錢效益之后，不預(yù)備采取控制措施降低風(fēng)險(xiǎn)或者減輕損失的戰(zhàn)略。.內(nèi)部控制要素之三：控制活動(dòng)概念：確保管理指令付諸實(shí)施的政策和程序，屬于組織的根底行為?？刂?/p>

29、活動(dòng)5要素： 控制活動(dòng)職務(wù)分別授權(quán)控制文件記錄接觸控制獨(dú)立稽核.1，充分的職務(wù)分別概念：一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生，其授權(quán)、同意、執(zhí)行、記錄等從頭到尾由一個(gè)部門或一個(gè)人辦理時(shí)，其發(fā)生錯(cuò)誤或非法行為的概率趨于增大的兩項(xiàng)及以上的功能必需分割。資產(chǎn)管理和處置職能與會(huì)計(jì)記錄職能分別買賣同意決策職能與買賣執(zhí)行執(zhí)行只能分別買賣執(zhí)行與買賣的會(huì)計(jì)報(bào)告責(zé)任分別會(huì)計(jì)職能的特性IT職能與關(guān)鍵用戶分別.2，買賣與業(yè)務(wù)行為的適當(dāng)授權(quán)授權(quán)分類：普通授權(quán)特殊授權(quán)授權(quán)構(gòu)造： 范圍,權(quán)限，程序,責(zé)任； 授權(quán)類別：資金審批授權(quán)，合同簽署授權(quán)，業(yè)務(wù)處置授權(quán)，價(jià)錢制定授權(quán)，資產(chǎn)與信息接觸授權(quán)授權(quán)與同意的區(qū)別：授權(quán)-是對普通買賣或特殊買賣的政

30、策性制度決策；同意-是對公司授權(quán)制度的詳細(xì)執(zhí)行。 “職位至高者，假設(shè)一味偏愛權(quán)益，只能歸入從屬位置；反之，職位至低者，假設(shè)思索全局，承當(dāng)責(zé)任，即為高級管理層。 -彼得杜拉克：.3，充分的文件與記錄文件與記錄是人們據(jù)以介入買賣和聚集買賣的物理對象；文件執(zhí)行組織間傳送信息的功能；文件為資產(chǎn)的控制和買賣的正確記錄提供保證設(shè)計(jì)良好的文件記錄系統(tǒng)的5個(gè)要求：預(yù)先延續(xù)編號；與買賣同步編制；信息簡明易懂；備份數(shù)合理；構(gòu)造設(shè)計(jì)完好：買賣或業(yè)務(wù)的完好信息；按審批流程安排的完好授權(quán)及同意的記錄千萬別倒做；對業(yè)務(wù)或買賣過程結(jié)果異常景象或不贊同見的記錄。.4，對資產(chǎn)及記錄的物理接觸控制實(shí)物資產(chǎn)；古代司庫如何用身體盜竊

31、庫銀會(huì)計(jì)文件；技術(shù)及商務(wù)；請觀看“埋伏計(jì)算機(jī)設(shè)備，程序，數(shù)據(jù).大洋網(wǎng)訊前天.下午，深圳市某銀行翠竹支行原副行長余漢華攜數(shù)千萬元巨款外逃2個(gè)多月后，被市檢察院反貪局干警押回深圳歸案。 據(jù)深圳特區(qū)報(bào)報(bào)道，余漢華涉嫌利用職務(wù)之便，以高息存款為誘餌吸納存款，然后用支款憑條從銀行暫時(shí)戶頭轉(zhuǎn)出數(shù)千萬元到某公司賬上，并仿制了該公司的印鑒將錢挪為己用。事后，余漢華于2001年5月畏罪潛逃。 深圳市檢察院反貪局在接到群眾告發(fā)后，積極查找線索，經(jīng)過縝密偵查，檢察干警輾轉(zhuǎn)數(shù)千里，今年8月6日在安徽省合肥市將犯罪嫌疑人余漢華抓獲歸案。 .2005年月3日，中國銀行黑龍江分行哈爾濱河松街支行行長高山全家離境去了加拿大，

32、并且卷走了6億多元儲(chǔ)蓄資金。 高山卷走的這些資金中，一筆是東北高速的存款3.23億元，另一筆是黑龍江辰能投資的3.06億元。 高山的作案方式主要是開具假存單。在最后的作案時(shí)間里，他在中行其他支行提現(xiàn)1億多元。 被卷走資金的辰能投資的一位相關(guān)擔(dān)任人，在知道這件事的當(dāng)天晚上和幾個(gè)好友吃完晚飯后，回到家里跳樓自殺了。 .5，獨(dú)立稽核. 內(nèi)部控制要素之四：信息系統(tǒng)與交流企業(yè)該當(dāng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的搜集、處置和傳送程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)轉(zhuǎn)。有效會(huì)計(jì)系統(tǒng)的特征：存在與發(fā)生認(rèn)定完好認(rèn)定權(quán)益與義務(wù)認(rèn)定計(jì)價(jià)與分配認(rèn)定充分披露買賣線索.內(nèi)部控制要素之四：信息系統(tǒng)與交流概念

33、：交流是與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)之內(nèi)部控制中，每個(gè)人應(yīng)明晰闡明個(gè)人在此過程中的作用和責(zé)任。交流的特點(diǎn)：文件化數(shù)據(jù)化制度化流程化交流的根本要素：組織方針手冊企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)政策業(yè)務(wù)及會(huì)計(jì)處置流程例外報(bào)告例外事項(xiàng)的跟蹤報(bào)告?zhèn)渫浻?jì)算機(jī)信息系統(tǒng).內(nèi)部控制5要素之五：監(jiān)視概念：對內(nèi)部控制運(yùn)轉(zhuǎn)質(zhì)量的評價(jià)，包括對控制措施之設(shè)計(jì)及運(yùn)轉(zhuǎn)的定期評價(jià)及矯正措施。企業(yè)該當(dāng)制定內(nèi)部控制監(jiān)視制度，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)(或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)視機(jī)構(gòu))和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)視中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)視的程序、方法和要求監(jiān)視方式.內(nèi)部監(jiān)視分為日常監(jiān)視和專項(xiàng)監(jiān)視日常監(jiān)視是指企業(yè)對建立與實(shí)施內(nèi)部控制的情況進(jìn)展常規(guī)、繼續(xù)的監(jiān)視檢查；專項(xiàng)監(jiān)視是指

34、在企業(yè)開展戰(zhàn)略、組織構(gòu)造、運(yùn)營活動(dòng)、業(yè)務(wù)流程，關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)展有針對性的監(jiān)視檢查。.企業(yè)該當(dāng)制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定規(guī)范，對監(jiān)視過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，該當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的緣由，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)姆绞郊皶r(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者經(jīng)理層報(bào)告。 內(nèi)部控制缺陷包括設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)轉(zhuǎn)缺陷。企業(yè)該當(dāng)跟蹤內(nèi)部控制缺陷整改情況，并就內(nèi)部監(jiān)視中發(fā)現(xiàn)的艱苦缺陷，清查相關(guān)責(zé)任單位或者責(zé)任人的責(zé)任。企業(yè)該當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)視情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)展自我評價(jià)，出具內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。 . 四、COSO的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架以下部分參考了上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院 副院

35、長謝榮教授的講義，已得到其授權(quán)，特此贊賞！.COSO的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架.安然事件迸發(fā)安然公司1985年成立，2001年財(cái)富世界500強(qiáng)中排第16位，營業(yè)收入7億美圓，2001年11月安然重新公布19972000年的財(cái)務(wù)報(bào)表，累計(jì)減少利潤近6億美金，2001年12月懇求破產(chǎn)維護(hù)，破產(chǎn)資產(chǎn)總額498億美圓，為美國歷史之最。股票最高價(jià)超越90美圓，最低價(jià)不到20美分。2002年1月16日,紐約證交所將安然公司摘牌,公司正式破產(chǎn),整個(gè)案件呵斥市值損失320億美圓,財(cái)富損失500億美圓。 .二十世紀(jì)末美國舞弊情況這次美國上市公司財(cái)務(wù)欺詐案件在短時(shí)間內(nèi)集中迸發(fā),呈現(xiàn)了以下幾個(gè)特點(diǎn):一是涉案金額宏大。公司涉

36、及虛報(bào)贏利的作弊金額不僅創(chuàng)美國歷史之最,而且創(chuàng)世界歷史之最。二是涉案公司數(shù)量眾多。根據(jù)美國證交會(huì)前任首席會(huì)計(jì)師林恩特納的報(bào)告,在過去幾年中,重新編報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的個(gè)案數(shù)已從1997年的116起,添加到2000年的233起。三是涉案公司類型廣泛。卷入這些財(cái)務(wù)欺詐丑聞的既包括了聲名顯赫的上市公司,如安然、世通、施樂等,也包括了著名的審計(jì)機(jī)構(gòu),如安達(dá)信等,還有頂級的券商,如美林證券。 .2002年美國 2002年7月25日美國經(jīng)過的Sarbanes-Oxley Act，使傳統(tǒng)的注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)自律方式被突破，代之以政府監(jiān)視下的獨(dú)立監(jiān)管為主的方式，即由美國證券買賣委員會(huì)SEC監(jiān)視下的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)P

37、CAOB來擔(dān)任制定或?qū)徟鷮徲?jì)準(zhǔn)那么、事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)那么、職業(yè)品德準(zhǔn)那么、獨(dú)立性準(zhǔn)那么以及其他與審計(jì)報(bào)告相關(guān)的準(zhǔn)那么。實(shí)踐上意味著AICPA正在逐漸失去審計(jì)準(zhǔn)那么制定權(quán)。.COSO的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的建立背景二十世紀(jì)九十年代以來愈演愈烈的商業(yè)丑聞，使得投資者和其他利益相關(guān)者蒙受了宏大的損失，人們在加強(qiáng)內(nèi)部控制的同時(shí)，開場認(rèn)識到全面風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性，希望建立一個(gè)能有效地協(xié)助管理者識別、評價(jià)和管理風(fēng)險(xiǎn)的思想框架。2001年，COSO設(shè)立研討工程，委托PwC研發(fā)一個(gè)能被管理層用來評價(jià)和改良其企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的框架。2003年7月，公布研討報(bào)告討論稿。2004年9月，研討報(bào)告“企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理：整

38、體框架 Enterprise Risk Management Integrated Framework正式發(fā)布。.從“內(nèi)部控制到“企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理控 制 環(huán) 境風(fēng) 險(xiǎn) 評 估控 制 活 動(dòng)監(jiān)視作業(yè)活動(dòng)1作業(yè)活動(dòng)2循遵營經(jīng)告報(bào)信息與溝通內(nèi) 部 環(huán) 境戰(zhàn) 略目 標(biāo) 設(shè) 定事 件 識 別風(fēng) 險(xiǎn) 評 估風(fēng) 險(xiǎn) 應(yīng) 對控 制 活 動(dòng)信息與溝通監(jiān) 控經(jīng) 營報(bào) 告遵 循子公司業(yè)務(wù)單位分支機(jī)構(gòu)企業(yè)整體層次.企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架的根本要素1、內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境指一個(gè)企業(yè)的氣氛，它是企業(yè)相關(guān)人員怎樣對待和處置風(fēng)險(xiǎn)的根底，包括風(fēng)險(xiǎn)管理的哲學(xué)、對待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度、品德價(jià)值等。企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境不僅影響企業(yè)戰(zhàn)略和目的的制定、業(yè)務(wù)活動(dòng)的組織和對風(fēng)險(xiǎn)的識別、評價(jià)和反響，還影響企業(yè)控制活動(dòng)、信息和溝通系統(tǒng)以及監(jiān)控活動(dòng)的設(shè)計(jì)和執(zhí)行。董事會(huì)、管理層是內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分。.企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架的根本要素2、目的制定目的的制定和實(shí)施是一個(gè)企業(yè)的重要任務(wù)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理要確保：企業(yè)有一個(gè)科學(xué)的目的制定流程、以及企業(yè)選擇的目的與企業(yè)的長久開展規(guī)劃相一致、與企業(yè)對待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度相一致。.企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架的根本要素3、風(fēng)險(xiǎn)識別企業(yè)目的的實(shí)現(xiàn)有賴于大量的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，這些經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的發(fā)生對企業(yè)能夠產(chǎn)生正面的影響、也能夠產(chǎn)生負(fù)面的影響。當(dāng)產(chǎn)生正面影響時(shí)，提供了企業(yè)實(shí)現(xiàn)其目的的機(jī)遇；當(dāng)產(chǎn)生負(fù)面影響時(shí)，構(gòu)成企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)