上市公司臨時報告披露與分析課件

1、第九章 上市公司臨時報告披露與分析一、我國上市公司臨時報告披露制度概述二、臨時報告審查制度三、上市公司臨時公告格式指引四、法律責任及處罰五、重大事項的類型、內(nèi)容與披露六、信息披露違規(guī)案例一、我國上市公司臨時報告披露制度概述1、什么是臨時報告？2、臨時報告披露制度3、上市公司臨時報告內(nèi)容規(guī)定1、什么是臨時報告？臨時報告是指上市公司按有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則規(guī)定，在發(fā)生重大事項時需向投資者和社會公眾披露的信息。2、臨時報告披露制度我國對上市公司實行較為嚴格的臨時報告披露制度，有關(guān)法法規(guī)和證交所的上市規(guī)則均規(guī)定，上市公司必須及時披露臨時報告，對披露的程度、方式和手段作了明確的規(guī)定。中華人民共和國證券法第六

2、十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。上市公司信息披露管理辦法第三十條 規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。3、上市公司臨時報告內(nèi)容規(guī)定（1）、證券法對重大事件的規(guī)定；（2）、股票發(fā)行與交易管理暫行條例的規(guī)定（3）、上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定（4）、股票上市規(guī)則的規(guī)定（1）、證券法對

3、重大事件的規(guī)定證券法第六十七條規(guī)定：“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。”重大事件包括：11項。（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、

4、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（2）、股票發(fā)行與交易管理暫行條例的規(guī)定國務(wù)院發(fā)布的股票發(fā)行與交易管理暫行條例第六十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的報告提交證券交易場所和證監(jiān)會，并向社會公布，說明事

5、件的實質(zhì)。但是，上市公司有充分理由認為向社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，經(jīng)證券交易場所同意，可以不予公布。重大事件包括：13項。（一）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果中的一項或者多項產(chǎn)生顯著影響；（二）公司的經(jīng)營政策或者經(jīng)營項目發(fā)生重大變化；（三）公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)；（五）公司未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況；（六）公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損；（七）公司資產(chǎn)遭受重大損失；（八）公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化；（九）新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能

6、對公司的經(jīng)營有顯著影響；（十）董事長、30%以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；（十一）持有公司5%以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的2%以上的事實；（十二）涉及公司的重大訴訟事項；（十三）公司進入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。（3）、上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：21項。（4）、股票上市規(guī)則的規(guī)定2008年發(fā)布的上海證券交易所股票上市規(guī)則與深圳證券交易所股票上市規(guī)則

7、第二章信息披露的基本原則和一般規(guī)定中規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。重大事件包括：1、董事會、監(jiān)事會和股東大會決議；2、資產(chǎn)收購、出售3、關(guān)聯(lián)交易4、其他重大事件：重大訴訟和仲裁、變更募集資金投資項目、業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票交易異常波動和澄清、回購股份、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項、收購及相關(guān)股份權(quán)益變動 、股權(quán)激勵、破產(chǎn)等。二、臨時報告審查制度1、 上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定2、 證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定3、 交易所的主要監(jiān)管手段4

8、、交易所對信息披露的日常監(jiān)管1、 上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定2007年頒布的上市公司信息披露管理辦法第九條規(guī)定：中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進行監(jiān)督。 證券交易所應(yīng)當對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。 2、 證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定：公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所；本所對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。本所對上市公司及相關(guān)信

9、息披露義務(wù)人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。 3、交易所主要監(jiān)管手段 向上市公司發(fā)函（問詢函、關(guān)注函、監(jiān)管函 ） 約見談話要求公司聘請中介機構(gòu)進行核實； 實地走訪 請市場監(jiān)察部、證監(jiān)會派出機構(gòu)協(xié)助調(diào)查 依據(jù)上市規(guī)則予以處罰 上報中國證監(jiān)會4、交易所對信息披露的日常監(jiān)管早間一小時瀏覽境內(nèi)外各大證券報刊注意各媒體的相關(guān)信息信息披露是否有異常？實施監(jiān)管程序分類監(jiān)管對披露評價發(fā)函約見等處理結(jié)果.是是否須停牌？交易所對相關(guān)證券實施停牌是復牌完 成注意股價的情況股價是否有異動？請市場監(jiān)察部、證監(jiān)會派出機構(gòu)協(xié)助調(diào)查是反饋三、 上市公司臨時公告格式指引第1號：上市公司收購、出售資產(chǎn)及債務(wù)重

10、組公告格式指引第2號： 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式指引第3號： 上市公司分配及轉(zhuǎn)增股本實施公告格式指引第4號： 上市公司股東大會召開通知格式指引第5號： 上市公司股東大會決議公告格式指引第6號上市公司臨時公告格式指引第六號：對外投資公告第7號： 上市公司為他人提供擔保公告格式指引第8號： 上市公司變更募集資金用途公告格式指引上市公司臨時公告格式指引第九號：股票交易異常波動公告上市公司臨時公告格式指引第十號：澄清公告第11號： 上市公司重大訴訟、仲裁公告格式指引第12號： 上市公司配股獲準公告格式指引第13號： 上市公司變更證券簡稱公告格式指引第14號非公開發(fā)行股票董事會決議公告暨召開臨時股東大會

11、的通知第15號非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告 第17號上重大合同公告 第18號上市公司臨時公告格式指引第十八號：上市公司礦業(yè)權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓公告 四、法律責任及處罰1、法律責任2、處罰措施1、法律責任證券法第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責

12、令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。2、處罰措施（1）、中國證監(jiān)會的處罰措施（2）、交易所的處罰措施（1）、中國證監(jiān)會的處罰措施上市公司信息披露管理辦法第五十九條規(guī)定信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；（五）認定為不適當人選；（六）警告、罰款 根據(jù)股票上市規(guī)則第十七章的

13、規(guī)定，交易所可采取的處罰措施為： 在上市公司范圍內(nèi)通報批評 公開譴責 公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 建議上市公司更換董事會秘書（2）、交易所的處罰措施五、重大事項的類型、內(nèi)容與披露（一）、交易事項1、關(guān)聯(lián)交易事項2、非關(guān)聯(lián)交易事項（二）、非交易事項：1、發(fā)行與上市2、股東信息3、董事會、監(jiān)事會、股東大會決議4、其他重大事項的披露臨時報告交易事項的披露交易性質(zhì)關(guān)聯(lián)交易交易重大交易非重大交易重大關(guān)聯(lián)交易非重大關(guān)聯(lián)交易除重大銷售、采購合同外的日常經(jīng)營活動中的交易，無須履行臨時披露義務(wù)，通過財務(wù)報表反映臨時報告交易事項的披露購買或出售資產(chǎn)（不含日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)）對外投資（含委托

14、理財、委托貸款）提供財務(wù)資助（含承擔費用和提供資金）提供擔保（反擔保除外）租入或租出資產(chǎn)管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）贈與或接受贈與債權(quán)或債務(wù)重組研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移簽訂許可協(xié)議交易事項的披露標準披露標準：10和50總資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)收入：1000萬元以上/5000萬元以上凈資產(chǎn)：1000萬元以上/5000萬元以上凈利潤：100萬元/500萬元以上計算標準的注意事項涉及數(shù)據(jù)為負值，取絕對值標的資產(chǎn)涉及帳面值和評估值時，取較高者；購買或出售股權(quán)導致合并范圍發(fā)生變化，股權(quán)對應(yīng)的全部資產(chǎn)和收入作為計算，凈利潤按照持有股權(quán)的比例計算。交易事項的披露審議程序50以上的交易應(yīng)當提交股東大會審議；10以

15、上的交易需要履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議按照公司章程規(guī)定；僅因為利潤指標達到50的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請豁免提交股東大會審議。交易標的的審計和評估適用提交股東大會審議的交易；交易標的為股權(quán)的，應(yīng)當審計（不超過6個月）；交易標的為資產(chǎn)的，應(yīng)當評估（不超過1年）。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易事項與日常經(jīng)營相關(guān)的交易事項購買原材料、動力、燃料銷售產(chǎn)品、商品提供或接受勞務(wù)委托或受托銷售交易事項關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)法人直接或間接地控制上市公司的法人由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的關(guān)聯(lián)自

16、然人擔任董事、高級管理人員的法人；持有上市公司5%以上股份的法人關(guān)聯(lián)自然人過去、未來的關(guān)聯(lián)人（12個月）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)法人結(jié)構(gòu)圖上市公司大股東兄弟公司其他股東關(guān)聯(lián)自然人控制的公司5%控制控制關(guān)聯(lián)交易披露標準關(guān)聯(lián)自然人：30萬元以上300萬元且0.5以上3000萬元且5以上審議程序獨立董事事前認可（300萬元或5以上的關(guān)聯(lián)交易）3000萬元且5以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當提交股東大會；300萬元且0.5以上的關(guān)聯(lián)交易需要履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議按照公司章程規(guī)定；關(guān)聯(lián)董事回避關(guān)聯(lián)股東回避關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)董事為交易對方 在交易對方任職，或在能控制該交易對手方的法人單位任職；擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)；與

17、交易對方構(gòu)成關(guān)系密切的家庭成員。 關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)股東為交易對方擁有交易對方直接或間接控制權(quán)；被交易對方直接或間接控制的；與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制；與交易對方或其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響。 關(guān)聯(lián)交易交易標的的審計和評估與交易的規(guī)定類似；日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可以不進行審計或評估。累計計算與交易的規(guī)定類似；取消了與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計的規(guī)定披露內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易格式指引和相關(guān)格式指引。 關(guān)聯(lián)交易日常經(jīng)營相關(guān)的交易首次發(fā)生時及時披露并履行相關(guān)程序預計全年累計金額每年股東大會審議（一般是年度股東大會）理由：市場環(huán)境每年變化，需要每年進行

18、評估執(zhí)行過程中的注意事項超過預計金額或協(xié)議主要條款（定價依據(jù)、成交價格、付款方式或交易方式）發(fā)生變化應(yīng)當重新預計，及時披露和審議；否則，僅在定期報告中披露。臨時報告非交易事項的披露非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披露公司高管變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔保事件持股變動報告書收購報告書要約收購報告書其他重大事項披露發(fā)行與上市三會決議董事會決議監(jiān)事會決議股東大會決議增發(fā)公告書配股說明書股東信息披露兩個辦法上市公司收購管理辦法上市公司股東持股變動信息披露管理辦法持股變動三類情形 5%以上持股變動，不構(gòu)成收購 收購，取得實際控制權(quán)，不超過30% 股份變動超過30%其他重大事件重大訴訟、仲裁事項100

19、0萬元且占凈資產(chǎn)10以上12個月內(nèi)累計變更募集資金投資項目任何金額的變更董事會審議并提交股東大會業(yè)績預告和盈利預測修正利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增異常波動和澄清其他重大事件可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項修正轉(zhuǎn)股價格；累計轉(zhuǎn)股達到10；公司信用狀況發(fā)生變化；擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并或分立情況；未轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3000萬元；付息公告；開始轉(zhuǎn)股公告；贖回公告；回售公告（回售條件和變更募集資金）；每季公布股份變動情況。其他重大事件利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股東大會通過方案后兩個月內(nèi)完成；與結(jié)算公司聯(lián)系安排方案具體實施時間送股應(yīng)與派現(xiàn)同時進行，以便扣稅；在刊登派發(fā)紅利的實施公告時，必須事先將紅

20、利款和稅款劃給結(jié)算公司股權(quán)登記日前3至5個交易日內(nèi)刊登實施公告。其他重大事件其他面臨重大風險的重大事件計提大額減值準備主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押董事長、經(jīng)理無法履行職責或被調(diào)查變更會計政策、會計估計對財務(wù)會計報告更正的披露涉及破產(chǎn)程序的披露-問題監(jiān)管六、信息披露違規(guī)案例業(yè)績虛假與利潤操縱案例虛構(gòu)巨額利潤和重大交易合同ST銀廣夏 銀廣夏自1998年至2001年期間通過偽造購銷合同、偽造出口報關(guān)單、虛開增值稅專用發(fā)票、偽造免稅文件和金融票據(jù)等手段，虛增利潤77156.70萬元。（證監(jiān)會行政處罰）隱瞞應(yīng)收帳款的帳齡*ST石化 截至2001年6月30日，公司大股東深圳石化集團有限公司對公

21、司共有13.05億元欠款，其中帳齡為一年以上的有10.81億元，但在2001年中期報告中，公司卻將上述欠款全部披露為帳齡為一年以內(nèi)的其他應(yīng)收款。 （公開譴責）對外擔保事項披露案例A公司隱瞞了什么？萬家樂巨額擔保 根據(jù)有關(guān)報道并進一步審查發(fā)現(xiàn)，公司1999年6月前為原大股東提供擔保75048萬元，余額40820萬元，26750萬元涉及訴訟，公司未及時披露擔保和訴訟事項，直至2001年大股東變更后才暴光。公司當年出現(xiàn)巨額虧損。（公開譴責）多次因擔保受到批評與譴責中科健 2001年中報審核發(fā)現(xiàn)，公司12個月內(nèi)累計為他人擔保24筆，涉及金額63913萬元，占公司凈資產(chǎn)的300%，公司未及時披露。（公開

22、譴責） 2001年年報審核發(fā)現(xiàn)，2001年下半年公司為他人提供擔保12筆，累計金額22920萬元，公司仍未及時披露。（內(nèi)部通報批評）資金占用披露不實案例關(guān)聯(lián)公司借款未及時披露-*ST環(huán)保2002年11月24日-28日，分別與三間關(guān)聯(lián)公司簽定借款協(xié)議及戰(zhàn)略合作協(xié)議，向關(guān)聯(lián)公司提供資金1.32億元的借款，未履行相關(guān)審批程序，未及時履行披露義務(wù)。（公開譴責）關(guān)聯(lián)占用、以樓抵債未及時披露-*ST小鴨 2001年年報審核發(fā)現(xiàn)，公司固定資產(chǎn)突然增大，系由大股東抵債取得，但以往年度并不存在資金占用現(xiàn)象。經(jīng)核查，公司當年新增大股東資金占用2億元，未予披露；為急于解決該事項，公司又在未履行審批程序和披露義務(wù)的情況下擅自以樓抵債1.2億元，造成錯上加錯。（公開譴責）關(guān)聯(lián)交易違規(guī)案例重大關(guān)聯(lián)交易未及時披露-ST吉輕工公司2002年12月28日與關(guān)聯(lián)公司卓越公司簽定了購買資產(chǎn)意向協(xié)議書，以7500萬元向其購買一塊土地及地上建筑物，交易金額占公司上一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1108%，公司董事會進行了審議，但未對上述重大關(guān)聯(lián)交易及時履行信息披露義務(wù)，并在未經(jīng)股東大會審批的情況下已經(jīng)預付了全部款項。（公開譴責）委托理財?shù)倪`規(guī)案例委托理財產(chǎn)生重大損失-深天馬 公