【中國民營企業(yè)香港上市操作方案】（PPT30頁）

1、中國民營企業(yè)香港上市操作實務(wù)國泰君安證券 業(yè)務(wù)董事 袁同舟Tel:最好的企業(yè)成為我們的客戶，讓我們的客戶成為最好的企業(yè)1中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗2為什么要上市？上市并非企業(yè)的必然選擇上市的利弊利：融資、機制、資本運作、品牌弊：費用、透明、稅收、運作成本、監(jiān)管國內(nèi)民營企業(yè)之歷史問題和經(jīng)營現(xiàn)狀注冊資本不實資本積累過程中的稅務(wù)問

2、題業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易歷史問題的解決：時間和方法案例：設(shè)立新公司，收購原有業(yè)務(wù)，規(guī)范經(jīng)營3中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗4香港聯(lián)交所主板上市條件盈利要求：過往三年合計5000萬港元盈利（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元）營業(yè)紀錄：須具備三年業(yè)務(wù)紀錄主線業(yè)務(wù)：并無具體規(guī)定，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求

3、業(yè)務(wù)目標聲明：申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)：實際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)上市后的保薦期：申請人上市后，將不須保留保薦人（H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人）5香港聯(lián)交所主板上市條件管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于業(yè)務(wù)紀錄期間不變：于三年業(yè)務(wù)紀錄期間須由基本相同的管理層管理競爭業(yè)務(wù)：于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事及控股股東均可進行任何與申請人有競爭的業(yè)務(wù)；董事及控股股東亦需作出非競爭承諾。股票最低市值：上市時市值須達1億港元 最低公眾持股量： 五千萬港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準）； 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合6香

4、港聯(lián)交所主板上市條件 管理層股東及高持股量股東的最低持股量：并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷對H股的額外要求：凈資產(chǎn): 4億元利潤： 6000萬元融資規(guī)模：5000萬美元7香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板板上市條件不設(shè)盈利要求保薦人及其續(xù)聘任期可接受的司法管轄地區(qū)-香港、中國、百慕大、開曼在同一擁有權(quán)和管理層下，持續(xù)經(jīng)營同一主線業(yè)務(wù)24個月公司管治: 聘任合乎要求的公司秘書、合資格會計師、監(jiān)察主任及授權(quán)代表; 聘任至少兩名獨立非執(zhí)行董事; 及成立審核委員會。8中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？

5、能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗9上市途徑選擇10上市途徑選擇新的政策變化：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 1-2年內(nèi)不會開設(shè) 深圳證券交易所的再定位： 中小規(guī)模企業(yè)市場：5000萬左右股本取消無異議函之要求：國有屬性：國有資產(chǎn)管理部門仍然審核國有股減持仍然要求民營企業(yè)注意重組過程11中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上

6、市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗12上市中介團隊13費用包括專業(yè)收費和一般費用，中介機構(gòu)專業(yè)收費包括： 保薦人財務(wù)顧問費 ： 200-300萬元 企業(yè)財務(wù)顧問費： 具體協(xié)議 會計師: 中國境內(nèi)會計師25-100萬境外會計師約90-180萬元左右 發(fā)行人律師: 中國境內(nèi)律師50100萬元, 境外律師100萬180萬元左右 承銷商律師 100萬150萬元 評估師費用: 10-20萬左右 公關(guān)公司費: 約30萬50萬左右（視發(fā)行時市場 形勢進行相應(yīng)調(diào)整） 承銷費 發(fā)行融資的3%5%上市費用141

7、.審批中(根據(jù)已呈交的上市申請表格) 552.申請已獲創(chuàng)業(yè)板上市委員會原則上批準，但仍未上市9合計 64沒有進展之上市申請個案1.處理申請期限已過a.申請已獲上市委員會原則上批準，但仍未上市28b.其他412.申請被拒絕12合計 83申請個案總數(shù)147新上市公司數(shù)目(由2003年1月1日起計算)5香港創(chuàng)業(yè)板申請概況（截至2003年3月31日）15香港創(chuàng)業(yè)板169家上市證券市盈率情況16以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 1準備階段公司確立境外上市聘請各中介機構(gòu)(保薦人、各方律師、會計師、財務(wù)顧問等)各中介機構(gòu)完成前期盡職調(diào)查后，進場工作就各項敏感議題進行討論，確立諸如業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組及股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、

8、經(jīng)理期權(quán)等方案實施業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組確定股份制改造方案，股東會通過相關(guān)決議經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司制作上市所需法律文件及申報文件準備招股說明書所需行業(yè)、公司業(yè)務(wù)、歷史沿革等資料并同步進行驗證 17 第十部分 研發(fā) 第十一部分 同業(yè)競爭 第十二部分 關(guān)聯(lián)交易 第十三部分 公司治理結(jié)構(gòu)第十四部分 風險提示盡職調(diào)查工作內(nèi)容（概要）第一部分 法律資料第二部分 財務(wù)會計第三部分 土地/不動產(chǎn)和建筑物第四部分 經(jīng)營情況第五部分 營銷和銷售第六部分 人力資源第七部分 信息系統(tǒng)第八部分 環(huán)境保護第九部分 保險以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 218二、申報階段：向中國證監(jiān)會申請創(chuàng)業(yè)

9、板上市第一次申報：保薦人代表公司向中國證監(jiān)會提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(包括：公司申請報告、上市推薦人報告、公司設(shè)立批準文件),一式五份證監(jiān)會國際合作部就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其它有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委、財政部(20個工作日）證監(jiān)會給予受理函第二次申報向證監(jiān)會提交申請文件（一式二份、，其中一份為原件）境內(nèi)律師的法律意見書、會計師事務(wù)所出具審計報告凡有國有股權(quán)公司，國資管理部門的批覆文件完備的招股說明書證監(jiān)會要求的其它文件申請文件齊備，在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政局（如涉及國有股權(quán)）等未提出書面反對意見，經(jīng)審核合規(guī)，予以批準。取得中國證監(jiān)會批復(約10個工作日)以H股上香港創(chuàng)

10、業(yè)板申報程序 319申報階段：向香港聯(lián)交所申請上市取得中國證監(jiān)會批復后，向香港聯(lián)交所正式遞交申請表格香港聯(lián)交所聆訊(最少25-35個工作日)取得香港聯(lián)交所上市批準，準備發(fā)行上市（約15個工作日）發(fā)行階段（配售與公開發(fā)售） 保薦人與公司在香港及其他國際金融中心舉辦推介會，介紹及推介公司予適當之投資者認識，以引起投資者對公司的價值關(guān)注 保薦人及有關(guān)公關(guān)公司將安排不同媒體，針對公司之上市計劃作出不同類型的報導； 招股說明書印刷發(fā)行及接受投資者認購 保薦人與公司股東及管理層比較投資者之背景、財務(wù)實力、投資策略等，共同決定股票配售最后認購者， 公開認購部分完成，投資者會按抽簽結(jié)果獲得股票正式上市并于香港

11、聯(lián)交所主板掛牌以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 420中國企業(yè)香港上市操作實務(wù) 為什么要上市 ？ 能否上市？香港創(chuàng)業(yè)板與香港主板之比較 在哪里上市上市途徑怎樣上市 上市中介團隊 香港創(chuàng)業(yè)板上市費用 香港創(chuàng)業(yè)板上市申請概況 紅籌和H股 以H股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 以紅籌股上香港創(chuàng)業(yè)板申報程序 境外融資案例 國泰君安香港保薦之經(jīng)驗21國泰君安（香港）融資擁有香港主板、創(chuàng)業(yè)板全方位業(yè)務(wù)資質(zhì) 業(yè)務(wù)涵蓋：企業(yè)融資業(yè)務(wù)(Corporate Finance)經(jīng)紀業(yè)務(wù)、投資咨詢及研究代理人業(yè)務(wù)資金管理、委托資產(chǎn)業(yè)務(wù)期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)證券投資業(yè)務(wù)貸款等財務(wù)業(yè)務(wù)22背景基本情況：以研發(fā)作為自身業(yè)務(wù)，有四個開發(fā)平臺和14個在研

12、發(fā)中藥品原計劃境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市，國內(nèi)股改和輔導均為國泰君安證券周期2001年9月著手進行香港創(chuàng)業(yè)板上市工作2002年3月報入聯(lián)交所2002年7月底通過聆訊2002年8月13日上市特點業(yè)務(wù)模式獨特通過專業(yè)的描述（詳見我司的研究報告）國有股減持 個案處理市場形勢 發(fā)行前后(長江生命科技影響市況）市盈率 達到48.03倍（按2001年凈利潤攤?。┌l(fā)行效果: 融資1.584億港幣 國泰君安IPO成功案例復旦張江生物制藥23國泰君安持續(xù)融資成功案例遠東生物制藥 背景2000年8月香港主板，紅籌模式上市，代碼0399首次融資 8000萬港幣數(shù)據(jù) 市盈率長期徘徊在46倍 持續(xù)融資 連續(xù) 5 次 可轉(zhuǎn)債、定向配

13、售（股東）、增發(fā) 累計融資達到 2.8 億港幣 公司的經(jīng)營 通過收購兼并快速成長:基因藥物 前列腺藥物 中藥等 GMP廠房成功建設(shè) 基金的認同度大大提高，配售得以順利進行 市值：提升至接近10億港幣24國泰君安持續(xù)融資成功案例遠東生物制藥遠東生物制藥（0399）歷次配售一覽表 時間屬性融資金額1二零零一年三月七日配售15,000,000港幣2二零零一年三月八日配售5,000,000港幣3二零零一年八月十四日可轉(zhuǎn)換債券（分三次行權(quán)）93,600,000港元4二零零一年十一月二十七日配售27,200,000港幣5二零零二年五月九日配售147,000,000港幣總計287,800,000港幣25國泰

14、君安持續(xù)融資成功案例遠東生物制藥26國泰君安融資之保薦項目(2002)上市日期公司名稱性質(zhì)擔任角色發(fā)行股數(shù)（百萬股）集資額（萬港元）2002浙江永隆H股保薦人250.0065. 002002蜂蜂天然生命港股保薦人112.0061. 602002華翔微電子港股副保薦人介紹方式介紹方式2002華瀚生物制藥港股副保薦人牽頭經(jīng)辦人99. 4086. 482002復旦張江H股保薦人聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人198.0015,8402002樓蘭控股港股牽頭經(jīng)辦人100.005,0002002偉仕控股港股保薦人牽頭經(jīng)辦人217.004,3402002德發(fā)國際港股保薦人320.009,85627國泰君安融資之保薦項目(2

15、002)上市日期公司名稱性質(zhì)擔任角色發(fā)行股數(shù)（百萬股）集資額（萬港元）2002衛(wèi)科創(chuàng)業(yè)港股包銷商160.0080.212002易貿(mào)通集團港股包銷商100.0050.002002新醫(yī)藥控股港股包銷商60.0036.002002華寶（大中華）港股包銷商100.00100.002002維持奧生物港股包銷商300.00150.002002科瑞控股港股聯(lián)席經(jīng)辦人100.0090.002002敦沛金融控股港股經(jīng)辦人50.0050.002002天鷹電腦港股經(jīng)辦人200.00100.002002英普達資訊港股副經(jīng)辦人64.2050.722002輝煌科技港股承銷84.0044.002001亨泰消費品港股聯(lián)系經(jīng)辦

16、人125.0050.002001艾克國際控股港股副經(jīng)辦人145.7040.802001毅興科技國際港股包銷商55.0023.1028Q&A多謝大家！國泰君安融資有限公司 業(yè)務(wù)董事 袁同舟聯(lián)系電話：136 026 26260E-mail: yuantz29309、靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。7月-227月-22Tuesday, July 12, 202210、雨中黃葉樹，燈下白頭人。09:54:4309:54:4309:547/12/2022 9:54:43 AM11、以我獨沈久，愧君相見頻。7月-2209:54:4309:54Jul-2212-Jul-2212、故人江海別，幾度隔山川。09:54:

17、4309:54:4309:54Tuesday, July 12, 202213、乍見翻疑夢，相悲各問年。7月-227月-2209:54:4309:54:43July 12, 202214、他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。12 七月 20229:54:43 上午09:54:437月-2215、比不了得就不比，得不到的就不要。七月 229:54 上午7月-2209:54July 12, 202216、行動出成果，工作出財富。2022/7/12 9:54:4309:54:4312 July 202217、做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。9:54:43 上午9:54 上午09

18、:54:437月-229、沒有失敗，只有暫時停止成功！。7月-227月-22Tuesday, July 12, 202210、很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。09:54:4309:54:4309:547/12/2022 9:54:43 AM11、成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。7月-2209:54:4309:54Jul-2212-Jul-2212、世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。09:54:4309:54:4309:54Tuesday, July 12, 202213、不知香積寺，數(shù)里入云峰。7月-227月-2209:54:4309:54:43July 12, 202214、意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。12 七月 20229:54:43 上午09:54:437月-2215、楚塞三湘接，荊門九派通。七月 229:54 上午7月-2209:54July 12, 202216、少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。2022/7/12 9:54:4309:54:4312 July 202217、空山新雨后，天氣晚來秋。9:54:43 上午9:54 上午09:54:437月-229、楊柳散和風，青山澹吾慮。7月-227月-22Tuesday, July 12, 202210、閱讀一切好書如同和