企業(yè)（公司）機(jī)構(gòu)投資者的治理

1、飼料公司機(jī)構(gòu)投資者的治理xx有限責(zé)任公司、證券市場的有效性3起，形成同舟共濟(jì)、榮辱與共的格局。五、機(jī)構(gòu)投資者概述（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金 特地 進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保 障基金、 商業(yè)保險公司和各種投資公司，等等。與機(jī)構(gòu)投資者所對應(yīng)的是個人投資者，一般來說，機(jī)構(gòu)投資者投入的 資金數(shù)量很大，而個人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券 中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公 司。廣義的 機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私

2、人捐款的基 金會、社會慈善 機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國為例，機(jī)構(gòu)投資者主要包括如下機(jī)構(gòu)：商業(yè)銀行、保險公 司、 共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機(jī) 構(gòu)投 資者（QFII）等。其中在目前可以直接進(jìn)入證券市場的機(jī)構(gòu)投資者主要有證券 投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司）、 合格的外國機(jī)構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的進(jìn)展最為引人注目。以下簡要介紹一下各類機(jī)構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認(rèn)為是四類金融機(jī)構(gòu)中受限制最少的一種機(jī)構(gòu)投資 者，養(yǎng) 老基金自身的特點使得

3、它與其他的機(jī)構(gòu)投資者有所區(qū)分。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進(jìn)入和退出的措施，對于它們來 說，資 產(chǎn)的流淌性比其他金融機(jī)構(gòu)顯得更為重要。歷史上，很多養(yǎng)老 基金的受托 管理者都曾以努力增加回報為目的，將其資產(chǎn)的一局部交 給那些在實際中 買進(jìn)和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來越多的跡象表 明，當(dāng)全部的交易費 用都是正常的狀況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場的均衡。結(jié) 果，一些大型養(yǎng)老基金便會采取了 “定向投資”的策略，這樣，便快速降 低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長了它 們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng) 老基金一般執(zhí)行長期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對公司的長期經(jīng)營管理比一般的投資者 更感愛

4、好。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得格外浩大，所持有的股份在市場變化中舉足 輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機(jī)構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金 可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并 且即使他們 對所持的股票進(jìn)行調(diào)整，實際上也只是在微小的范圍里做 些邊際上的調(diào) 整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機(jī)構(gòu)投資者的主體同時也 是機(jī)構(gòu)投資者中最緘默、持倉時間最長的局部。此類機(jī)構(gòu)投資者受資金來 源主體的限制，投資目的以獵取長期穩(wěn)定的收益為主，由此 打算了此類機(jī) 構(gòu)投資者參與公司治理的樂觀性。2、商業(yè)銀行早在1863年美國公布的國民銀行法賜予了國民銀行有限的權(quán) 力， 卻沒有包含讓其持有股票的權(quán)

5、利，特殊是1933年通過的格拉斯斯蒂格爾 法強(qiáng)制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來美國對銀行的管制逐步放松，才 使一 些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開頭從事證券中介經(jīng)紀(jì)業(yè) 務(wù)。銀行 可以通過它們持有股票的公司來規(guī)避格拉斯斯蒂格爾法的一些限制，后 者被準(zhǔn)許購買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權(quán)的股票，但要求這些股 票的持有者必需是被動的投資者。另外，多年來銀行始終是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來源，20世 紀(jì)70 年月后，由于商業(yè)票據(jù)市場獲得了進(jìn)一步的進(jìn)展和完善，從而使 大多數(shù)公 司可以通過公開證券市場發(fā)行和銷售短期CP來籌措周轉(zhuǎn)資金。當(dāng)銀行變 成這些公

6、司的主要借貸者時，銀行面臨著次公正的麻 煩，這個麻煩限制了 銀行通過貸款的作用來試圖把握公司經(jīng)營管理的程度。例如：當(dāng)一家公司 不能履行還貸協(xié)議并申請破產(chǎn)保護(hù)時，任何一個被認(rèn)為曾對該公司經(jīng)營決 策產(chǎn)生過有效影響的債權(quán)人將會覺察，它在該公司的破產(chǎn)清算中對該公司 擁有的債務(wù)索取權(quán)是“次要的”。假如此案處理過程中有事實說明銀行為 了自己的利益而操縱了該公司，那么，銀行也將對其他債權(quán)人負(fù)有賠償損 害的責(zé)任?？梢姡绹鴮Τ钟泄善钡姆上薅ㄅc債務(wù)索取權(quán)潛在的次要性的結(jié)合，減弱了銀行在公司治理中所能發(fā)揮的作用。3、投資公司（共同基金）投資公司是一種由眾多個人投資者投資，由職業(yè)投資經(jīng)理管理投資者 資產(chǎn)的組織。投

7、資公司是個人投資者的重要投資方式，其吸引投資者的地 方在于：第一，投資公司的資產(chǎn)由職業(yè)經(jīng)理管理，其投資決 策通常優(yōu)于個 人投資者；其次，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實現(xiàn)分散投資的收益， 減低投資風(fēng)險；第三，投資公司與其他信托不同之處在于投資公司是為了 流淌性而設(shè)計，及投資公司的投資者原那么上可以在任何時候購買或贖回在 投資公司的股份，享有很高的流淌性。4、保險公司保險公司通常分為兩大類：人壽保險公司與財產(chǎn)保險公司，但只有具 有儲蓄的功能的人壽保險保單才可以用于投資，并且有見于保險公司經(jīng)營 對于財務(wù)穩(wěn)健的特殊要求，各國法律都對保險公司投資于公司股票的額度 進(jìn)行限定，并且，通常只能將其中的一小局部

8、（例如紐約州規(guī)定其總資產(chǎn) 的2%）投資于一家單個公司的股票。因此，保險公司與銀行很相像，在公 司中基本上是完全被動的投資者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐贈而形成，基金產(chǎn)生的收益用于捐贈人指定的慈善公益或教育用途。此類基金投資廣泛，也包括一般股。（三）機(jī)構(gòu)投資者的特點機(jī)構(gòu)投資者與個人投資者相比，具有以下幾個特點：投資管理專業(yè)化。機(jī)構(gòu)投資者一般具有較為雄厚的資金實力，在 投資決策運作、信息分析、上市公司爭辯、投資理財方式等方面都配 備有特地部門，由證券投資專家進(jìn)行管理。因此，從理論上講，機(jī)構(gòu)投資 者的投資行為相對理性化，投資規(guī)模相對較大，投資周期相對較長，從而 有利于證券市場的健康穩(wěn)定進(jìn)展

9、。投資結(jié)構(gòu)組合化。證券市場是一個風(fēng)險較高的市場，機(jī)構(gòu)投資者 入市資金越多，承受的風(fēng)險就越大。為了盡可能降低風(fēng)險，機(jī)構(gòu) 投資者在 投資過程中會進(jìn)行合理投資組合。機(jī)構(gòu)投資者浩大的資金、專業(yè)化的管理 和多方位的市場爭辯，也為建立有效的投資組合供應(yīng)了可能。投資行為規(guī)范化。機(jī)構(gòu)投資者是一個具有獨立法人地位的經(jīng)濟(jì)實 體，投資行為受到多方面的監(jiān)管，相對來說，也就較為規(guī)范。一方面，為 了保證證券交易的“公開、公正、公正原那么，維護(hù)社會穩(wěn)定，保障資金平 安，國家和政府制定了一系列的法律、法規(guī)來規(guī)范和監(jiān)督機(jī)構(gòu)投資者的投 資行為；另一方面，機(jī)構(gòu)投資進(jìn)本身通過自律管 理，從各個方面規(guī)范自己 的投資行為，保護(hù)客戶的利益

10、，維護(hù)自己在 社會上的信譽(yù)。六、機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場中投資者資金 的多寡來分，資本市場的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個人投資 者。一般 個人股東不會直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家供應(yīng)詳盡的 財務(wù)數(shù)據(jù)，并 且要求證券市場管理者制訂規(guī)章確保信息通暢、信息及址發(fā)布和公正交易。 更多的時候，個人股東是“用腳投票（即賣出股票），賣掉其不滿足的公 司股票。對于機(jī)構(gòu)投資者來說，當(dāng)其所持 股票占上市公司全部流通股票的 比例較小時，它們可以在該上市公司經(jīng)營管理不善時采用“用腳投票（即 賣出股票）方式，但是當(dāng)其所 持有的該公司股票數(shù)量浩大時，要想順當(dāng)出 售該股票而又不

11、影響該股票的價格，從而不影響自身的市場表現(xiàn)，幾乎是 不行能的，即“用腳 投票”的本錢會變得很大，這時，對機(jī)構(gòu)投資者來說 是一種逆境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān) 督本錢與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個人股東更有 樂觀性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就開頭轉(zhuǎn) 變其被動接受上市公司經(jīng)營不善的現(xiàn)實狀況，轉(zhuǎn)而采取主動策略，樂觀參 與公司治理，掛念完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，樂觀尋求改善上市公 司經(jīng)營 狀況的方式和方法。漸漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺上真正從 幕后走到臺前，從而成為公司外部治理的一個重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資者參與治理的途徑機(jī)

12、構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司 治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說的行為干預(yù)其實就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資 公司的管理的權(quán)利。覺察價值被低估的公司就增持該公司的股 票，然后對 董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲 利。由于上市公 司首先是由于價值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場 所認(rèn)可，從而形成公 司長遠(yuǎn)進(jìn)展融投資渠道的閉塞，對公司長遠(yuǎn)的價 值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投 資者有可能通過干預(yù)公司實行樂觀的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動市場的樂觀 反響，到達(dá)疏通公司與市場溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長 期投 資的理念，公司運作

13、的成功需要機(jī)構(gòu)投資者更樂觀地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意 見受 到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人會對公司重大決策如 業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲嫻?理事務(wù)所說明 意見；機(jī)構(gòu)投資者可以通過向經(jīng)理層信息披露的完全性、牢靠性提出自己 的要求或意見，從而使經(jīng)理階層面臨市場的壓力。同時公司業(yè)績的變化也 迫使經(jīng)理層能夠準(zhǔn)時對股東等利益相關(guān)者的要求作出反響，這樣就促使經(jīng) 理層必需更加努力來為公司將來著 想，以削減逆向選擇和道德風(fēng)險。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)峻的狀況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會同其他大股東一 起，更換管理層或查找適合的買家甚而

14、進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險。 當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過將公司業(yè)績與管理層對公司全部權(quán)的共享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長中獲得自身利 益的增值，公司其 他利益相關(guān)者也獲得利益的增加?！鹃喿x】機(jī)構(gòu)投資者不再緘默在以投資基金持股為主的美國，持有公司相對多數(shù)股票的投資基 金的 管理人雖然并不時時刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營，但是在公司遇到重大問題和作 出重大決策時，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國通用汽 車公司在20世紀(jì)80年月曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的力量和精彩的業(yè) 績，羅哲在通用汽車公司幾乎是不行一世，但是當(dāng)他的一項措施極大地?fù)p 害了公司形象時，華爾街兩個最大的投資集 團(tuán)就毫不

15、留情地將羅哲趕下了 總裁的寶座?？梢姡灰顿Y基金對公司的投資到達(dá)了肯定比例，就不得 不在監(jiān)督公司的經(jīng)營者方面發(fā)揮其 作用，公司的治理效率也就必定因此而 改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部兩方面的 條件。相對美國而言，新興市場國家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī) 構(gòu)投資者 對上市公司治理作用的發(fā)揮還需要肯定的時間，更需要肯定的條件。比方 法律制度對機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保 護(hù)的增加，公司治 理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是打算公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié) 構(gòu)打算不同的公司把握權(quán)分布，從而

16、打算著全部者與經(jīng)營者之間 托付代理 關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率。爭辯認(rèn)為機(jī)構(gòu) 投資者的股權(quán) 集中度越高，越情愿對公司實施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股 比例越高，其交易 本錢越高。隨著持股時間的延長，交易本錢會越來越高，監(jiān)督本錢會降低。 持股比例高并進(jìn)行長期投資的機(jī)構(gòu)投資者將 能夠?qū)緦嵤┍O(jiān)督和影響， 并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中 國特殊的法律和現(xiàn)實背景下，機(jī)構(gòu)股東樂觀主義受到多方面限制。全部權(quán) 結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并 且由兩到三個大 股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián) 合行動

17、問題；法律障礙，包括一只基金持有一家 上市公司的股票，其市值 不得超過基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家 公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)章和持股披露規(guī)章 等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理本錢、提高代理效率，以及加強(qiáng) 經(jīng)理 人激勵方面具有肯定的影響力。但是，假如機(jī)構(gòu)投資者聘請了外 部經(jīng)理人 來管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營過程中的行為取向并 不肯定符合機(jī) 構(gòu)投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。爭 辯覺察共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計戈IJ,并且阻擋其他不贊同薪酬方案的股東，說明共同基金參與公司治 理反而增加了股東與經(jīng)理之

18、間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的敬重并回報股東的理念，是公司治理的最高 境界。它包括公司重視聽取并采納股東的合理化意見和建議，努力做到不 斷提高公司經(jīng)營業(yè)績，真實地向股東匯報公司的財務(wù)及業(yè)務(wù) 狀況，留意向 股東供應(yīng)分紅派現(xiàn)的回報等。這就要求加強(qiáng)對企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障 出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年月后期興旺國家資本市場上針對經(jīng) 營不善公司的敵意接管漸漸削減，但是公司治 理照舊問題重重，公司的企 業(yè)家機(jī)會主義行為有增無減，客觀上需要一個主體替補(bǔ)敵意收購留下的空 白，加強(qiáng)對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好 可以填補(bǔ)這個空白

19、。（三）樂觀引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的探究其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會 對管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益其二， 機(jī)構(gòu)投資者作為樂觀股東的效果在我國已經(jīng)開頭顯現(xiàn)?；跔庌q結(jié)果，我 們認(rèn)為，推動機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)當(dāng)作 為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以樂觀引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投 資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制二、完善我國證券市場，促進(jìn)公司治理5三、產(chǎn)品市場及其競爭激勵5四、經(jīng)理市場及其作用7五、機(jī)構(gòu)投資者概述11六、機(jī)構(gòu)投資者的參與治理16七、工程基本狀況24八、公司基本狀況2

20、9九、法人治理結(jié)構(gòu)31十、進(jìn)展規(guī)劃分析47十一、組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置50勞動定員一覽表51我國目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對一家上市公司持股不能超 過其 流通股權(quán)的1。%。此制度出臺的背景是我國上市公司普遍存在的一股獨大以 及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對 最大股東制衡 和管理層監(jiān)督的作用。目前我國證券市場的股權(quán)分置改 革已經(jīng)基本完成， 流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對一家上市 公司持股不能超過其流通股權(quán)的1。%的規(guī)定其經(jīng)濟(jì)背景已經(jīng)發(fā)生重大轉(zhuǎn)變 連續(xù)維持此規(guī)定將不利于機(jī)構(gòu)投資者的開展，也不利于保護(hù)中小投資者。 依據(jù)本文的爭辯結(jié)論，應(yīng)當(dāng)放寬機(jī)構(gòu) 投資

21、者對一家上市公司持股比例的限 制。當(dāng)持股到達(dá)肯定比例時，機(jī)構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營活動和公司高管行為的動力與能力，從 而能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機(jī)構(gòu)投資者間“全都行動與“代理權(quán)征集機(jī)制“全都行動”機(jī)制可以使機(jī)構(gòu)投資者只需要持有較低比例的股份，就 可有效行使對管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng) 波”和萬科 股東大會上多家基金聯(lián)手提出修改議案的大事，說明我國 的機(jī)構(gòu)投資者已 經(jīng)開頭通過“全都行動”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對托付代理制度中有 關(guān)股東聯(lián)系披露的法律限制，降低機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理本錢和潛在的 法律責(zé)任。與此同時還可以健全

22、“代理權(quán)征集機(jī)制?！按?理權(quán)征集制度 可使機(jī)構(gòu)投資者與中小股東的利益全都。相對于一般投資者，機(jī)構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)學(xué)問、信息獵取渠道和豐富的經(jīng) 驗，從而具備了更強(qiáng)的信 息解讀和公司價值評估力量，從而具有監(jiān)督 力量優(yōu)勢?？稍诠痉ㄖ?強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者作為股東的作用，允許機(jī)構(gòu)投資者征集代理權(quán)，實現(xiàn)機(jī)構(gòu) 投資者和中小股東的目標(biāo)價值函數(shù) 全都，使機(jī)構(gòu)投資者成為中小股東利益 上真正代言人。通過機(jī)構(gòu)投資 者間的“全都行動”和機(jī)構(gòu)投資者與中小股 東間的“征集代理權(quán)機(jī)制，使得機(jī)構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和本錢降 低。3、培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者并強(qiáng)化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國機(jī)構(gòu)投資者采取消極主義的重要緣由，

23、隨著經(jīng) 濟(jì)形 勢的變化，美國逐步放松了對金融市場和金融機(jī)構(gòu)的管制，極大 促進(jìn)了機(jī) 構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)展資本市場 過程中大力扶持并培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是社?；鹆硪环矫妫?加快建設(shè)完善軟性金融市場基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的機(jī)構(gòu)投資者的投資財務(wù)審 計制度、嚴(yán)格的信息披露制度及政府對機(jī)構(gòu)投資者信息披露的監(jiān)管水公平。 多元化的機(jī)構(gòu)投資者市場格局將促進(jìn) 機(jī)構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投 資分析與風(fēng)險防范力量，迫使機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對上市公司監(jiān)督功能。而嚴(yán) 格的機(jī)構(gòu)投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機(jī)構(gòu)投資者與上市公司合 謀，侵害中小股東利 益。七、工程基本狀況工程承辦單位

24、名稱XX有限責(zé)任公司工程聯(lián)系人邵XX工程建設(shè)單位概況公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量進(jìn)展的基本保障，堅持 合規(guī) 是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定 位，進(jìn)一步 明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大 事項的合規(guī)論證 審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家 法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、 齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局 逐步建立，寬敞員工合規(guī)意識普遍 增加，合規(guī)文化氣氛更加深厚。公司堅持提升企業(yè)素養(yǎng)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資 源結(jié) 構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素養(yǎng)進(jìn)一步提升，平安生產(chǎn)意識和社會責(zé)

25、任 意識進(jìn)一 步增加，誠信經(jīng)營水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精 神的高素養(yǎng)企 業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理 念，秉承以人為本，始終堅持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為 道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最 高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用的人才理念， 致力于為客戶量身定制出完善解決方案，滿足高端 市場高品質(zhì)的需求。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增加品牌意識，提 升品 牌管理力量，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司樂觀申 報注冊國 家及本區(qū)域有名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌籌劃與設(shè)

26、計，豐富品牌內(nèi) 涵，不斷提高 自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推動區(qū)域品牌建設(shè)，提 高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響 力。（四）工程實施的可行性1、長期的技術(shù)積累為工程的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游 客戶 的普遍認(rèn)可，為工程的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進(jìn)展。在國 家政 策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興 產(chǎn)業(yè)，伴 隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康進(jìn)展的快車 道，工程產(chǎn)品亦隨之快速升級進(jìn)展。隨著科學(xué)技術(shù)水平的快速進(jìn)步以及國家對健康養(yǎng)殖模式的推廣，農(nóng)戶 的養(yǎng)

27、殖觀念與養(yǎng)殖方式開頭逐步轉(zhuǎn)變，規(guī)?；?、標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化養(yǎng)殖模式 增長較快，帶動水產(chǎn)飼料普及率逐年提高，為水產(chǎn)飼料行業(yè) 的進(jìn)展供應(yīng)了 寬敞的空間和強(qiáng)大驅(qū)動力。工程建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模工程選址位于xx園區(qū)，占地面積約36.00畝。工程擬定建設(shè)區(qū)域 地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件 完備，格外 適宜本期工程建設(shè)。工程建筑面積45702.3Im2,其中：主體工程28690. 20m2,倉儲工 程11022. 48m2行 政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3886.44m2,公共工程2103. 19m2 o工程總投資及資金構(gòu)成1、工程總投資構(gòu)成分析本期工程總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資

28、金。依據(jù)謹(jǐn)慎財 務(wù)估算，工程總投資15111.59萬元,其中：建設(shè)投資11267.18萬元，占工程總投資的74.56%；建設(shè)期利息255.39萬元，占工程總投 資的1.69%；流淌資金3589. 02萬元，占工程總投資的23.75%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期工程建設(shè)投資11267.18萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他 費用和 預(yù)備費，其中：工程費用9462.31萬元，工程建設(shè)其他費用1533. 42萬元，預(yù) 備費271.45萬元。資金籌措方案本期工程總投資11.59萬元，其中申請銀行長期貸款5211.98萬元，其 余局部由企業(yè)自籌。工程預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營業(yè)收入（SP） : 31600. 0

29、0萬元。2、綜合總本錢費用（TC） : 25537. 73萬元。3、凈利潤（NP） : 4432.02萬元。4、全部投資回收期（Pt） :6.02年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.10%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：3278.46萬元。工程建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期工程依據(jù)國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行 建 設(shè)，本期工程建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（十）工程綜合評價主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號工程單位指標(biāo)備注1占地面積24000. 00約36. 00畝1.1總建筑面積m*45702.31容積率1.901.2基底面積m*15120. 00建筑系數(shù)63. 00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝298.372總投資萬元15111.5

30、92. 1建設(shè)投資萬元11267.182. 1. 1工程費用萬元9462. 312. 1.2工程建設(shè)其他費用萬元1533.422. 1.3預(yù)備費萬元271.452.2建設(shè)期利息萬元255. 392.3流淌資金萬元3589. 023資金籌措萬元15111.593. 1自籌資金萬元9899. 61， ， 銀行貸款萬元5211.984營業(yè)收入萬元31600. 00正常運營年份5總本錢費用萬元25537.736利潤總額萬元5909. 36W7凈利潤萬元4432.02ir押8所得稅萬元1477.34iv n9增值稅萬元1274.22if10稅金及附加萬元152.91IT11納稅總額萬元2904. 47i

31、r i*12工業(yè)增加值萬元9564. 21IfR13盈虧平衡點萬元13123. 16產(chǎn)值14回收期年6. 02含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21. 10%所得稅后16口才務(wù)凈現(xiàn)值萬元3278. 46所得稅后八、公司基本狀況（一）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉 承以人為本，始終堅持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共 贏為道”的 經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn) 略，提高最高的服 務(wù)價值的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重 用的人才理念，致力于為 客戶量身定制出完善解決方案，滿足高端 市場高品質(zhì)的需求。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，

32、增加品牌意識，提 升品 牌管理力量，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司樂觀申 報注冊國 家及本區(qū)域有名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌籌劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi) 涵，不斷提高 自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推動區(qū)域品牌建設(shè)，提 高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響 力。（二）核心人員介紹1、邵XX,中國國籍，1977年誕生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司 辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、陳xx,中國國籍，1976年誕生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任 xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé) 任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限

33、責(zé)任公司執(zhí)行 董事、總經(jīng)理。2018年3月起至 今任公司董事長、總經(jīng)理。3、熊xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年誕生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx董事 長；2002年6月至 2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx董事、 經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、廖xx, 1974年誕生，爭辯生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月 就職于xxx 有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé) 任公司銷售部副經(jīng) 理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部 長、部長；2019年8月至今 任公司監(jiān)事會主席。5

34、、楊xx,中國國籍，1978年誕生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx董事、2015年9月至今任xxx有 限公司董 事。2019年1月至今任公司獨立董事。九、法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份 的股東，享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登 記日收市 后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有以下權(quán)利：依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；依法懇求、召

35、集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東 大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所 持有的股份；查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、 董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn) 的安排；對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司 收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán) 和參與權(quán)；（9）法律

36、、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款其次項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特殊 留意 保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集懇求權(quán)。對于投資者提議要求召開股 東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程打算是否召 開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng) 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核 實股東身 份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。5、股東有權(quán)依據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手 段保護(hù)其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有杈懇 求人民法院認(rèn)定無效。股東

37、大會、董事會的會議召集程序、表決 方式違反 法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決 議作出之日起60日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股 份的股東有權(quán)書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù) 時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以 書面懇求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者 自收到懇求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提 起訴訟將 會使公司利益受到難

38、以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán) 為了公司的利 益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的 股東 可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東擔(dān)當(dāng)以下義務(wù):一、證券市場的有效性證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指依據(jù)某組的信息做出的決策不行能給投資者帶 來經(jīng)濟(jì)利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證 券市場的 運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效 率，包含了證 券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股

39、價能 否反映股票存在的 價值；后者指市場運行對社會經(jīng)濟(jì)資源重新優(yōu)化組合的力量及對國民經(jīng)濟(jì) 總體進(jìn)展所產(chǎn)生的推動作用力量的大小。證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥高校教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半 強(qiáng)式 和強(qiáng)式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證券價格中。 其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信 息，即僅僅使用 歷史價格進(jìn)行圖表和技術(shù)分析無助于覺察那些價值被 低估的股票。半強(qiáng)式 效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的 信息，而且反映了全部其 他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進(jìn)行投資決策無法找到被低估 的股票。強(qiáng)式效率是指證券價格反映了全部信息（包括公

40、開信息和內(nèi)幕信 息），即任何投資者都不行能持續(xù)覺察價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與 公司價值有關(guān)的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不 變的狀況 下，通過測度每一決策對股價應(yīng)有的影響來完成使股東財寶最大化的目標(biāo)。國外很多學(xué)者對股票價格與公司業(yè)績的關(guān)系進(jìn)行了爭辯。相關(guān)研究成（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程;依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司 法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6

41、）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際把握人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際把握人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義 務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際把握人不得利用關(guān) 聯(lián)交易、利潤安排、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損 害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其把握 地位損害公司和公司 其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司

42、和其他股東合 法權(quán)益的打算。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和 公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)學(xué)問和決策、監(jiān)督力量?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉 決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、 董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨 立，各 自獨立核算、獨立擔(dān)當(dāng)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷 負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)當(dāng)除董事以外的其他職務(wù)?？?股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足 夠的時間和精力擔(dān)當(dāng) 公司的工作。控股股東

43、應(yīng)敬重公司財務(wù)的獨立 性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、 會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。 控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的 方案和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨 立性?？毓晒?東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)實行有效 措施避開同業(yè)競爭。9、控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來 中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不 得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、本錢和其他支出。公司也不得以以下方式將資金直接或間接地供應(yīng)應(yīng)控股股東、實際把 握人及

44、其他關(guān)聯(lián)方使用：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方使用;通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián) 方供應(yīng)托付貸款；托付控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的 商業(yè)承兌匯票； 代控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方歸還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價狀況下以其他方式向控股股東、實際把 握人及其他關(guān)聯(lián)方供應(yīng)資金；控股股東、實際把握人及其他關(guān)聯(lián)方不準(zhǔn)時歸還公司擔(dān)當(dāng)對其 的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及 其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員幫

45、助、縱容控股股東 及其附屬 企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級 管理人員賜予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)峻的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé) 任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事賜予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng) 提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法 機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā) 現(xiàn)控 股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)馬上申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償 的，通過變 現(xiàn)股權(quán)歸還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人幫助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體依據(jù)以下程序執(zhí)行:公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與

46、控股股東及其附屬企業(yè) 的資金往來狀況 核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的狀況。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在覺察控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的 當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)馬上以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東 名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償 期限等；如覺察存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員幫助、縱容控股 股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)狀況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中 寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，幫助或縱容簽署侵占行為 的情節(jié)。 董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事 會 會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際把握人及其關(guān)聯(lián)方

47、清償?shù)?期限，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分打算、向相關(guān)司法部門 申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表 決。對于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān) 處分打算后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書依據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期 清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分打算，并做好相 關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)峻責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事 會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后準(zhǔn)時告知當(dāng) 事董事、監(jiān)事或 高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。除不行抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)

48、在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該 股東 已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以歸還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工 作。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使以下職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；依據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，依 據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員， 并打

49、算其酬勞事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須準(zhǔn)時對公司治理機(jī)制是否給全部的股東供應(yīng)合適的保護(hù)和公 平權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等狀況進(jìn)行爭辯、評估，并在 其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)章，以確保董事會落實股東大會決議，提 高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)章作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批 準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使以下職權(quán)：主持股東大會和召集、主持董事

50、會會議；催促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文 件；（4）行使法定代表人的職權(quán)； 在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán) 該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。 董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授 權(quán)至 該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)準(zhǔn)時將 執(zhí)行授權(quán)的狀況向董

51、事會匯報。8、公司副董事長幫助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開1。日以 前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/1。以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召 開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后1。日內(nèi)，召集 和主持董事會 會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以 通知 或以專人送出、郵遞、 、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式 通知全體 董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:會議日

52、期和地點;會議期限；事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進(jìn)行。董事會作出決 議，必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得 對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會 議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進(jìn)行，董事會會議所作決議須經(jīng) 無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏3人的， 應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用 或 電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，并

53、由參會董事簽字。但 涉及 關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得 接受其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書 面托付其他董事代為出席，托付書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事 項、 授權(quán)范圍和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次 會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的打算做成會議記錄，董事會會議記 錄應(yīng)當(dāng)真實、精確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為1。年。

54、18、 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人） 姓名；會議議程；（4）董事發(fā)言要點； 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反 對 或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司 患病損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會依據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十

55、三條規(guī)定的不得擔(dān)當(dāng)董事的情形，同時適用于高級管理人員。果說明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項（例如公 司宣布進(jìn)行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度 報表）做出反 應(yīng)，對公司公布收益信息的爭辯顯示，股票價格甚至在 公布日前的數(shù)月即 已有所反響。盡管股票市場的漲跌和股價的凹凸不時受到諸多主客觀因素的影響 但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價 的高低最終 將取決于其內(nèi)在投資價值，即公司的盈利水平和風(fēng)險狀況。如上所述，大量爭辯說明，股票價格最終將取決于公司的盈利 水，平 和風(fēng)險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其 內(nèi)在價值而 大起大落。因此，公司

56、應(yīng)進(jìn)行股票價值評估，并將評估價 值與公司股票的 市場價值進(jìn)行比擬。假如股票市場價值低于所估算的 價值，管理層就需要 改進(jìn)與市場的溝通，以便提高市場價值。假如情 況相反，那么生疏上的相 反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標(biāo)，需要通過改進(jìn)對資產(chǎn)的 管理來縮小差距。縮小生疏上的相反差距，途徑之一是進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)，即通過利用戰(zhàn)略 上和經(jīng)營上的機(jī)會，實現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機(jī)會，即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^并 購擴(kuò) 大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r采取以上兩種措施。二、完善我國證券市場，促進(jìn)公司治理在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)，僅僅依靠市場的自發(fā)調(diào)整作用（亞當(dāng)斯密“看 不見的手”）很難到

57、達(dá)資源的最優(yōu)配置，證券市場也不例外。因此，世界各國本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級 管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)當(dāng)除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不 得擔(dān)當(dāng)公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董 事會報告工作；組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人；打算聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 員；

58、（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，打算公司職工的聘任和 解 聘； 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當(dāng)依據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報 告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況。總 裁必需 保證該報告的真實性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、 解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工 會和職工代表大會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)那么，報董事會批準(zhǔn)后實施?？偛霉ぷ骷?xì)那么包 括以下內(nèi)容

59、：總裁會議召開的條件、程序和參與的人員； 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān) 事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和 方法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對總裁離職緣由進(jìn)行核查 并對披露緣由與實際狀況是否全都以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨 立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行離任審計，費用由公司擔(dān)當(dāng)。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁幫助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法

60、規(guī)、部門規(guī)章或本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持 監(jiān)事 會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以 上監(jiān)事共 同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工 代表 的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表 大會選舉 產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使以下職權(quán)： 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核 意 見；檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反