公司（企業(yè)）的設(shè)立【參考】

1、食品添加劑有限責任公司的設(shè)立名目一、工程概況2二、國有獨資公司的設(shè)立4三、有限責任公司的注冊資本和出資方式6四、企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展9五、“協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制14六、現(xiàn)代公司制度確實立與進展17七、近代的公司制度19八、股份制是現(xiàn)代企業(yè)的資本組織形式21九、現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用23十、公司概況28公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)28公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)29H、法人治理結(jié)構(gòu)29十二、進展規(guī)劃43十三、SWOT分析46這種狀況，就會削減投資或根本不投資。威廉姆森最終的結(jié)論是：投資的 削減是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了削減這種交易費用 買賣雙方應(yīng)當合成一個企業(yè)。格

2、羅斯曼和哈特進展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場 交易 可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業(yè)合并可 能帶來的 費用。因此，他們的理論是關(guān)于企業(yè)合并的完整理論。在他 們的模型中， 一方面，由于契約的不完全性，依據(jù)威廉姆森的想法，事后的機會主義行 為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分別的費用；另一方面，假設(shè)企業(yè)甲吞 并了企業(yè)乙，即甲的全部者對乙的財產(chǎn)有剩余索取權(quán)，乙就由原來的全部 者變?yōu)榧椎囊粋€部門經(jīng)理，他的樂觀性就不如從前，這就是合并帶來的費 用。權(quán)衡了合并的得失，才能打算企 業(yè)的分立與合并。值得留意的是，這 個結(jié)論與“科斯定理一一產(chǎn)權(quán)安排與效率無關(guān)一相沖突，這是由于假定 了不

3、完全契約的原因。（二）“議價費用和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批判態(tài)度。他們的想法更多地 受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈對組建企業(yè)的影響。他 們認為， 市場的交易費用，歸根結(jié)底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契 約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈” ：（1）買賣雙方 在討價還價中可能消滅多個均衡點，市場無法選擇最優(yōu)；（2）信息度量 費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值推斷。這就打 算了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業(yè)作為一個中心集權(quán)機構(gòu)的組織費用。具 體包 括三方面：（1）經(jīng)營者的權(quán)力增大后，他無法克制自己不去干預(yù) 那些不 應(yīng)干

4、預(yù)的事。（2）中心機構(gòu)的決策人員并非生活在真空中，他 們需要依 靠下級供應(yīng)信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努 力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的 “影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權(quán)力使人腐敗是眾所周知的。在 這三種費用中，以其次種費用最為重要，這是任一權(quán)力機構(gòu)本身產(chǎn)生的費 用。下級的很多人把相當多的精力花費在“影響上級決策上，這是一 種鋪張，而且對企業(yè)產(chǎn)生了不利的影 響?？梢?，這一分析同“公共選擇理 論中的“追求租金”的分析是 全都的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在此情況 下，假如交易只是一次，明顯

5、很難是高效率的。比方，假如買方先 交錢， 賣方可能不交貨；反之，假如賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，假如 買賣雙方的交易是重復(fù)進行的，這種狀況或許就不會發(fā) 生，由于“聲譽 的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有削減市場交易費用的作用?？死灼账拱焉鲜鱿敕ㄟM一步進展為一種企業(yè)形成的理論。他認為，“聲 譽”的建立不需要雙方保持長期的交易關(guān)系，只要有一方是 長期存在的， 而其他人又可以觀看到它的商業(yè)行為 就足以使“聲譽”發(fā)揮作用。這時， 任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表 示接受“長壽” 一方的權(quán)威 指令，而不必擔憂它會濫用權(quán)威，因 為“聲譽，是“長壽，一方的無 形資產(chǎn)。這個“長壽”的一方就被

6、定 義為“企業(yè)”。所以，企業(yè)的核心就 是“聲譽?？死灼账箤ⅰ奥曌u稱為“企業(yè)文化。任何一個企業(yè)都會努力 在社會 上建立自己的文化。特殊值得留意的是，只有那些對資產(chǎn)擁有 剩余把握權(quán) 的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余把握 權(quán)的組織不行能 建立“聲譽”，由于外部人無法確信這種組織能夠左 右自己的行為。在契 約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余把握權(quán)的實體來說是一種無形資產(chǎn)。總而言之，80年月三種關(guān)于企業(yè)的觀點的共同之處是：契約是不可能 完全的；在不完全契約條件下，剩余把握權(quán)的配置方式影響交易費用；企 業(yè)不同于市場是由于權(quán)威的存在；在權(quán)威下市場式的議價消失，取而代之 的是上下級的代理關(guān)系；這種

7、代理關(guān)系不行避開地產(chǎn)生費用。最終，企業(yè) 的形態(tài)是使這些費用最小化的結(jié)果。但是，盡管在80年月后西方消滅了 “財產(chǎn)把握權(quán)”的觀點、“議價費用和“影響費用”的觀點、“聲譽” 的觀點，力圖說明企業(yè)的產(chǎn)源與性質(zhì)，但都不及交易費用理論的影響大。 同時，這些理論越來越脫離對人們的財產(chǎn)關(guān)系與經(jīng)濟地位的分析，將企業(yè)的消滅完全理解為市場交易機制的技術(shù) 性緣由，這相對于馬克思關(guān)于全部制和經(jīng)濟關(guān)系的分析來說，不僅顯得膚 淺，也是一種倒退。五、“協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制（一）“協(xié)作群生產(chǎn)假說企業(yè)作為市場機制的替代可以通過專業(yè)分工與合作來節(jié)省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協(xié)調(diào)群體行為的規(guī)章。由于各種投人要

8、 素的全部者賴以合作的經(jīng)濟組織要能夠發(fā)揮其比擬優(yōu)勢，必需能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使酬勞符合投 人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠 設(shè)計出一種計量機制，以 便進行有效的激勵和懲罰，這正是企業(yè)效率 的源泉。但是，西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟 學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了 “協(xié)作群生產(chǎn)”或“團隊生產(chǎn)” 的假說，即協(xié)作群體在生產(chǎn)過程中，不行避開地消滅偷懶和搭便車的動機 和行為。因此，除非能夠有效地監(jiān)督和計量每個人的行為和努力程度，否 那么必定消滅“道德風險”問題。解決問題的方法，就是從產(chǎn)權(quán)制度支配上形成一種可監(jiān)督的結(jié)構(gòu)，尤 其是使某些人的職能專業(yè)化，即特地從事

9、監(jiān)督其他要素全部者的工作績 效，包括精力、熱忱、工作態(tài)度、產(chǎn)值貢獻等等。還要指出，假如以監(jiān)督 為職業(yè)的管理人員只是協(xié)作群的成員，那么監(jiān)督的效果就會大打折扣，由 于他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度支配必需克服監(jiān)工與被監(jiān) 視成員在利益和動機上的協(xié)同，設(shè)法使監(jiān)工的偷懶動機變得無利可圖。因 此，除了監(jiān)督勞動的專業(yè)化、職業(yè)化外，還要賜予管理人員以剩余索取 權(quán)，這是有效監(jiān)督的源泉。從企業(yè)制度的演化過程看；早期資本主義古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)就是這樣支 配的：（1）獲得剩余收入的人是協(xié)作群成員的監(jiān)管人員；（2）有關(guān)企業(yè) 生產(chǎn)的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產(chǎn)什么、怎樣生產(chǎn)等， 都由持有剩余索取權(quán)的人做

10、出；（3）擁有剩余索取權(quán)的人是企業(yè)主或雇主。 當然，這種古典企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為單一所 有，企業(yè)主既是出資者，也 是管理者，財產(chǎn)的全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的。但它所揭示的監(jiān)督勞動與剩 余索取權(quán)相聯(lián)系的原理，是適用于以后的各種企業(yè)制度的。（二）企業(yè)內(nèi)部的等級制度與激勵機制現(xiàn)代的大型企業(yè)內(nèi)部，實行的是一種金字塔式的等級制度。爭辯 等級 制度，大致有兩種假設(shè)：一是以等級制中全部成員具有共同目標 為前提， 一般稱為“協(xié)作理論；二是假定等級制中成員的目標函數(shù)不全都，同時， 由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，爭辯的目的就是怎樣使得全 部成員都為企業(yè)的整體目標而盡力，這就是“激 勵理論0新古典經(jīng)濟學通常假

11、定勞動給人帶來負效用，所以，企業(yè)管理人 員的 重要職責是監(jiān)督下級的工作。威廉姆森認為，企業(yè)越大，等級越多，上級 對下級的監(jiān)督就越困難，所以企業(yè)不能無限制地擴大。同時，監(jiān)督又是同 嘉獎結(jié)合在一起的。沒有有效的獎懲結(jié)構(gòu)，監(jiān)督的作用就會減弱。譬如，企業(yè)是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他 是企業(yè)的全部者，會努力工作而不需要監(jiān)督。在最高層以下的全部人；都 會把工作看成是負效應(yīng)，都會有偷懶動機。假如懲辦可以是無限的，比方 一旦覺察怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現(xiàn)實 生活中，這種威逼是 不行信的。因此，應(yīng)當假定懲辦是有限的，例如怠工最多是開除。在這種 條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的

12、努力程度是一樣的，但職位越高 的人應(yīng)獲得越高的收入，由于較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常接受的激勵方法。這種激勵方式同計 件獎 金制不同。在這里，獎金的發(fā)放不是按“基數(shù)度量的，而是按“序數(shù)” 打算的。除了評比之外，提職晉升也是一種嘉獎方式，因為晉升的名額是 有限的，提升的依據(jù)仍是“序數(shù)”，而不是“基 數(shù)”。這種按次序評獎的 方法，在實際生活中是格外有效的，它對信 息的要求低，本錢也不高。但 它有一個致命的弱點，這就是在“合謀的狀況下它將失去效用。“合謀”是指企業(yè)職工之間或管理者與被管理者之間聯(lián)合起來，共同 應(yīng)付上級領(lǐng)導(dǎo)的行為。比方，一個3人小組，一個是管理者，兩個是

13、工人。 這個小組只能給一個人發(fā)獎金。假如兩個工人之間沒有交流的機會，他們 都會努力工作；但假如他們事先商定都偷懶，其中一個人比另一個人多干 一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是 企業(yè)?！昂现\”的現(xiàn)象處處可見，甚至同學 與教授之間也可以合伙應(yīng)付學 校的考核。止匕外，在企業(yè)多人組織中的另一個問題是“協(xié)調(diào)”。由于現(xiàn)代企 業(yè)往 往實行“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上 級，一個是子公司的經(jīng)理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國， 更有“條塊分割、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個托付人” 的問題，就是“協(xié)調(diào)”問題，它也降低了管理的 效率。關(guān)

14、于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的理論和企業(yè)產(chǎn)權(quán)理論的新觀點，我們將在后面的 章節(jié)中作特地的分析。六、現(xiàn)代公司制度確實立與進展20世紀30年月，爆發(fā)了前所未有的經(jīng)濟危機，資本主義國家的經(jīng) 濟 下降近一半，倒退了 30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業(yè) 股票 價格指數(shù)下跌89%,上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面 對嚴峻的考驗；各國在加強政府調(diào)整的同時，對股份制和證券市場也做了 整頓和規(guī)范；使有關(guān)公司制度和證券市場的法規(guī)體系不 斷進展完善。這不 僅使得股份制經(jīng)濟渡過了難關(guān)，也使現(xiàn)代公司制度日趨完善，并得到持續(xù) 的進展與創(chuàng)新，其加速進展的勢頭始終連續(xù)至今?，F(xiàn)代的股份制經(jīng)濟有以下特點：（1）立法

15、更加完備。美國國會在1933 -1940年間，先后制定了證券法、證券交易法、信托條款 法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整企業(yè) 行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)，消滅了很多的 巨型公司。特殊是戰(zhàn)后以來，已發(fā)生了屢次的兼并浪潮，涉及的資本金額 越來越大，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，壟斷性也不斷加 強。（3）股權(quán)日益分散 化，公司治理結(jié)構(gòu)引人關(guān)注。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和證券市場的進展，股 份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)日益向多元化、分散化 進展，特殊是美國的很多大公 司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權(quán)分散化的結(jié)果，使得 公司的全部權(quán)與把握權(quán)分別，消滅了所謂的“經(jīng)理革命”。此時

16、，人們開 頭留意對公司經(jīng)理人員的激勵與約束機制的爭辯。（4）證券市場不斷完 善，進展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向進展。由于計算機技術(shù)的應(yīng) 用，證券交易愈加簡捷、平安、便利，證券交易額飛速增長，股指不斷創(chuàng) 出新高。金融衍生物不斷消滅，特殊是股價指數(shù)期貨使得證券市場發(fā)生了 質(zhì)的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業(yè)制度，也是資本籌 集和資產(chǎn)重組的最正確形式。七、近代的公司制度近代股份制經(jīng)濟的產(chǎn)生與進展，離不開18世紀初英國“南海事 件” 的影響。17n年，英國首相羅伯特哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發(fā)行股票接受政府的全部公 債（約3100萬英鎊），

17、政府每年付5%的利息，借以整理 國債。南海公司 承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南 海公司股票升的示范效應(yīng)，引發(fā)了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的 公司如雨后春筍般消滅，如用鉛煉金、創(chuàng)造永動機、打撈沉船等。人們見 股票就買，不問其他，政府不得不公布“禁止泡沫公司的條例”。此后股 市大亂，股價狂跌，很多人傾家蕩產(chǎn)，消滅了 “倒閉風”和“自殺風， 很多官員也因貪污受賄而進了牢房。南海大事后，官辦公司開頭走向衰敗，民間自發(fā)產(chǎn)生的合股公司應(yīng)運 而生。合股公司是將兩個合法的企業(yè)組織形式一一合伙制和信托制一結(jié)合 而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產(chǎn)生，就

18、遭到皇 家的打擊和摧殘，但它卻堅韌地生存和進展著。直到1844年，英國政府 才成認其法人地位；1856年公布的聯(lián)合股份公司法，又確認其可實 行有限責任原那么。這是股份制經(jīng)濟進展中的又一個里程碑法案，當時可能 還無人能料到這種公司會在將來成為主導(dǎo)工商業(yè)的企業(yè)制度。德國于 1892年公布了有限責任公司法，使兼有無限公司與股份二 者優(yōu)點的股份兩合公司合法化，它馬上受到寬敞投資者、特殊是擁有雄厚 實力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業(yè)的主要形式。至此；無限責任 公司、兩合公司、股份、股份兩合公司和有限責任公司等主要形 式的公司都已消滅。18世紀初至20世紀初，股份制經(jīng)濟得到了飛速的進展。具體表現(xiàn)為：（

19、1）有關(guān)股份制的法規(guī)已基本完備。由于民間合股公司取得了法 人 地位和實行有限責任原那么，打破了皇室特許公司的壟斷經(jīng)營，使資 本全部 權(quán)與經(jīng)營權(quán)得以分別，也解決了合伙制中合伙人擔當無限連帶責任的風 險。（2）股份制快速由貿(mào)易、運輸業(yè)向新興工商業(yè)和金融業(yè) 擴展。第一 次和其次次產(chǎn)業(yè)革命，使工場手工業(yè)快速向機器大工業(yè)過 渡，企業(yè)規(guī)模擴 大，生產(chǎn)社會化程度提高，促使股份制得到廣泛開展。由于銀行業(yè)要求資 金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業(yè)在促進股份制的同時，首先使自己 股份化了。（3）股票市場日臻完善和規(guī) 范，成為資本的籌集與流淌、資 源有效配置、資本集中與重組的有力 杠桿。（4）股份公司作為最完善、

20、最先進的企業(yè)制度，在興旺國家中已居于統(tǒng)治地位。八、股份制是現(xiàn)代企業(yè)的資本組織形式江澤民在黨的十五大報告中指出：要努力查找能夠極大促進生產(chǎn)力進 展的公有制實現(xiàn)形式。股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本組織形式，有利于全 部權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分別，有利于提高企業(yè)和資本的運作效率，資本主義可以 用，社會主義也可以用。不能籠統(tǒng)地說股份制是公有還 是私有，關(guān)鍵看控 股權(quán)把握在誰手中。國家和集體控股，具有明顯的公有性，有利于擴大公 有資本的支配范圍，增加公有制的主體作用。這是對公有制理論和股份制的經(jīng)濟性質(zhì)所做的精辟論斷。如止所述， 馬克思雖然是針對資本主義制度下的股份資本進行爭辯的，但他已經(jīng)說明 股份制的本質(zhì)是一種聯(lián)合起

21、來的“社會資本”。將這一論述 運用到以公有 制為主體的我國社會主義初級階段的現(xiàn)實生活，必定得出股份制也是公有制可以實行的一種資本組織形式的結(jié)論。實際上，股份制的性質(zhì)應(yīng)是一種 混合全部制，其中的股份可以是公有的，也可 以是私有的，還可以是二者 兼有。股份制本身不存在著“是公是私”、“姓社姓資”的問題，關(guān)鍵要 看誰把握著控股權(quán)。中心明確規(guī) 定，要對國有大中型企業(yè)進行規(guī)范的公司 制改革，這為國有企業(yè)建立 現(xiàn)代企業(yè)制度的改革指明白方向。有些人將國有企業(yè)的股份制改革同英國國有企業(yè)的“私有化，相類 比，認為無論如何操作，股份制改革最終是將一些國有企業(yè)的整體或局部 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺说墓煞?。但是，只要這些國有資

22、產(chǎn)是依據(jù)合理的市場價格 出售的，就不會造成國有資產(chǎn)的流失，這里轉(zhuǎn)變的只是國有資產(chǎn)的存在形 式。而且，國家還可以將這局部出售國有資產(chǎn)得到 的資金，再投入國有經(jīng) 濟應(yīng)當加強的領(lǐng)域。所以，從個別企業(yè)來說股份制改革存在著“私有化”， 過程，而從國有資產(chǎn)的總體來說并沒有 實行私有化。需要說明的是，錢德勒所講的“現(xiàn)代企業(yè)與我國在國有企業(yè)改革中所 提出的“現(xiàn)代企業(yè)制度”，兩者的含義是不盡相同的。二者的 共同之處 是都強調(diào)了資本全部權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別，但二者也有不同之 處。我國所說 的現(xiàn)代企業(yè)制度，主要是從企業(yè)的資本組織制度動身 的，強調(diào)要由國有獨 資的形式改革為股本“多元化”的公司制；而錢德勒所講的現(xiàn)代企業(yè)，

23、主要是從企業(yè)的管理體制動身的，強調(diào)現(xiàn)代的大型 企業(yè)應(yīng)實行“多部門”.的企業(yè)管理模式。依據(jù)錢德勒的定義，一般的中小 型的股份公司還稱不上現(xiàn)代企業(yè)，只有少數(shù)大型公司特殊是 全球化經(jīng)營的 跨國公司，才是典型的現(xiàn)代企業(yè)。明顯，這與我國提出的國有企業(yè)改革所 要建立的“現(xiàn)代企業(yè)制度”的含義是不相同的。我 國提出的現(xiàn)代企業(yè)制度、工程概況工程基本狀況1、承辦單位名稱：XXX有限責任公司2、工程性質(zhì)：技術(shù)改造3、工程建設(shè)地點：xxx4、工程聯(lián)系人：韋xx主辦單位基本狀況經(jīng)過多年的進展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理閱 歷和牢靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增加。公司將繼續(xù)提升 供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、

24、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立 至今，始 終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求進展的 方針。公司留意發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工 會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進一 步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍 繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量進展，以提高全員思想政治素養(yǎng)、業(yè)務(wù)素養(yǎng)和履職 力量為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn) 改革，精準實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司開展的良性互動。的含義，主要是指公司制，包括股份和有限責任公司。此外，還 可以包括股份合作制等適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的

25、企業(yè)制度。九、現(xiàn)代公司制度的特征與歷史作用（一）現(xiàn)代公司制度的特征股份制作為典型的現(xiàn)代企業(yè)制度，同其他企業(yè)制度相比，具有如 下特 征：.股份公司具有企業(yè)法人資格，使股權(quán)的分散化與經(jīng)營權(quán)的集中化統(tǒng) 一起來，從制度上保證企業(yè)運作效率的提高。公司可以以自己的 法人名義 從事各種經(jīng)濟活動，享受民事權(quán)益，擔當民事義務(wù)，這與合 伙制企業(yè)有根 本的區(qū)分。.股份制實行有限責任原那么，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以 廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業(yè)以公司的資產(chǎn)對公司債務(wù)負清 償責任，股東僅以自己的出資額為限對公司擔當責任，這使 得股東的投資 具有了獨立性，與個人的其他資產(chǎn)分別開來。這與個人獨資企業(yè)、合

26、伙制 企業(yè)的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的， 而主要是靠其雄厚的資產(chǎn)實力來維持的。. 公司實行出資者全部權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分別。這種兩權(quán)分別實 際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權(quán)的分別；二是董事會與總經(jīng) 理之間的職權(quán)分別。公司的股東享有重大事項決策權(quán)、高層管理 人員任免 權(quán)和收益權(quán)；董事會是公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，負責執(zhí)行董事會的決議，公 司的日常經(jīng)營管理活動那么由總經(jīng)理負責執(zhí)行。.股份實行了股票形式，股票一般不行以退回，但可以交易。股 票是 一種虛擬資本，即資本的“紙的復(fù)本”，它可以使資本價值形態(tài) 全部權(quán)與 實物形態(tài)把握權(quán)發(fā)生分別，使股權(quán)的分散化與生產(chǎn)的集中化 統(tǒng)一

27、起來。同 時，股票的自由流淌可以進一步分解投資者的風險，也有利于產(chǎn)權(quán)重新組 合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。.股份公司的運作要求規(guī)范化和法制化。股份公司的本質(zhì)是一種社會資本，為了保護寬敞投資者利益，制止欺詐行為，就必需加強對 股份 制的立法管理。目前，從公司的股票發(fā)行、公司設(shè)立，到公司的財務(wù)管理、 股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規(guī)加以約束。.股份制實行公正、公正和公開的“三公原那么，表達投資者之間和股 東之間的公平原那么。一方面，股票的發(fā)行與交易要實行“公平、公正、公 開的原那么，使社會投資者擁有公平的認購股票的權(quán)利；另一方面，股份公 司的運作過程也要表達“三公”原那么，如股份 公司的創(chuàng)立、股東大

28、會的召 集和組織、公司的信息披露等，都應(yīng)最大限度地表達股權(quán)公平的原那么。.股份公司實行財務(wù)公開制度，有利于社會對公司管理人員的監(jiān)督。各國的公司法都明確規(guī)定，通過社會募集股份而成立的股份公司， 必需定期公布其財務(wù)和經(jīng)營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要準時 披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法，稱股份公司為 “玻璃房子。這有利于股東及全社會對公司經(jīng)營人員的監(jiān)督，但不利于愛 護公司的財務(wù)隱秘。（二）股份制對經(jīng)濟進展的歷史作用股份制對經(jīng)濟進展的作用，可以從生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系兩個方面進行考 察。從生產(chǎn)力的角度考察，股份制經(jīng)濟極大地促進了資本集中和 社會生產(chǎn) 力的進展。主要表現(xiàn)在如下幾個方面：

29、.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產(chǎn)規(guī)模的擴大和科技水平的提高。現(xiàn)代市場經(jīng)濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競 爭。由 于沒有資金，技術(shù)創(chuàng)新、擴大市場占有率都是不行能的。企業(yè)籌集資金的 方式主要有向銀行貸款、發(fā)行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且 貸款數(shù)量和期限都有限；發(fā)行債券手續(xù)繁雜、本錢較 高，籌集的資金最終 都是要歸還的。只有股票的發(fā)行，企業(yè)在終止前不必將籌集的資金歸還投 資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統(tǒng)計資料說明，在興旺國 家的資本市場中，股份融資只占15%左 右，有些人由此認為股份籌資不是 主要的集資方式。這是一種誤會。由于股份集資不必歸還，而其他融資方 式還要還

30、本付息，因此，從長 期的動態(tài)的角度來看，股份融資的比重就很 高了。例如，現(xiàn)實的大公 司的資產(chǎn)負債率一般都在50%上下，這就說明白 股份融資的重要性。由于這一問題比擬簡單，并超出了本書的爭辯內(nèi)容， 這里就不開放論述To.股份制能加速資本集中，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。股份制作為企業(yè)擴張 兼并和改組的有力工具能夠通過股票市場使社會資本快速地集中起來， 成為大資本戰(zhàn)勝小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金快速地向 有前途的產(chǎn)業(yè)部門和效益高的企業(yè)匯合，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)愈加合理、不斷升級。.股份制促使資本全部權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)分別，創(chuàng)立了一種新型的 企業(yè)管理體制，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等，突破了私人企業(yè) 和家族

31、式 企業(yè)的種種局限。隨著股份公司規(guī)模的不斷擴大 企業(yè)的管理越來越簡單， 促進了以專業(yè)化管理為職責的企業(yè)家階層的形成。這使得社會分工不斷深 化，適應(yīng)了社會化生產(chǎn)的要求，提高了資本的運 作效率。.股份制同金融業(yè)相互促進、共同進展，成為推動經(jīng)濟進展的兩個車 輪。金融是現(xiàn)代市場的龍頭，也是股份制存在和進展的基礎(chǔ)；同址，股份 制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的進展和完 善，促進了資 本市場的不斷創(chuàng)新。而且，銀行業(yè)也是最先實行股份制 的行業(yè)。在充分確定股份制的樂觀作用的同時，也應(yīng)看到它的一些弊端和局限, 包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應(yīng)通過完善法規(guī)加以解決。從生產(chǎn)關(guān)系和經(jīng)濟體制的角度

32、分析，股份制又是一種企業(yè)制度的創(chuàng)新。 它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產(chǎn)的社會化得到巨大的進展。 正如馬克思所說：“資本主義的股份企業(yè)，也和合作工廠一樣，應(yīng)當被看 作是由資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式，只不過在前 者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那 里，對立是樂觀地揚棄的。0 因此，股份制成為資本主義私有制轉(zhuǎn)向社會主義公有制的“過渡點”。明顯，把股份制與資本主義私有制簡潔地等同起來，籠統(tǒng)地加以 批判 和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本全部權(quán)與 經(jīng)營權(quán)相 分別，這是同社會化大生產(chǎn)相適應(yīng)的，它是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。我 國國有企業(yè)股份制改革的實踐說明，這

33、一改革的方向是正確的。（1）我國 國有企業(yè)的股份制改革，實際上是把多種經(jīng)濟成分的社會并存濃縮為企業(yè) 內(nèi)部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經(jīng)濟的把握力；（2）股份制改革有利于國有企業(yè)政企職能別離，提高國有資產(chǎn)的運營效率。十、公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：XXX有限責任公司2、法定代表人：韋xx3、注冊資本：1400萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-9-17、營業(yè)期限：2012-9T至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)工程2020年12月2019年

34、12月2018年12月資產(chǎn)總額7514. 606011.685635. 95負債總額3567. 292853.832675. 47股東權(quán)益合計3947.313157.852960. 48公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)工程2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入17999.2014399. 3613499. 40營業(yè)利潤2800. 962240. 772100. 72利潤總額2318.591854. 871738. 94凈利潤1738. 941356. 371252.04歸屬于母公司全部者的凈利潤1738. 941356. 371252.04十一、法人治理結(jié)構(gòu)(一)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會

35、、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身份 的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登 記日收市 后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有以下權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、 董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩(7)余財產(chǎn)的安排；對股東大會作出的公

36、司合并、分立決議持異議的股東 要求公司收購其股份；(8) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司供應(yīng) 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身 份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有 權(quán)懇求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或 者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60 日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)1

37、80日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行 公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的， 股東可以書面懇求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者 自收到懇求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提 起訴訟 將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán) 為了公司的 利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定

38、，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東擔當以下義務(wù)：(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法擔 當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，躲躲債務(wù)，嚴 重損 害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)擔當連帶責任。法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當擔當?shù)钠渌x務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì) 押 的，應(yīng)當自該事

39、實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際把握人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。公司控股股東及實際把握人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義 務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利控股股東不得利用利潤安邦匕 資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股 股東的合法權(quán)益 不得利用其把握地位損害公司和社會公眾股股東的利益。(二)董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使以下職權(quán)：召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議

40、；打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；依據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，依據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管 理人員，并打算其酬勞事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂本章程的修改方案；管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見 向股東大會作出說明。董事會須準時對公司治理機制是否給全部的股東供應(yīng)合適的保護和公 平權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等狀況進行爭辯、評 估，并在 其年度工作報告中作出說明。4、董

41、事會制定董事會議事規(guī)章，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)章作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批 準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使以下職權(quán)：主持股東大會和召集、主持董事會會議；催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公司董事 會或股東大會報告；董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職杈, 該授權(quán)需經(jīng)由全體

42、董事的二分之一以上同意 并以董事會決議的形式作出。 董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至 該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)準時將 執(zhí)行授權(quán)的狀況向董事會匯報。公司秉承“誠懇、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為 本、合規(guī)經(jīng)營作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理力量和 風 險把握力量。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè) 專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息 技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和 效 益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)

43、鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值 鏈，促 進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同進展。工程建設(shè)選址及用地規(guī)模本期工程選址位于XXX,占地面積約35. 00畝。工程擬定建設(shè)區(qū)域 地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件 完 備，格外適宜本期工程建設(shè)。工程總投資及資金構(gòu)成本期工程總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹 慎 財務(wù)估算，工程總投資16293. 48萬元，其中：建設(shè)投資13282. 34萬 元，占工程總投資的81. 52%；建設(shè)期利息374. 92萬元，占工程總投資 的2. 30%；流淌資金2636. 22萬元，占工程總投資的16. 18%。工程資本金籌措方案工程總投資1629

44、3. 48萬元，依據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司方案自籌資金（資本金）8641. 97萬元。8、公司副董事長幫助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可 以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集 和主持董事會會議。n、 召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以 通知或以專人送出、郵遞、 、電子郵件或本章程

45、規(guī)定的其他方式通 知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進行。董事會作出決議， 必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得 對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進行，董事會會議所作決議須 經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)缺乏3人 的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見

46、的前提下，可以用 或 電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但 涉及 關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議接受記名投票表決的方式，而不得 采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書 面托付其他董事代為出席，托付書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、 授權(quán)范圍和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次會 議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當對會議所議事項的打算做成會議記錄，董事會會 議 記錄應(yīng)當真實、精確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負責人和記錄人應(yīng)當在會議

47、記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議擔當責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司 患病損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司依據(jù)需要設(shè)副總裁

48、，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔當董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高 級管理人員。在公司控股股東、實際把握人單位擔當除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔當公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使以下職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；打算聘任或者

49、解聘除應(yīng)由董事會打算聘任或者解聘以外的負責管理人員；召集并主持公司總裁辦公會議；本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)當依據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報 告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況。總裁必需 保證該報告的真實性?？偛脩?yīng)忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能變更 股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍。總裁因故不能履行職權(quán)時，董事會應(yīng)授權(quán)一名副總裁代總裁履行職權(quán)。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、平安生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保 險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當 事先 聽取工會或職代會的意見。8、總

50、裁應(yīng)制訂總裁工作細那么，報董事會批準后實施。9、總栽工作細那么包括以下內(nèi)容：總裁會議召開的條件、程序和參與的人員；總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事 會、監(jiān)事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序 和方法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責， 行使以下職權(quán)：依據(jù)工作分工組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案，并向總裁報告工作；擬訂分管工作的基本管理制度；擬訂分管工作的具體規(guī)章；總裁授予的其他職權(quán)。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會

51、秘書，公司監(jiān)事不得兼任。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事 務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分 別作出時，那么該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當擔當賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)3名監(jiān)事，由2名股東代表監(jiān)事和1名 職工代表監(jiān)事組成，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或其 它形式民主選舉產(chǎn)生和更換股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換 股東代表監(jiān)事可以是公司股東，也可以是股東大會選舉的公司職工。監(jiān)事會設(shè)

52、主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān) 事 會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會 議。2、監(jiān)事會行使以下職權(quán)：（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見（2）檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以訂正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依

53、照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；覺察公司經(jīng)營狀況特別，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)幫助其工作，費用由公司承 擔；本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。3、監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān) 事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。臨時監(jiān)事會會議的通知及召開適用本章程關(guān)于臨時董事會通知和召 集程序的規(guī)定。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)章，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)章規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)章作 為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。5、條監(jiān)事

54、會應(yīng)當將所議事項的打算做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事 應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為10年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：進行會議的日期、地點和會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。十二、進展規(guī)劃（一）公司進展規(guī)劃依據(jù)公司的進展規(guī)劃，將來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人 員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速 進展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司快速擴大 經(jīng)營規(guī) 模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步簡單化，在戰(zhàn)略規(guī)戈I）、組織 設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)

55、部把握等問題上都將面對新 的挑戰(zhàn)。另外，公司將來的快速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服 務(wù)人才的引進和培育提出更高要求，公司需進一步提高管理應(yīng)對力量， 才能保持持續(xù)進展，實現(xiàn)業(yè)務(wù)進展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項進展規(guī)劃的資金需求。 在將來融資方面，公司將依據(jù)資金、市場的具體狀況，擇時通過 銀行貸 款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理支配制定融資方案，進一 步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司進展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培育，同時加大對人才的 資 金投入并建立有效的激勵機制，確保公司進展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方 面，公司將連續(xù)加強員工培訓(xùn)，加快培育一批素養(yǎng)高、業(yè)務(wù)

56、強的 營銷人 才、服務(wù)人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn)， 對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不 斷引進外部人 才。對于行業(yè)管理閱歷杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人 才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、 長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)發(fā)動 工的樂觀性、制造性， 提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格依據(jù)公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持 續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人 機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作 用。公司 將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部把握制度，強化各項

57、決策 的科學性和 透亮度，保證財務(wù)運作合理、合法、有效。公司將依據(jù)客 觀條件和自身業(yè)務(wù)的變化，準時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進公司的機制創(chuàng) 新。（二）保障措施1、開展宣揚培訓(xùn)充分利用媒體，特殊是新媒體（微信、微博等）廣泛宣揚產(chǎn)業(yè)政策。新聞媒體要樂觀宣揚與產(chǎn)業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、政策措施、典型案 例、先 進閱歷，加強輿論監(jiān)督，營造良好氣氛。2、規(guī)范市場秩序營造良性市場秩序。綜合運用政策引導(dǎo)、執(zhí)法監(jiān)管等措施，落實 學 問產(chǎn)權(quán)保護制度，打擊侵權(quán)假冒、以次充好等不良行為，為企業(yè)營造良 好的生產(chǎn)經(jīng)營和研發(fā)環(huán)境。加強誠信體系建設(shè)。強化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量管理，完善產(chǎn)業(yè)企業(yè)質(zhì)量 信 用動態(tài)評價和公布制度，建立區(qū)域行業(yè)企業(yè)及產(chǎn)品信

58、用數(shù)據(jù)庫和信用檔 案。對質(zhì)量違法等不良行為的企業(yè)和個人納入“黑名單”，營 造“守信 激勵，失信懲戒的社會輿論氣氛。規(guī)范行業(yè)自律。組建產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，規(guī)范行業(yè)協(xié)會等社團組織行業(yè)自律， 引導(dǎo)行業(yè)誠信經(jīng)營、履行社會責任。3、加強組織領(lǐng)導(dǎo)建設(shè)形成融合進展、聯(lián)動推動的工作機制。各部門應(yīng)認真履行牽頭 部門的職責，加強與相關(guān)成員單位的溝通協(xié)調(diào)，形成合力，統(tǒng)籌推 進。 加強產(chǎn)業(yè)進展水平監(jiān)測評價，將產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化工作推動納入考核范圍。4、深化國際溝通合作在產(chǎn)業(yè)技術(shù)標準、學問產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)業(yè)應(yīng)用等方面廣泛開展國際交 流， 不斷拓展合作領(lǐng)域。加強與國外產(chǎn)業(yè)爭辯機構(gòu)開展溝通合作，及址精確 把握世界產(chǎn)業(yè)進展趨勢。鼓舞企業(yè)與國外產(chǎn)業(yè)先進

59、企業(yè)和研發(fā) 機構(gòu)合（六）申請銀行借款方案依據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程工程申請銀行借款總額7651. 51萬7C（七）工程預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、工程達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入2、年綜合總本錢費用（TC）3、工程達產(chǎn)年凈利潤（NP）4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）5、全部投資回收期（Pt）:6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）1、工程達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入2、年綜合總本錢費用（TC）3、工程達產(chǎn)年凈利潤（NP）4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）5、全部投資回收期（Pt）:6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）（SP） : 31700. 00 萬元。:26323. 34 萬元。:3923. 30 萬元。:17. 84%06. 27

60、年（含建設(shè)期24個月） :13844. 00萬元（產(chǎn)值）（八） 工程建設(shè)進度規(guī)劃工程方案從可行性爭辯報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需 24個月的時間。二、國有獨資公司的設(shè)立國有獨資公司，是由國家單獨投資，依據(jù)公司組織形式依法設(shè)立 的 企業(yè)法人。我國新公司法第65條規(guī)定：它“是指國家單獨出資、 由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履 行出資人職責的有限責任公司。”國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或 者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當實行國有獨資公司的形式。按此定義，國有獨資公司應(yīng)有以下特征：（1）從全部權(quán)性質(zhì)看，公司由國家單獨投資設(shè)立，所以它是國家獨資公司，是純粹的國有企 作