工商輔導(dǎo)資料：董事會制度

1、第 PAGE5 頁 共 NUMPAGES5 頁工商輔導(dǎo)資料：董事會制度工商輔導(dǎo)資料：董事會制度董事會制度1 地位：在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)； 在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會是決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。2性質(zhì)：代表股東對公司進行管理的機構(gòu)；是公司的執(zhí)行機關(guān)；是公司的經(jīng)營決策機關(guān)（需 要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和高 管人員的聘任、 公司的重要規(guī)章制度等）；是公司法人的對外代表機構(gòu) （公司法定代表人可由 董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）；是公司的法定常設(shè)機構(gòu)。3董事會會議：定期會議：每年度至

2、少召開兩次 臨時會議：代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或監(jiān)事可提議召開。決議原則：一人一票：董事會由股東根據(jù)一股一權(quán)和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生； 多數(shù)通過：股份有限公司董事會會議應(yīng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經(jīng)全 體董事的過半通過。這兩原則結(jié)合起來，董事會的表決方式就是 “ 董事數(shù)額多數(shù)決 ” 。例：董事會決議的表決實行的原則是（ D ）A.-股一權(quán) B 資本多數(shù)決 C 一人一票 D 董事數(shù)額多數(shù)決 4董事會職權(quán)：10 項 P50-51 5.有限責(zé)任公司的董事會 成員為 3-13 人；兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司， 其董事會成員中應(yīng)有公司職工 代表。

3、董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長。不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書 P52。董事的任期與義務(wù)：每屆任期不得超過 3 年，連選可以連任。性質(zhì)和職權(quán)：是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)。職權(quán)共 11 項，見書 P53,還應(yīng)注意中外合資經(jīng)營企業(yè)法第六條規(guī)定的董事會職權(quán)。議事規(guī)則：董事會會議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會議和臨時會議兩種。表決實行 “ 一人一票 ”制。應(yīng)做會議記錄并妥善保存，出席者 應(yīng)簽名_。6.股份有限公司的董事會 成員為 5-19 人；可以有公司職工代表， 董事長設(shè)一人， 可設(shè)副董事長， 均由董事會以全體董 事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事

4、的每屆任期不得超過 3 年。董事長的法定職權(quán)包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會議的實施情況。董事義務(wù)：忠實義務(wù)：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司 財產(chǎn)。此義務(wù)是最低限度的 “道德標(biāo)準(zhǔn) ” 。注意義務(wù)：可視為董事的 “ 稱職標(biāo)準(zhǔn) ” 。性質(zhì)和職權(quán)：是公司的經(jīng)營決策機關(guān)， 執(zhí)行股東會的決議， 負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。職權(quán)與 P53 所列的有限責(zé)任公司董事會職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意中外合資經(jīng)營企業(yè)法與上市公 司治理準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定 P55。議事規(guī)則與決議方式：董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng) 全體董事后過半數(shù)通過。董事會決議實行一人一票制。定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應(yīng)于會議召開 10 日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議：代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應(yīng)自接到 提議后 10 日內(nèi)召集主持董事會會議。關(guān)于獨立董事：獨立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書 P56-57，尤其對一些”數(shù) 字規(guī)定 quot; 要牢記。比如，獨立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的 1/2 以上同意； 直接或間接持有上市公