整體上市ppt課件

1、整體上市.整體上市整體上市是原來以分拆方式上市的公司經(jīng)過反收買集團(tuán)公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司資產(chǎn)和集團(tuán)資產(chǎn)整體上市的過程。.整體上市意義1、減少關(guān)聯(lián)買賣，遏制集團(tuán)公司違法占用上市公司資金行為.整體上市意義2、優(yōu)化股權(quán)構(gòu)造，使得控股股東與中小股東利益一致化 整體上市優(yōu)化了上市公司的股權(quán)構(gòu)造，處理了以前“同股不同權(quán)、同權(quán)不同價(jià)的問題。股權(quán)分置完成，控股股東由原來的利益相關(guān)者成為資本市場(chǎng)的實(shí)踐參與者。.整體上市意義3、產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)對(duì)于上市公司和母公司而言，整體上市防止了上市公司業(yè)務(wù)單一或過于依托母公司，最終降低了上市公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn);在理順上市公司與母公司關(guān)系的同時(shí)，整合了兩者資源，發(fā)揚(yáng)了規(guī)模效

2、應(yīng)，提升了整體競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng);在上市公司與母公司內(nèi)部，建立了內(nèi)部資本市場(chǎng)，完善了產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了母公司各類資產(chǎn)、各個(gè)部門的協(xié)同開展。.整體上市意義4、構(gòu)成中國(guó)藍(lán)籌群體，加強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表功能 整體上市將影響國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)中上市公司的整體格局，加強(qiáng)中國(guó)股市的“經(jīng)濟(jì)晴雨表功能和全球影響力。大的集團(tuán)公司從原有的分拆上市到整體上市，將會(huì)改動(dòng)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)以中小企業(yè)為主的格局，構(gòu)成真正意義上藍(lán)籌股隊(duì)伍。. 二、整體上市 一整體上市的概念 整體上市是指原來以分拆方式上市的公司經(jīng)過反收買集團(tuán)公司的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)和集團(tuán)公司的資產(chǎn)整體上市的過程。 二整體上市的意義 1.整合資源，做大做

3、強(qiáng) 2.實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng) 3.規(guī)范上市公司運(yùn)作，提高公司質(zhì)量.整體上市的途徑選擇.1、整體改制上市改制的效果一是可以從整體上改動(dòng)產(chǎn)權(quán)構(gòu)造，成為完好的混合一切制實(shí)體;二是可以全面引入先進(jìn)的運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制，提升公司的現(xiàn)代管理技術(shù)程度;三是可以要求未來的股東共同承當(dāng)和化解全部損益.1、整體改制上市典型案例:中國(guó)建立銀行 在建行的改制過程中，中國(guó)建立銀行股份接受了國(guó)家特別安排的巨額注資并完成股份制改造后，安排全部銀行類資產(chǎn)歸于中國(guó)建立銀行股份名下，并直接整體上市。.1、整體改制上市建行股份公司的股權(quán)構(gòu)造那么有所變化:匯金公司將持有其大部分股權(quán)，而其他股權(quán)那么由建銀投資、國(guó)家電網(wǎng)公司、上海寶鋼集團(tuán)公司和

4、中國(guó)長(zhǎng)江電力股份共同持有。.2、定向增發(fā)股票對(duì)于主業(yè)資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)都非常龐大的集團(tuán)公司來說，可以經(jīng)過安排上市子公司反向收買母公司的全部主業(yè)資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主業(yè)整體上市，而輔業(yè)資產(chǎn)那么留在上市公司之外。.2、定向增發(fā)股票典型案例:武鋼集團(tuán) 武鋼股份經(jīng)過定向增發(fā)國(guó)有法人股和面向社會(huì)公眾發(fā)行流通股，再用增發(fā)的資金收買集團(tuán)尚未上市的全部鋼鐵運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)武漢鋼鐵集團(tuán)鋼鐵主業(yè)整體上市，武鋼股份由此成為一家以消費(fèi)高端鋼鐵產(chǎn)品為主的上市公司。.背景引見1997年武鋼將冷軋薄板廠、冷軋硅鋼片廠的資產(chǎn)重組后成立武漢鋼鐵股份并于1999年8月在上交所上市。2001年8月，武鋼與中國(guó)信達(dá)、華融、長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司共

5、同組建的武鋼“債轉(zhuǎn)股公司一武漢鋼鐵有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“武鋼有限責(zé)任公司)正式成立，該公司包含武鋼鋼鐵主體中除冷軋廠、硅鋼片廠以外的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。.2、定向增發(fā)股票增發(fā)募集資金。武漢鋼鐵股份向武漢鋼鐵集團(tuán)公司定向增發(fā)國(guó)家股84642.4萬國(guó)有法人股，占本次增發(fā)總量的 60%;向社會(huì)公眾增發(fā)社會(huì)公眾股56400萬股，占本次增發(fā)總量的40%。本次共發(fā)141042.4萬股，發(fā)行價(jià)錢為6.38元/股，增發(fā)新股共籌集資金為890893.8萬元。.2、定向增發(fā)股票收買武漢鋼鐵集團(tuán)資產(chǎn)。武鋼股份經(jīng)過增發(fā)募集的資金用于收買武漢鋼鐵集團(tuán)下屬未上市的鋼鐵業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，包括:燒結(jié)廠、煉鐵廠、第一煉鋼廠、第二煉鋼廠、

6、第三煉鋼廠、大型軋鋼廠、棒材廠、軋板廠、熱軋帶鋼廠(含二熱軋)以及相關(guān)消費(fèi)運(yùn)營(yíng)管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。.3、吸收合并上市公司集團(tuán)母公司完成股份制改造后吸收合并上市子公司(收買或換取其全部股權(quán))，并安排整個(gè)集團(tuán)公司“首發(fā)上市公開募股。.3、吸收合并上市公司典型案例:TCL集團(tuán) TCL集團(tuán)先完成股份公司“改制，后“首發(fā)公開募股連同換股“吸收合并上市子公司TCL通訊，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市.吸收合并上市公司.3、吸收合并上市公司集團(tuán)改制。2002年4月19日，TCL在引入五大戰(zhàn)略投資者(包括日本的東芝、住友以及中國(guó)香港的金山、南太電子和Pentel)的根底上完成了集團(tuán)層面的股份制改造，由原來的TCL集團(tuán)

7、整體變卦為TCL股份。.3、吸收合并上市公司協(xié)議收買，為吸收合并和IP0做預(yù)備。TCL集團(tuán)以人民幣1元的價(jià)錢受讓公司全資子公司TCL通訊香港公司持有的TCL通訊25%股份，加上TCL集團(tuán)原來持有TCL通訊31.7%股份，共持有TCL通訊56.7%的股份。至此，TCL集團(tuán)持有了TCL通訊的全部非流通股，為整體上市打下根底。.3、吸收合并上市公司吸收合并和IPO，完成整體上市。首先，向社會(huì)公眾投資者初次公開發(fā)行5.9億股，發(fā)行價(jià)為4.26元，投資者以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu);其次，為吸收合并而向TCL通訊全體流通股股東換股發(fā)行4.04億股，換股比例為21.15/4.26，即每股TCL通訊流通股股票可以換取4.96

8、478873股TCL集團(tuán)流通股股票。換股合并和初次公開發(fā)行完成后，TCL通訊注銷。.4、私有化子公司集團(tuán)公司和下屬子公司均是上市公司，集團(tuán)公司經(jīng)過回購(gòu)或要約收買的方式將其下屬上市子公司私有化退市，再將子公司資產(chǎn)注入集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。這是全流通改革中一種特殊景象，更多是出于降低股改本錢之目的。.4、私有化子公司典型案例:中國(guó)石化 中石化集團(tuán)實(shí)施“集團(tuán)消亡戰(zhàn)略，即集團(tuán)將非中心業(yè)務(wù)處置完之后，將中心業(yè)務(wù)打包讓集團(tuán)旗下的上市公司中國(guó)石油化工股份公司收買，從而實(shí)現(xiàn)整體上市。.背景引見中石化旗下原有10家上市公司，包括A+H股公司上海石化、儀征化纖，A股公司齊魯石化、揚(yáng)子石化、石煉化、中原油氣、武漢石油、泰山石油、魯潤(rùn)股份和石油大明等。.4、私有化子公司中國(guó)石化于2006年2月宣布斥