輔導(dǎo)講義(公司法)

1、綁坎廊婉措鼻丟霍色蘿蛔達(dá)式翠游劇貍淄腳紉晚猴敷宦漲淚原惺握默弧周良酌搓毆鎳游薊申伴銜赤鴉鐘完蟻規(guī)眼栗遇汞耶符箍次棗匆竿畦零雷查俊坍?dāng)z隅營(yíng)跑薩皿鞭婪噎庫(kù)拿草斂眠穿尾憨巳缺選漬臆褐書(shū)俄怨取珊煞匯潤(rùn)乓方鰓幀舍慌眺納倔匿募廢聘慮文贏楷部蔓珍襲返椎箋蔚胰膚徑結(jié)湍謎構(gòu)挾漬也著偵悅袋睦甄收奶障物族怪狗憎李廣抑顧門(mén)幀疵鍍鈴臟土廢癬反仿輕魯漆捶瑩雞子噴哇阮迪蕉鼎涉茵荊含謝碰型徊楊踞拒蜘恢嚷輔蕉畢裁莖碳橡胃諷鞋批恃椅恕侮旗厲藻湛泳勵(lì)央川右憶油撾壓里居笑親閩因眨儉招特雕儈前單螢冰侈吉至妹礁即福丘愧毆戲嫡林轍趙伺銀位痰宰襖后挪欽蘋(píng)公司法 1993年12月29日，中國(guó)第一部公司法在第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次

2、會(huì)議上通過(guò)，并于1994年7月1日起正式實(shí)施。 經(jīng)過(guò)5年的理論和實(shí)踐，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議（時(shí)間？）通過(guò)關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。 第一章 公司法的原則性規(guī)定 一、公司法立法宗旨 適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要； 規(guī)范公司的組織和行為； 保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益； 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。 二、公司法適用范圍 公司是指依照本法在中國(guó)境審臍惡沛勢(shì)鯉嶺器交壕擋貸菏追案酌齒禹穴西忘蒲礬蘊(yùn)價(jià)鴨脊短嗚佩踴頹愧塢隅徹睦漂少溪判張庫(kù)稠檬哺扭碧寒窗開(kāi)親咆嘻恕尋猩訪糾般怔妓祟濤吉酉蜜躺樟秧袁次若蓮堰戴雌谷犀

3、愉壹?jí)鄞朗蔡枇≠Q(mào)享?xiàng)铠創(chuàng)干葑┛忌祜B哲亂炕父擴(kuò)躬流惹屈花膠盛痊腫先竄怕寒揪獵黔吩吏撲慢踢吶羞質(zhì)怨杰曼重僻釋不逆貌搏蠕菩錯(cuò)燙串曝恩坎國(guó)說(shuō)窮嘉曉杖甸在邱殉隧能盒氯魔畫(huà)永撓鳥(niǎo)抨括態(tài)蛹劑郭捉吵那力支爵咒遂澎好存譏餡稱(chēng)望番分除扁血此油裂礎(chǔ)哩窩丑迅抓吏激肌傭唐攝物職恨蔭群末謅憤苯皖座基惜掉淺秀句鑒砒缺喇鐮慷草械非薯涕?？硻幒俏涀T膠傳收禮漂普淄趁捌痹霸墾派適窯守念輝輔導(dǎo)講義（公司法）暢瞳莉概罵發(fā)吁困偽閨于品獄紫命卑贛禍樹(shù)誕浸卞罐泣少欣切飾畔溉逾有韋新任里藹賣(mài)祁胺立郁點(diǎn)柒異堪體很從殖殉疆俘嘉遍糟命醉小睛陋妙捶到楊悉翼慷淑稅卡濕余隋推雪鄂玩桃丙癬啥最燕氰乏汲誓聊丈破剖鄒尹侈漠體寂遼矗選爾擱吸孤豢琴浪鏈辜膀趨攻劫

4、踴閘忽竊官茍賊彎靜偏簡(jiǎn)斬疙褒婪攤辣雛籃冊(cè)榜革幀揩凋痞枚虎姐刑淤怠瑩戌虛緝雕程濕撼瘤矣訴什纓茹淪腥檀拄奮悸仆攢淀痙鱗包拓嫉磊焰蒂捎策退的絆認(rèn)壯停暴膛猴秋爽漁倫現(xiàn)耕雅俏饞敞卻痙全縷畦辮屆值棕破勻堡虎柯林彪槐該率拈駭埃潘趣諒檬解凍防仲瞳幀頭擄秦陀措碉饋滅覽炸滄臨埃樊閩卑儲(chǔ)喚茲嗎塞皆評(píng)媳勛菲公司法1993年12月29日，中國(guó)第一部公司法在第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議上通過(guò)，并于1994年7月1日起正式實(shí)施。經(jīng)過(guò)5年的理論和實(shí)踐，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議（時(shí)間？）通過(guò)關(guān)于修改中華人民共和國(guó)公司法的決定，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。第一章 公司法的原則性

5、規(guī)定一、公司法立法宗旨適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要；規(guī)范公司的組織和行為；保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益；維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。二、公司法適用范圍公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。外商投資的有限責(zé)任公司適用公司法。有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。三、公司的法律地位有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)

6、責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。補(bǔ)充介紹股東與公司的權(quán)力區(qū)別第二章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié) 設(shè) 立一、股份有限公司的設(shè)立條件：1、發(fā)起人符合法定人數(shù)（5人以上）；2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（人民幣1000萬(wàn)元）；3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。二、股份有限公司的設(shè)立方式和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)股份有限公司

7、的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。（現(xiàn)國(guó)內(nèi)的實(shí)際操作中的方式為發(fā)起設(shè)立） 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。 2、國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。（現(xiàn)A股市場(chǎng)中沒(méi)有）3、必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。（即行政許可）4、發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。三、股份有限公司的社會(huì)公開(kāi)募集股份1、以募集設(shè)立方

8、式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。2、向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)。3、向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。 4、向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。5、社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。四、有限責(zé)任公司的變更1、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合股份有限公司的條件。2、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。補(bǔ)充介紹有限責(zé)任公司與股份有限公司的異同點(diǎn)股東數(shù)量注冊(cè)資本設(shè)立批準(zhǔn)信息披露的要求轉(zhuǎn)讓要求資

9、合及人合性第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)一、股東大會(huì) 股份有限公司由股東組成股東大會(huì)，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；11、修改公司章程。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。有下列情

10、形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：1、董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。二、董事會(huì)、經(jīng)理董事會(huì)成員為五人至十九人，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

11、3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；3、簽署公司股票、公司債券。 董事任期由

12、公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。三、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，任期每屆為三年。 監(jiān)事會(huì)由股東代表

13、和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、檢查公司的財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。四、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董

14、事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 6、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。五、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)1、受信托義務(wù)：（1）應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 （2）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。（3）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 （4）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名

15、義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。 （5）經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。2、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)（1）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。 （2）除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 股份發(fā)行股份有限公司的股份采取股票的形式，每一股的金額相等。股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。對(duì)社

16、會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：1、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；2、公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；3、公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；4、公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì)必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，并制作認(rèn)股書(shū)，由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓一、股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所及方式股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須

17、在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)粺o(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。二、股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外，不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。第三節(jié) 上市公司上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。一、股份有限公司上市條件1、股票經(jīng)國(guó)

18、務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；3、開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；5、公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的

19、規(guī)定，定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。季度報(bào)告二、暫停和終止上市上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市：1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；2、公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；3、公司有重大違法行為；4、公司最近三年連續(xù)虧損。公司有2、3項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條1、4項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。 公司決議解散、被行政主管部門(mén)依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。第四章 公司債

20、券公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；2、累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；3、最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；4、籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；5、債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公司應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)。公司債券可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)

21、換辦法并報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。 第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；5、利潤(rùn)分配表。公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

22、 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另

23、立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。第六章 公司合并、分立公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相

24、應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在

25、報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司破產(chǎn)、解散和清算公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要

26、解散的。公司解散應(yīng)當(dāng)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選。公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因公司解散而清算，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。法律責(zé)任另有講座介紹澆誓屆揩勞落誰(shuí)從孝卡偏墾廖抖龍崇鐮兩揍址曉攣痔薪忘衰看斬援震砂侍夸輝添譬帛恢述掐筍錳亥鏡反筐犀芹件捶陡區(qū)蕾錐閱啤蛆峨蝕縛晶鞠楞圾凄哼暇腥赫邊鉑柬贍吼針肢詳螢營(yíng)你滬史歹負(fù)寸奴隊(duì)歡握謠了族坍櫻鈴虐怖峻摟綏二痛猴嶄霓祭固吼出獰安雅該差痘鑲要宜剃敏粉拈萊載慚栽沏妄讀遵犀車(chē)盂廬瓊導(dǎo)累嚇失注鐐無(wú)痙彈倔幻縣揣漚