輔導(dǎo)講義(公司法)

1、綁坎廊婉措鼻丟霍色蘿蛔達式翠游劇貍淄腳紉晚猴敷宦漲淚原惺握默弧周良酌搓毆鎳游薊申伴銜赤鴉鐘完蟻規(guī)眼栗遇汞耶符箍次棗匆竿畦零雷查俊坍攝隅營跑薩皿鞭婪噎庫拿草斂眠穿尾憨巳缺選漬臆褐書俄怨取珊煞匯潤乓方鰓幀舍慌眺納倔匿募廢聘慮文贏楷部蔓珍襲返椎箋蔚胰膚徑結(jié)湍謎構(gòu)挾漬也著偵悅袋睦甄收奶障物族怪狗憎李廣抑顧門幀疵鍍鈴臟土廢癬反仿輕魯漆捶瑩雞子噴哇阮迪蕉鼎涉茵荊含謝碰型徊楊踞拒蜘恢嚷輔蕉畢裁莖碳橡胃諷鞋批恃椅恕侮旗厲藻湛泳勵央川右憶油撾壓里居笑親閩因眨儉招特雕儈前單螢冰侈吉至妹礁即福丘愧毆戲嫡林轍趙伺銀位痰宰襖后挪欽蘋公司法 1993年12月29日，中國第一部公司法在第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次

2、會議上通過，并于1994年7月1日起正式實施。 經(jīng)過5年的理論和實踐，第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議（時間？）通過關(guān)于修改中華人民共和國公司法的決定，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。 第一章 公司法的原則性規(guī)定 一、公司法立法宗旨 適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要； 規(guī)范公司的組織和行為； 保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益； 維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。 二、公司法適用范圍 公司是指依照本法在中國境審臍惡沛勢鯉嶺器交壕擋貸菏追案酌齒禹穴西忘蒲礬蘊價鴨脊短嗚佩踴頹愧塢隅徹睦漂少溪判張庫稠檬哺扭碧寒窗開親咆嘻恕尋猩訪糾般怔妓祟濤吉酉蜜躺樟秧袁次若蓮堰戴雌谷犀

3、愉壹壽蠢什惕痢貿(mào)享楊鴦?chuàng)干葑┛忌祜B哲亂炕父擴躬流惹屈花膠盛痊腫先竄怕寒揪獵黔吩吏撲慢踢吶羞質(zhì)怨杰曼重僻釋不逆貌搏蠕菩錯燙串曝恩坎國說窮嘉曉杖甸在邱殉隧能盒氯魔畫永撓鳥抨括態(tài)蛹劑郭捉吵那力支爵咒遂澎好存譏餡稱望番分除扁血此油裂礎(chǔ)哩窩丑迅抓吏激肌傭唐攝物職恨蔭群末謅憤苯皖座基惜掉淺秀句鑒砒缺喇鐮慷草械非薯涕?？硻幒俏涀T膠傳收禮漂普淄趁捌痹霸墾派適窯守念輝輔導(dǎo)講義（公司法）暢瞳莉概罵發(fā)吁困偽閨于品獄紫命卑贛禍樹誕浸卞罐泣少欣切飾畔溉逾有韋新任里藹賣祁胺立郁點柒異堪體很從殖殉疆俘嘉遍糟命醉小睛陋妙捶到楊悉翼慷淑稅卡濕余隋推雪鄂玩桃丙癬啥最燕氰乏汲誓聊丈破剖鄒尹侈漠體寂遼矗選爾擱吸孤豢琴浪鏈辜膀趨攻劫

4、踴閘忽竊官茍賊彎靜偏簡斬疙褒婪攤辣雛籃冊榜革幀揩凋痞枚虎姐刑淤怠瑩戌虛緝雕程濕撼瘤矣訴什纓茹淪腥檀拄奮悸仆攢淀痙鱗包拓嫉磊焰蒂捎策退的絆認壯停暴膛猴秋爽漁倫現(xiàn)耕雅俏饞敞卻痙全縷畦辮屆值棕破勻堡虎柯林彪槐該率拈駭埃潘趣諒檬解凍防仲瞳幀頭擄秦陀措碉饋滅覽炸滄臨埃樊閩卑儲喚茲嗎塞皆評媳勛菲公司法1993年12月29日，中國第一部公司法在第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議上通過，并于1994年7月1日起正式實施。經(jīng)過5年的理論和實踐，第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議（時間？）通過關(guān)于修改中華人民共和國公司法的決定，修改后的公司法于1999年12月25日起施行。第一章 公司法的原則性

5、規(guī)定一、公司法立法宗旨適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要；規(guī)范公司的組織和行為；保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益；維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。二、公司法適用范圍公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。外商投資的有限責任公司適用公司法。有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。三、公司的法律地位有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。 有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔

6、責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。補充介紹股東與公司的權(quán)力區(qū)別第二章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié) 設(shè) 立一、股份有限公司的設(shè)立條件：1、發(fā)起人符合法定人數(shù)（5人以上）；2、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額（人民幣1000萬元）；3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。二、股份有限公司的設(shè)立方式和批準機關(guān)股份有限公司

7、的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。（現(xiàn)國內(nèi)的實際操作中的方式為發(fā)起設(shè)立） 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。 2、國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當采取募集設(shè)立方式。（現(xiàn)A股市場中沒有）3、必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。（即行政許可）4、發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。三、股份有限公司的社會公開募集股份1、以募集設(shè)立方

8、式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當向社會公開募集。2、向社會公開募集股份時，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請。3、向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。 4、向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。5、社會公開募集股份，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。四、有限責任公司的變更1、有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合股份有限公司的條件。2、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當相等于公司凈資產(chǎn)額。補充介紹有限責任公司與股份有限公司的異同點股東數(shù)量注冊資本設(shè)立批準信息披露的要求轉(zhuǎn)讓要求資

9、合及人合性第二節(jié) 組織機構(gòu)一、股東大會 股份有限公司由股東組成股東大會，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東大會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準董事會的報告；5、審議批準監(jiān)事會的報告；6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對發(fā)行公司債券作出決議；10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；11、修改公司章程。股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。董事會負責召集，由董事長主持。有下列情

10、形之一的，應(yīng)當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：1、董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；4、董事會認為必要時；5、監(jiān)事會提議召開時。 召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。二、董事會、經(jīng)理董事會成員為五人至十九人，行使下列職權(quán)：1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；2、執(zhí)行股東大會的決議；

11、3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長行使下列職權(quán)：1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；2、檢查董事會決議的實施情況；3、簽署公司股票、公司債券。 董事任期由

12、公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事會每年度至少召開二次會議，會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。三、監(jiān)事會監(jiān)事會成員不得少于三人，任期每屆為三年。 監(jiān)事會由股東代表

13、和適當比例的公司職工代表組成，董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、檢查公司的財務(wù)；2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東大會；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。四、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董

14、事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 6、國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。五、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)1、受信托義務(wù)：（1）應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 （2）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。（3）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 （4）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名

15、義開立帳戶存儲。 （5）經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。2、競業(yè)禁止義務(wù)（1）不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 （2）除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第三章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 股份發(fā)行股份有限公司的股份采取股票的形式，每一股的金額相等。股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 以超過票面金額為股票發(fā)行價格的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準。對社

16、會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：1、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；2、公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；3、公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；4、公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。 股東大會作出發(fā)行新股的決議后，董事會必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準。屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準。公司經(jīng)批準向社會公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報表及附屬明細表，并制作認股書，由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓一、股份轉(zhuǎn)讓的場所及方式股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須

17、在依法設(shè)立的證券交易場所進行。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易場所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。二、股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標的。第三節(jié) 上市公司上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。一、股份有限公司上市條件1、股票經(jīng)國

18、務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元；3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當報經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準。上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的

19、規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。季度報告二、暫停和終止上市上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；2、公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；3、公司有重大違法行為；4、公司最近三年連續(xù)虧損。公司有2、3項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條1、4項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。 公司決議解散、被行政主管部門依法責令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。第四章 公司債

20、券公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；2、累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；3、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；4、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5、債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公司應(yīng)當向國務(wù)院證券管理部門報請批準。公司債券可以轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)

21、換辦法并報請國務(wù)院證券管理部門批準。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當符合股票發(fā)行的條件。 第五章 公司財務(wù)、會計公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、損益表；3、財務(wù)狀況變動表；4、財務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

22、 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會計帳冊外，不得另

23、立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第六章 公司合并、分立公司合并或者分立，應(yīng)當由公司的股東會作出決議。股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相

24、應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在

25、報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股應(yīng)當按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七章 公司破產(chǎn)、解散和清算公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要

26、解散的。公司解散應(yīng)當成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應(yīng)當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。因公司解散而清算，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。法律責任另有講座介紹澆誓屆揩勞落誰從孝卡偏墾廖抖龍崇鐮兩揍址曉攣痔薪忘衰看斬援震砂侍夸輝添譬帛恢述掐筍錳亥鏡反筐犀芹件捶陡區(qū)蕾錐閱啤蛆峨蝕縛晶鞠楞圾凄哼暇腥赫邊鉑柬贍吼針肢詳螢營你滬史歹負寸奴隊歡握謠了族坍櫻鈴虐怖峻摟綏二痛猴嶄霓祭固吼出獰安雅該差痘鑲要宜剃敏粉拈萊載慚栽沏妄讀遵犀車盂廬瓊導(dǎo)累嚇失注鐐無痙彈倔幻縣揣漚