公司投融資與資本運(yùn)作財技[1]

1、二、VC /PE投資基金運(yùn)作實(shí)務(wù)三、股票首次公開發(fā)行與上市 中國國際經(jīng)濟(jì)交流中心信息部副部長 博客：1參考書目1、中國資本運(yùn)營經(jīng)典案例(上冊、下冊)，徐洪才主編，清華大學(xué)出版社，2005.3。2、投資銀行學(xué)(第四版)，徐洪才主編，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2005.8。3、大國金融方略中國金融強(qiáng)國的戰(zhàn)略和方向，徐洪才著，機(jī)械工業(yè)出版社，2009.5。4、工資、匯率與順差中國經(jīng)濟(jì)再平衡路徑選擇，徐洪才主編，社科文獻(xiàn)出版社，2010.12。23引言：真實(shí)故事：一個5000萬規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑！4一、公司資本運(yùn)作原理與案例(一)資本運(yùn)作本質(zhì)的理論(二)企業(yè)融資周期的理論(三)資本市場五級價值增值理論5一、公

2、司資本運(yùn)作原理與案例(一)公司資本運(yùn)作基本理論1、資本的概念狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣；廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實(shí)物資產(chǎn)，是指能夠?yàn)橘Y本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系。問題：什么是“金融”？62、資本的價格資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn7舉例：當(dāng)您在公司中職位的年薪為40萬元，假定銀行存款利

3、息為4%，那么，您的身價就不是40萬元，而是1000萬元！83、資本運(yùn)作的概念資本運(yùn)作資本所有者或支配者針對資本進(jìn)行的專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。4、資本運(yùn)作的特征(1)資本運(yùn)作主體是資本所有者或支配者，資本運(yùn)作對象就是資本本身；94、資本運(yùn)作的特征(2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上需要對資本進(jìn)行專業(yè)化管理，資本運(yùn)作是現(xiàn)代社會生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果；(3)資本運(yùn)作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺意識，因此資本運(yùn)作和管理活動必然是有序進(jìn)行的；10(4)資本運(yùn)作一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長期資金借貸

4、關(guān)系和利益分配機(jī)制；一般情況下,居民:資本供給者企業(yè):資本需求者(5)在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)作一般通過 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)投資銀行在資本市場中進(jìn)行的；(6)資本運(yùn)作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投 資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。11公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 有形2 無形 資產(chǎn)股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債 負(fù)債5、資本運(yùn)作的形式12公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債公司長期投資決策需要解決的問題?資本運(yùn)營/投資決策13公司資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債如何進(jìn)行融資決策以滿足公司的投資需求?資本運(yùn)營/融資決策14公司

5、資產(chǎn)負(fù)債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 無形2 有形股東權(quán)益流動負(fù)債長期負(fù)債資本運(yùn)營/融資決策如何安排凈營運(yùn)資本和現(xiàn)金流？如何安排公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)？156、資本運(yùn)作的本質(zhì)按照馬克思的分析方法，資本運(yùn)作的本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)作的表象，而是資本運(yùn)作背后所掩蓋的社會關(guān)系，即資本運(yùn)作當(dāng)事人之間的利益關(guān)系。在馬克思看來, 利潤 資本家 工資 工人 地租 地主16在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)作和投資銀行幫助企業(yè)資本運(yùn)作操作，實(shí)際是在做同一件事情，都是對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整旨在理順資本當(dāng)事人之間利益關(guān)系： 資本所有者之間關(guān)系； 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； 資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系；通過理順這些重大利益關(guān)系，

6、調(diào)動各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。17因此，企業(yè)資本運(yùn)作的本質(zhì)就是市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，這種調(diào)整有時是一種自覺行為，有時則是被動進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實(shí)力；而且，不管資本運(yùn)作者的最初動機(jī)如何，從結(jié)果來看，資本運(yùn)作有時會促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，有時則會導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的。18 7、資本運(yùn)作的相關(guān)學(xué)科投資學(xué)公司金融學(xué)資本市場學(xué)投資銀行學(xué)資本市場投資者融資者投資銀行198、投資銀行的角色定位 （1）投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運(yùn)作服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu)，其中心任務(wù)就是通過資本

7、市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。 （2）資本市場價值增值大體上可分為五個層次，五級增值形成一個價值鏈條結(jié)構(gòu)，全部投資銀行業(yè)務(wù)都是圍繞這一價值鏈展開的。20(二)企業(yè)融資周期的理論這里將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從0冰塊加熱到100水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。21第一階段：0冰塊所謂“種子期”，指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項(xiàng)技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段。在該技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前，一般要經(jīng)過多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn)，以檢驗(yàn)技術(shù)可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化基本條件，這時0冰塊就變成了0的水。在這個階段上，少量風(fēng)險資本特別是天使基金開始介

8、入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險極大的特點(diǎn)。22第二階段：處于010的水 企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。在這個階段，會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。這時一些偏好早期投資的風(fēng)險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險仍然很高。23第三階段：處于1090的水 企業(yè)進(jìn)入了快速成長和規(guī)模擴(kuò)張期。隨著產(chǎn)品銷量增加和市場規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同步增長，這時私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。為了加快企業(yè)發(fā)展，必

9、須適時啟動新一輪的股權(quán)融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。24第四階段：處于9099的水 即Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動性，方便股東實(shí)現(xiàn)“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大。25第五階段：變成100的水蒸氣 企業(yè)通過IPO成為上市公司。在企業(yè)從0到99的漫長培育過程中，風(fēng)險資本無疑起著“雪中送

10、炭”的作用。風(fēng)險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗(yàn)，終于到了99，這時投資銀行一般會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。26第六階段： 100以上的水蒸氣 即Post-IPO階段。成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為一個有機(jī)體，其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模的擴(kuò)張，一般采取兼并收購形式，包括上市公司之間的并購，和對非上市企業(yè)、特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)施并購。27基本結(jié)論：縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小

11、到大的成長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： (1)從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場化，即0的冰變成0的水； (2)通過IPO成為上市公司，即100的水變成100的水蒸氣。成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式。28企業(yè)生命周期首次公開發(fā)行(100)走出實(shí)驗(yàn)室(0)經(jīng)營現(xiàn)金流并購重組29(三)資本市場五級價值增值理論（1）一級價值增值 在私人股權(quán)（private equity）資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值。30案例一: 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊資本100萬元（包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù)

12、），通過引入風(fēng)險資本900萬元，增資擴(kuò)股成為股份有限公司，注冊資本增至1000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)?000萬股。企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計持有700萬股，占總股本70；風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)持有300萬股，占總股本的30。也就是說，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購價格為每股3元，等于承認(rèn)原企業(yè)市場價值為2100萬元，其中2000萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值20倍。 31（2）二級價值增值在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。超過面值發(fā)行的部分，形成資本公積金，導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)增加，為企業(yè)所有；新股投資者在二級市場拋售股票賺取差價收益。32案例二：某上市公司總股本1個億，其中國有股7000萬，

13、發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)1元。首次公開發(fā)行時，每股價格10元，發(fā)行3000萬流通股，籌集資金3億元，這時公司賬面凈資產(chǎn)3.7億元，扣除融資成本0.2億元，凈資產(chǎn)3.5億元，每股凈資產(chǎn)變成3.5元，國有資產(chǎn)賬面價值2.45億元，升值2.5倍。33案例三：誠志股份戰(zhàn)略配售！34（3）三級價值增值 在證券交易市場中，投資者進(jìn)行證券交易的差價收益即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預(yù)期。 35例如：在20倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為10元的股票，甲預(yù)期每股收益0.40元，即每股股票內(nèi)在價值為8元，如果甲是一個理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益0.60元，股票內(nèi)

14、在價值為12元，此時乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價值。36（4）四級價值增值 四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會對上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時的差價收益即四級價值增值。37 案例四： 某上市公司（空殼公司） 總股本1個億 其中: 未流通國有股5000萬 流通股5000萬 市價20元 即，市值20億 凈資產(chǎn)為0重組方案：政府將某國企1個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)按每股2元折成5000萬股，與上市公司5000萬國有股

15、置換然后向原公眾股東定向增發(fā)新股5000萬股；發(fā)行價10元/每股新股上市后除權(quán)價（20 110 0.5）1.5 16.67元上市公司從市場拿到5個億；共獲得6億元資產(chǎn)；這時每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元；置換的1個億國有資產(chǎn)賬面價值2個億；增值10038 在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產(chǎn)投資某高科技項(xiàng)目，預(yù)期一年可獲收益7500萬元（凈資產(chǎn)收益率12.5），即每股收益0.5元。按60倍PER計算，股票定價為30元。實(shí)施此方案，不僅原公眾投資者爭相認(rèn)購新股，且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情。39 30元/股，市值45億16.67元/股市值25億20元/股，市值20億t P40案例五：吉林紙業(yè) 蘇寧

16、環(huán)球！41（5）五級價值增值 衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級價值增值。以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險（hedge the risk）。42 理論應(yīng)用： 從GATT到WTO，談判的兩大主題：農(nóng)產(chǎn)品補(bǔ)貼和知識產(chǎn)權(quán)保護(hù) 價格 拉高出貨初級產(chǎn)品 高科技產(chǎn)品P打壓吸貨43案例分析：1970年代的歐佩克組織的石油戰(zhàn)略！44 二、VC/PE投資基金運(yùn)作實(shí)務(wù) 1、基本概念 2、我對風(fēng)險投資的理解 3、風(fēng)險投資的構(gòu)成要素 4、風(fēng)險投資的組織形式 5、風(fēng)險投資的時期劃分 6、風(fēng)險資本運(yùn)作流程 7、投資決策業(yè)務(wù)流程 8、投資中的10大風(fēng)險 9、投資項(xiàng)目管理10

17、、管理中的10大風(fēng)險45二、VC/PE投資基金運(yùn)作實(shí)務(wù)1、基本概念 風(fēng)險投資是由專門的投資機(jī)構(gòu)向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L(fēng)險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權(quán)益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本利得的投資行為。46風(fēng)險投資的特征 （1）風(fēng)險投資具有高風(fēng)險：這是風(fēng)險投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風(fēng)險投資項(xiàng)目的高失敗率。 （2）風(fēng)險投資主要是指產(chǎn)業(yè)投資：風(fēng)險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新相聯(lián)系的高風(fēng)險的產(chǎn)業(yè)投資。 （3）投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風(fēng)險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。47 （4）風(fēng)險投資的投資周期長：風(fēng)險投資從投入到退出，其投資周期一般

18、為3-7年甚至更長。由這一特性決定，風(fēng)險投資一般流動性較差。 （5）風(fēng)險投資作為一種長期股權(quán)投資，風(fēng)險投資家通常要參與被投資風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營管理。問題：風(fēng)險投資與私募股權(quán)基金有何區(qū)別？482、我對風(fēng)險投資的理解 風(fēng)險投資是投資銀行的上游業(yè)務(wù)； 風(fēng)險投資的根本任務(wù)是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家； 風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術(shù)、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉； 如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風(fēng)險投資家便是伯樂； 二者之間是一種合作博奕。493、風(fēng)險投資的構(gòu)成要素 （1）投資主體：實(shí)踐中，各國風(fēng)險投資的投資主體主要包括政府、各類機(jī)構(gòu)投

19、資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機(jī)構(gòu)投資者主要包括獨(dú)立基金、銀行、保險公司等。 （2）風(fēng)險投資家：風(fēng)險投資家是風(fēng)險投資運(yùn)作中的靈魂人物，其素質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)、能力狀況是決定風(fēng)險投資項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵因素之一。 （3）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有遠(yuǎn)見卓識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風(fēng)險投資家的密切配合是風(fēng)險投資獲得成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。50 （4）中介機(jī)構(gòu)：風(fēng)險投資的中介機(jī)構(gòu)大致分為兩類：一般中介機(jī)構(gòu)和特殊中介機(jī)構(gòu)。其中，前者主要包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、項(xiàng)目評估機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)等，后者是針對其特殊性和專門需要所設(shè)立的服務(wù)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)估值機(jī)構(gòu)、專業(yè)

20、性融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會等。 （5）股權(quán)購買者：在風(fēng)險投資運(yùn)作的退出階段，風(fēng)險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購、清算等方式將其持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)出售給股權(quán)購買者，從而實(shí)現(xiàn)資本的退出。514、風(fēng)險投資的組織形式 （1）股份公司制 資本提供者即公司股東，股東承擔(dān)有限責(zé)任，因此，這種組織形式可以保護(hù)股東避免由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風(fēng)險。公司型組織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風(fēng)險資本供給者帶來更多信心。52（2）有限合伙制 從稅收角度看，有限合伙制的組織

21、形式優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均比公司型的組織結(jié)構(gòu)容易，其投資范圍和期限預(yù)先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔(dān)著很高的風(fēng)險，需要高度的投資技能，這可能是這種組織形式在風(fēng)險投資業(yè)初期不甚流行的原因之一。535、風(fēng)險資本運(yùn)作流程融資投資退出管理個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算.資本資本資本回 報回 報回 報決策風(fēng)險投資家546、投資決策業(yè)務(wù)流程 （1）投資項(xiàng)目來源： 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系； 其他風(fēng)投機(jī)構(gòu)介紹； 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)介紹； 政府行業(yè)主管介紹； 報刊、網(wǎng)絡(luò)等媒體信息； 熟人和朋友介

22、紹。55（2）初步篩選標(biāo)準(zhǔn) 所處行業(yè) 技術(shù)水平 創(chuàng)業(yè)者素質(zhì) 投資規(guī)模 地理位置 投資階段56 （3）盡職調(diào)查方式 約見創(chuàng)業(yè)者 進(jìn)行實(shí)地考察 咨詢專業(yè)人士 聽取其他風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的意見57（4）盡職調(diào)查案例：西部某藥廠盡職調(diào)查；中科院化學(xué)所新材料項(xiàng)目盡職調(diào)查。 結(jié)論：挖地三尺、入木三分！58 （5）盡職調(diào)查的內(nèi)容 行業(yè)、產(chǎn)品調(diào)查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技術(shù)及產(chǎn)品分析）。 業(yè)務(wù)考察（包括：公司歷史、經(jīng)營范圍、收入構(gòu)成、競爭對手、市場份額、經(jīng)營策略、研發(fā)策略、產(chǎn)品銷售和關(guān)聯(lián)交易）。 技術(shù)揭示（包括：主要技術(shù)指標(biāo)、技術(shù)先進(jìn)性、核心技術(shù)來源及是否擁有核心技術(shù)所有權(quán)、非專有技術(shù)情況、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段

23、、技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、技術(shù)貯備及企業(yè)文化建設(shè)以及是否有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)糾紛或潛在糾紛）。59 生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護(hù)情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生產(chǎn)流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。 質(zhì)量保證。 環(huán)保問題。 歷史財務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負(fù)債表；合并財務(wù)報表及主要合同摘要）。 財務(wù)計劃（包括：業(yè)務(wù)計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預(yù)測；現(xiàn)金流量表預(yù)測；資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測）。60 公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)、員工構(gòu)成、報酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）

24、。 風(fēng)險因素分析（包括：經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、股市風(fēng)險、國際競爭風(fēng)險。 其他相關(guān)情況調(diào)查（專利/許可證/商標(biāo)；所需項(xiàng)目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。61 7、投資中的10大風(fēng)險 人的風(fēng)險 62 8、投資中的10大風(fēng)險 技術(shù)風(fēng)險 63 7、投資中的10大風(fēng)險 市場風(fēng)險 64 7、投資中的10大風(fēng)險 財務(wù)風(fēng)險 65 7、投資中的10大風(fēng)險 商業(yè)模式風(fēng)險 66 7、投資中

25、的10大風(fēng)險 股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險 67 7、投資中的10大風(fēng)險 公司治理風(fēng)險 68 7、投資中的10大風(fēng)險 投資協(xié)議風(fēng)險 69 7、投資中的10大風(fēng)險 信息披露風(fēng)險 70 7、投資中的10大風(fēng)險 決策風(fēng)險718、投資項(xiàng)目管理 投資項(xiàng)目管理的內(nèi)容： （1）參與董事會，制定企業(yè)戰(zhàn)略； （2）提供資金及后續(xù)融資服務(wù)； （3）企業(yè)管理咨詢服務(wù)； （4）協(xié)助企業(yè)內(nèi)部管理； （5）社會關(guān)系資源支持； （6）主導(dǎo)企業(yè)資本運(yùn)作。72 項(xiàng)目管理的手段： （1）通過董事會或監(jiān)事會實(shí)現(xiàn)管理。 （2）派出專職人員進(jìn)入被投資企業(yè)。 （3）輸出財務(wù)管理（包括：直接管理、聯(lián)簽管理、代理記賬、外部審計、內(nèi)部審計）。 （4）提供增值

26、服務(wù)（包括：經(jīng)營服務(wù)支持；新技術(shù)手段支持；道義支持；公關(guān)形象設(shè)計；法律援助）。73 投資協(xié)議的內(nèi)容： （1）被投資企業(yè)的信息披露義務(wù)； （2）董事會組成和調(diào)整及相應(yīng)條件； （3）投資數(shù)量和投入時機(jī)； （4）投資期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資退出； （5）下一輪融資時，風(fēng)險投資的權(quán)利保證，如：優(yōu)先購買、反稀釋等； （6）創(chuàng)新成果與知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬及保護(hù)； （7）在被投資企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營目標(biāo)時，風(fēng)險投資家的特殊權(quán)利； （8）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間權(quán)利和義務(wù)。74 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 VC內(nèi)部管理風(fēng)險 75 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險 76 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 企業(yè)經(jīng)營

27、戰(zhàn)略風(fēng)險 77 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 財務(wù)控制風(fēng)險 78 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 現(xiàn)金流動風(fēng)險 79 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 應(yīng)收賬款風(fēng)險 80 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 庫存產(chǎn)品風(fēng)險 81 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險 82 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 聯(lián)合投資風(fēng)險 83 9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險 道德風(fēng)險84三、股票首次公開發(fā)行與上市(一)證券發(fā)行制度(二)我國股票發(fā)行制度演變(三)IPO發(fā)行方式(四)證券發(fā)行策劃(五)證券發(fā)行業(yè)務(wù)流程(六)國內(nèi)A股上市業(yè)務(wù)85(一)證券發(fā)行制度1、證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指企業(yè)為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。從籌資

28、者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。中華人民共和國證券法第二章對證券發(fā)行做了詳細(xì)規(guī)定。證券發(fā)行制度是指國家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)行人發(fā)行證券行為必須遵守的一系列規(guī)則總和，包括：發(fā)行審核制度、發(fā)行定價制度和信息披露制度等。862、證券發(fā)行審核制度的類型(1)審批制(2)注冊制(3)核準(zhǔn)制87(1)審批制 審批制是一種帶有強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進(jìn)行審查。8

29、8(2)注冊制 注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強(qiáng)調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報，并向全社會公開。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任是對申報文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊制的基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。89(3)核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強(qiáng)制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊制要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行

30、人的公司治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性監(jiān)管相結(jié)合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。90(二)我國股票發(fā)行制度演變1、“額度管理”階段（1993-1995）2、“指標(biāo)管理”階段（1996-2000）3、“通道制”階段（2001-2004）4、“保薦制”階段（2004.2以后）91保薦人(Sponsor):是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個人。保薦人制度：是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上

31、市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任；在公司上市后規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并對信息披露負(fù)連帶責(zé)任的一種證券發(fā)行制度。92證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法的主要內(nèi)容 第一章總則 第二章保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記 第三章保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé) 第四章保薦工作規(guī)程 第五章保薦工作的協(xié)調(diào) 第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任 第七章附則93 (三)IPO發(fā)行方式(p370) (Initial Public Offerings, IPOs) 1、固定價格（fixed pric

32、e） 2、詢價方式（book-building） 3、競價方式（auction） 4、混合定價（hybrid price）94案例一： 烏魯木齊某企業(yè)網(wǎng)下發(fā)行股票分析！ 95價格數(shù)量需求曲線96新股詢價發(fā)行流程 （1）制作 （2）提交 （3）同意 （4）提供給 征求意見 （6）路演 （5）發(fā)布招股書 結(jié)合市場走勢 新股詢價發(fā)行業(yè)務(wù)流傳圖發(fā)行人保薦人定價估值報告詢價對象確定價格區(qū)間累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會97案例二：集團(tuán)公司股份公司新的資金每股凈資產(chǎn)：1：2每股收益：1：598折股價格為人民幣21.15 元/股，是2001年1月2日至2003年9月26日期間TCL通訊股票的最高交易價格。

33、因此，TCL集團(tuán)新股發(fā)行價格為每股4.26元=21.15/4.96。新股發(fā)行市盈率為15.97倍。股票代碼：000100；股票簡稱：TCL 集團(tuán)發(fā)行起始日：2004-01-07 ；發(fā)行公眾股數(shù)量(萬股)：59000 人民幣；發(fā)行價格(元)：4.26 ；實(shí)際募集資金(萬元)：241990.51；實(shí)際發(fā)行費(fèi)用(萬元)：9349.49；發(fā)行市盈率(倍)：15.97 ；上網(wǎng)定價中簽率(%)：1.1646123957 。99建設(shè)銀行IPO： 2倍市凈率 10倍市贏率重組方法：將原有約1900億元資本金全部沖銷壞賬，建設(shè)銀行凈資產(chǎn)等于225億美元國家外匯儲備注資，按照每股1元折成1862.3億股；根本不考

34、慮建設(shè)銀行的壟斷地位、網(wǎng)點(diǎn)優(yōu)勢、客戶網(wǎng)絡(luò)和未來中國經(jīng)濟(jì)增長等諸多有形和無形要素。價格美洲銀行認(rèn)購價格1.15元/每股建行發(fā)行價2.35元/每股2005年底，建行股票價格3.8元/每股案例三:建設(shè)銀行海外上市100(四)證券發(fā)行策劃 證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關(guān)活動，最終將證券發(fā)行權(quán)拿到自己手中的過程。 主要過程： 對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查與選擇； 投資銀行自我推介與公關(guān)； 編制項(xiàng)目建議書； 獲得證券發(fā)行權(quán)。101 1、進(jìn)行初步盡職調(diào)查 (1)調(diào)查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 (2)調(diào)查是否符合股票發(fā)行條件。 (3)調(diào)查是否具備優(yōu)

35、秀的管理層，以及受市場歡迎程度。 (4)調(diào)查是否具備完善的管理制度。 (5)調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì)。102 2、雙向選擇：標(biāo)準(zhǔn)與條件 （1）企業(yè)選擇承銷商。投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實(shí)力、承銷能力、調(diào)研能力、上市后跟蹤服務(wù)及二級市場維護(hù)能力、工作建議書質(zhì)量、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。 （2）承銷商爭取項(xiàng)目的重點(diǎn)。在引入機(jī)構(gòu)投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務(wù)及資金融通方面提供服務(wù)。為維護(hù)企業(yè)二級市場形象提供必要服務(wù)，包括與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報告以及提供必要的技術(shù)手段，促進(jìn)二級市場股價合理定位等。 1033、編制項(xiàng)目建議書(1)企業(yè)改制方案(2)發(fā)行上市策略(3)投資價值分析

36、(4)股價評估(5)投資需求分析(6)中介機(jī)構(gòu)與承銷團(tuán)的組成(7)上市時機(jī)選擇(8)發(fā)行上市工作時間表(9)二級市場維護(hù)(10)發(fā)行上市文件清單及上市費(fèi)用預(yù)算4、獲得股票承銷權(quán) 104(五)證券發(fā)行業(yè)務(wù) 1、進(jìn)行調(diào)查，編制調(diào)查報告 搜集資料； 調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體； 對企業(yè)股份制改造的背景進(jìn)行調(diào)查； 發(fā)行人財務(wù)調(diào)查； 發(fā)行人募集資金的投向； 發(fā)行人的行業(yè)地位。1052、向證券發(fā)行主管機(jī)構(gòu)報送的文件 股票發(fā)行申請 公司營業(yè)執(zhí)照 公司章程 股東大會決議 招股說明書 財務(wù)會計報告 資產(chǎn)評估報告（如有） 盈利預(yù)測審核報告（如有） 代收股款銀行的名稱及地址 承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議 報送保薦

37、人出具的發(fā)行保薦書1063、選擇中介機(jī)構(gòu)發(fā)行人提供信息，參與盡職調(diào)查參與推介過程，包括路演、與投資者進(jìn)行一對一會議協(xié)調(diào)內(nèi)部資源，推動交易的執(zhí)行執(zhí)行過程涉及工作內(nèi)容多，工作量大，需要各中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行人緊密配合保薦人/主承銷商全面負(fù)責(zé)執(zhí)行過程的協(xié)調(diào)和工作質(zhì)量幫助發(fā)行人形成解決方案明確并解決任何可能出現(xiàn)的上市相關(guān)問題協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行關(guān)鍵決策與管理層共同形成上市共識簿記、定價及配售107發(fā)行人律師參與盡職調(diào)查起草法律文件并協(xié)助與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通就項(xiàng)目中涉及法律法規(guī)的有關(guān)問題提供咨詢意見審計機(jī)構(gòu)對過去三年財務(wù)進(jìn)行審計并出具意見就發(fā)行人上市所做的盈利預(yù)測進(jìn)行核查并出具意見在公司上市后的披露期間，根據(jù)需要提供

38、審計意見資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對房屋及其他固定資產(chǎn)提供評估報告土地評估機(jī)構(gòu)提供土地價值評估報告財經(jīng)公關(guān)協(xié)調(diào)公關(guān)，包括推介地點(diǎn)、與媒體聯(lián)絡(luò)1084、IPO審核重點(diǎn)關(guān)注問題（1）信息披露質(zhì)量：被否決的主要原因：信息披露包括書面披露及口頭溝通。（2）符合法定的條件：核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財務(wù)與會計以及募集資金投向。109（3）實(shí)質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景、投資價值進(jìn)行判斷，特別是盈利模式及競爭優(yōu)勢等。（a）有關(guān)募集資金項(xiàng)目未來發(fā)展前景公司發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施。項(xiàng)目是否投資主營業(yè)務(wù)，是否與公司發(fā)展目標(biāo)結(jié)

39、合。項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。110（b）業(yè)務(wù)與技術(shù)經(jīng)營模式與競爭優(yōu)勢經(jīng)營模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志。判斷一家公司發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應(yīng)市場變化（穩(wěn)定）、是否滿足公司的經(jīng)營目標(biāo)以及是否具備擴(kuò)展空間。如果公司經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。111競爭優(yōu)勢首先，分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢根據(jù)報告期內(nèi)公司現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)

40、收益率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業(yè)地位與競爭優(yōu)勢。其次，分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段。通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品。通過品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等。112（c）財務(wù)會計公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)

41、品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。113財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。114（d）公司基本情況及歷史沿革公司治理股東是否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)全部注入公司，股東及

42、董事高管利益是否與公司一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情況，公司管理層是否穩(wěn)定。公司股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。115（e）共性問題適應(yīng)環(huán)境的彈性能力目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風(fēng)險、公司應(yīng)對能力及措施。原材料漲價或波動造成的風(fēng)險以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。116（f）稅收政策發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項(xiàng)提示。近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。117（g）環(huán)境保護(hù)公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。擬投資項(xiàng)目是否會產(chǎn)生