公司治理學(xué)ppt課件

1、公司治理學(xué) 第一篇 根底實(shí)際 第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生 第二章 公司治理：實(shí)際框架與根本問(wèn)題 第二篇 內(nèi)部治理 第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體 第四章 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)：?jiǎn)螌又七€是雙層制 第五章 獨(dú)立董事：本質(zhì)重于方式 第六章 高層管理者：鼓勵(lì)與約束.公司治理學(xué) 第三篇 外部治理 第七章 證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置：走向成熟 第八章 銀行治理：從治理者到被治理者 第九章 機(jī)構(gòu)投資者治理：從幕后到臺(tái)前 第四篇 新興治理 第十章 集團(tuán)治理：解開(kāi)法人的面紗 第十一章 跨國(guó)公司治理：文化對(duì)接的瓶頸 第十二章 網(wǎng)絡(luò)治理：公司治理的延伸.公司治理學(xué) 第五篇 治理方式與評(píng)價(jià) 第十三章 治理方式：能否趨同

2、第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理：路在何方 第十五章 公司治理原那么與評(píng)價(jià)：沒(méi)有規(guī)矩何成方圓.第一章 公司治理學(xué)：新興學(xué)科的誕生 第一節(jié) 企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 一、企業(yè)制度的演進(jìn) 業(yè)主制企業(yè) 合伙制企業(yè) 公司制企業(yè) .業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)公司制企業(yè)公司人數(shù) 一人 幾人 眾多人的關(guān)系 親戚 朋友 大眾公司規(guī)模 小 中 大 責(zé)任 無(wú)限 無(wú)限 有限兩權(quán)關(guān)系 統(tǒng)一 分散 分離風(fēng)險(xiǎn) 很大 較大 很小 籌集資金 很難 較難 容易.二、公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 治理問(wèn)題的焦點(diǎn)：1、股權(quán)構(gòu)造分散化；2、一切權(quán)與運(yùn)營(yíng)權(quán)分別。 闡明： 1、分散化導(dǎo)致對(duì)公司高層的監(jiān)視失去控制。 2、 一切權(quán)與運(yùn)營(yíng)權(quán)分別導(dǎo)致董

3、事會(huì)對(duì)經(jīng)理睬失去控制。. 第二節(jié) 公司治理研討的主題與內(nèi)涵 一、國(guó)內(nèi)外公司治理實(shí)際研討的主題 一國(guó)外公司治理研討的主題 1經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿鼓勵(lì)不相容，信息不對(duì)稱 2股東訴訟事件大量添加股東利益被侵蝕 3機(jī)構(gòu)投資者力量的增大易于維護(hù)中小投資者的利益.王文京的“用友軟件 600588公司最能闡明一切：王文京等以1.17元一股，出資8000多萬(wàn)元，擁有了該公司75%的法人股，成了大股東；老百姓以36.68元一股，出資9.17億巨資，只擁有該公司2500萬(wàn)股，成了少數(shù)股股東。王文京當(dāng)了董事長(zhǎng)，公司組成后，他的每股凈資產(chǎn)從1.17元上升到10.05元(1.17*7500萬(wàn)股+36.68*

4、2500萬(wàn)股)/1億股，王文京等人立刻在中國(guó)A股市場(chǎng)中圈得了6.65億元。以后不久，他又以現(xiàn)金分紅，分得6000萬(wàn)中的4500萬(wàn)2年收回投資，老百姓那么要66年收回投資 .二國(guó)內(nèi)公司治理研討的主題1在職消費(fèi)膨脹 2侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)武漢水泥廠被變賣3信息披露不規(guī)范 4運(yùn)營(yíng)行為短期化 5運(yùn)營(yíng)人員公司侵蝕利潤(rùn)6財(cái)務(wù)暗箱操作7損害小股東、債主利益淄川某村支書做法8抵抗兼并重組.二、公司治理內(nèi)涵的界定一國(guó)外對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論 治理構(gòu)造governance structure75年威 公司治理corporate governance80中期 圍繞監(jiān)視經(jīng)理人員維護(hù)股東及利益相關(guān)者的利益和展開(kāi)。 圍繞監(jiān)視

5、經(jīng)理人員維護(hù)股東利益這一主題的爭(zhēng)論1股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論2控制運(yùn)營(yíng)管理者論3對(duì)運(yùn)營(yíng)者鼓勵(lì)論. 圍繞維護(hù)公司相關(guān)者利益的討論1控制一切者、董事和經(jīng)實(shí)際2利益相關(guān)者控制運(yùn)營(yíng)者論3管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論4利益相關(guān)者相互制衡論二國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理內(nèi)涵的爭(zhēng)論1公司內(nèi)部權(quán)益機(jī)構(gòu)相互制衡論2企業(yè)一切權(quán)與公司治理構(gòu)造等同論3維護(hù)一切者利益，監(jiān)視鼓勵(lì)運(yùn)營(yíng)者論4公司利益相關(guān)者相互制衡論.三公司治理內(nèi)涵的界定兩個(gè)方面的觀念轉(zhuǎn)換： 1、相互制衡轉(zhuǎn)向科學(xué)決策。制衡是手段，決策是目的。 2、從公司治理構(gòu)造轉(zhuǎn)向公司治理機(jī)制。所謂公司治理，就是經(jīng)過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與一切利益相關(guān)者之間

6、的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。.第三節(jié) 公司治理學(xué)的研討對(duì)象、學(xué)科性質(zhì)與研討非方法一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性1、單一方面的研討轉(zhuǎn)向知識(shí)體系的研討2、公司治理成為全球關(guān)注的焦點(diǎn)3、公司治理教育成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。二、公司治理學(xué)的研討對(duì)象 指公司的內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制制度三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的位置.四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì) 一是一門交叉學(xué)科 二是一門運(yùn)用學(xué)科 三是一門新興學(xué)科五、公司治理學(xué)的特點(diǎn)一科學(xué)性二藝術(shù)性 三技術(shù)性四文化性五演化性.六、公司治理學(xué)的研討方法一實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法二制度分析方法三比較分析方法四實(shí)

7、驗(yàn)研討方法問(wèn)題：1、企業(yè)制度是如何演進(jìn)的？2、公司治理問(wèn)題是如何產(chǎn)生的？公司治理有哪些研討主題？3、公司治理學(xué)的研討對(duì)象是什么？4、公司治理學(xué)有哪些特征？.補(bǔ)充內(nèi)容 公司的來(lái)源？1、古羅馬 2、春秋戰(zhàn)國(guó)時(shí)期 公司的雛形？ 1、中世紀(jì) 2、1606年的荷蘭阿姆斯特丹荷蘭東印度公司 現(xiàn)代公司的成型？ 1、1841年美國(guó)西部鐵路公司 .最早的萌芽產(chǎn)生于山東淄博臨淄，有記載為證：“管仲曰：吾始困時(shí)，嘗與鮑叔賈，分財(cái)利多自與，鮑叔不以我為貪，知我貧也。吾嘗為鮑叔謀事而更窮困，鮑叔不以我為愚，知時(shí)有利不利也。吾嘗三仕三見(jiàn)逐于君，鮑叔不以我為不肖，知我不遭時(shí)也。吾嘗三戰(zhàn)三走，鮑叔不以我為怯，知我有老母也。公

8、子糾敗，召忽死之，吾幽囚受辱，鮑叔不以我為無(wú)恥，知我不羞小節(jié)而恥功名不顯于天下也。生我者父母，知我者鮑子也。 .蹴鞠流傳了兩千三百多年，它來(lái)源于春秋戰(zhàn)國(guó)時(shí)期的齊國(guó)故都臨淄，唐宋時(shí)期最為昌盛，經(jīng)常出現(xiàn)“球整天不墜，“球不離足，足不離球，華庭欣賞，萬(wàn)人瞻仰的情景。 .以儒家思想為中心的中國(guó)傳統(tǒng)文化講求“和與“中庸，多數(shù)情況下的社會(huì)文化心思是重“文治而輕“武功。人們推崇謙謙君子的溫文爾雅，鄙薄孔武之士的爭(zhēng)強(qiáng)好勝。在這種社會(huì)文化背景下，蹴鞠由對(duì)抗性競(jìng)賽逐漸演化為扮演性競(jìng)技。.第二章 公司治理：實(shí)際框架與根本問(wèn)題 第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系 一、公司科層和市場(chǎng)契約 二、公司治理涉及的問(wèn)題 三、公

9、司治理涉及的當(dāng)事人 內(nèi)部：債務(wù)人、運(yùn)營(yíng)者、雇員 外部：供應(yīng)商、客戶、社區(qū)、政府 四、公司治理的根本框架 一闡明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制委托代理制 二公司治理的架構(gòu)三會(huì)四權(quán) 三公司治理的普通方式亞洲、日德、英美.第二節(jié) 公司治理邊境及其原理一、現(xiàn)代公司與公司邊境1財(cái)富邊境2組織邊境3法人邊境二、公用性資產(chǎn)與公司治理邊境一買賣維度差別和公用性資產(chǎn)二公司的治理邊境三、公司治理邊境的主要類型一有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊境二集團(tuán)母公司的治理邊境三網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊境.公用性資產(chǎn)的構(gòu)成，會(huì)使合約的性質(zhì)發(fā)生“根本轉(zhuǎn)換。這種根本性轉(zhuǎn)換發(fā)生在買賣過(guò)程中，由于開(kāi)場(chǎng)時(shí)的大量競(jìng)價(jià)局面并不一定闡明在以后依然會(huì)繼續(xù)存在這種大量

10、競(jìng)價(jià)局面。事后競(jìng)爭(zhēng)有效與否取決于所交換的商品或效力能否由買賣公用性人力資產(chǎn)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)上的耐久性投資支持。.第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原那么和權(quán)益指數(shù)一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原那么一鼓勵(lì)相容原那么二資產(chǎn)公用性原那么三等級(jí)分解原那么四成效最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱假設(shè)的原那么三、投票多數(shù)與權(quán)益指數(shù).考試題 二、綜述威廉姆森關(guān)于公司治理方面的實(shí)際觀念。.第二篇 內(nèi)部治理 第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體 第四章 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)：?jiǎn)螌又七€是雙層制 第五章 獨(dú)立董事：本質(zhì)重于方式 第六章 高層管理者：鼓勵(lì)與約束.第三章 股東權(quán)益：誰(shuí)是治理主體 第一節(jié) 股東權(quán)益及其特征 一、股東權(quán)益

11、的概念當(dāng)事人依法享有的權(quán)益和利益 二、股東權(quán)益的種類一普通股股東的權(quán)益1、剩余收益懇求權(quán)和剩余財(cái)富清償權(quán)2、監(jiān)視決策權(quán) 3、優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 4、股票轉(zhuǎn)讓權(quán)二優(yōu)先股股東的權(quán)益1、利潤(rùn)分配權(quán) 2、剩余財(cái)富清償權(quán) 3、管理權(quán)三中國(guó)上市公司的股權(quán)構(gòu)造及其權(quán)益特征 三、股東權(quán)益與債務(wù)人權(quán)益的比較1、位置不同 2、承當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)不同 3、歸還期限不同.第二節(jié) 股東大會(huì)及其中小股東權(quán)益維護(hù)一、股東大會(huì)的根本方式及其運(yùn)作機(jī)制一普通股東會(huì)議二非常股東會(huì)議三股東會(huì)議的表決制度二、中小股東及其權(quán)益三、中小股東權(quán)益的維護(hù)1、累積投票權(quán)制度 2、強(qiáng)化小股東懇求權(quán)、召集權(quán)、提案權(quán)。 3、類別股東表決制度 4、建立有效的股東民事賠償

12、制度 5、建立表決權(quán)排除制度 6、完善小股東委托投票制度 7、引入異議股東股份價(jià)值評(píng)價(jià)權(quán)制度 8、建立中小股東維權(quán)組織總之，兩條：中小股東集體訴訟和辯方舉證.第三節(jié) 公司治理主體的選擇一、股東利益至上實(shí)際及其局限性一股東利益至上實(shí)際二股東利益至上實(shí)際的局限性二、利益相關(guān)者實(shí)際及其缺乏一利益相關(guān)者實(shí)際二利益相關(guān)者實(shí)際的缺乏三、公司治理的主體一公司治理的主體的選擇原那么二公司治理的主題的選擇.考試題 3、分析法定表決制度與累加表決制度有何不同？累加表決制度是如何構(gòu)成對(duì)大股東權(quán)益制約的？.第四章 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)：?jiǎn)螌又七€是雙層制第一節(jié) 董事會(huì)的來(lái)源、特征與職能一、董事會(huì)制度的來(lái)源二、董事會(huì)的性質(zhì)三、

13、董事會(huì)的組成四、董事會(huì)的特征一董事會(huì)的獨(dú)立性二董事會(huì)的鼓勵(lì)與約束三董事會(huì)的行為四董事會(huì)的人員.第二節(jié) 董事會(huì)的方式與運(yùn)轉(zhuǎn)一、董事會(huì)方式的分類二、雙層董事會(huì)的特征三、單層董事會(huì)中的次級(jí)委員會(huì)四、董事會(huì)的運(yùn)轉(zhuǎn)一會(huì)議預(yù)備二所需信息三制定決策四會(huì)議機(jī)制五會(huì)議備忘錄與集體責(zé)任.第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的設(shè)置與運(yùn)轉(zhuǎn)一、監(jiān)事會(huì)設(shè)置的國(guó)別差別一公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會(huì)，相應(yīng)的監(jiān)視職能有獨(dú)立董事發(fā)揚(yáng)二設(shè)立監(jiān)事會(huì)，且監(jiān)事會(huì)的權(quán)益在董事會(huì)之上三設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)是平行機(jī)構(gòu)，也叫復(fù)合構(gòu)造二、我國(guó)監(jiān)事會(huì)的相關(guān)規(guī)定一我國(guó)所表述的監(jiān)事會(huì)二所表述的監(jiān)事會(huì)三監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事所行使的職權(quán).三、中國(guó)監(jiān)事會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制一監(jiān)事會(huì)的監(jiān)視主體二監(jiān)事會(huì)

14、的監(jiān)視內(nèi)容. 第四題 試述我國(guó)公司內(nèi)部監(jiān)視機(jī)制的作用。.第五章 獨(dú)立董事：本質(zhì)重于方式第一節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與開(kāi)展一、獨(dú)立董事遭到關(guān)注一經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)爭(zhēng)議二股東訴訟事件大量添加二、引入獨(dú)立董事制度的意義和作用三、我國(guó)公司引入獨(dú)立董事制度的歷程四、與強(qiáng)化獨(dú)立董事制度相順應(yīng)的治理體系調(diào)整一美國(guó)公司治理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定二英國(guó)公司治理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定.第二節(jié) 獨(dú)立董事的獨(dú)立性一、“獨(dú)立性的不同層次一普通獨(dú)立性與特殊獨(dú)立性二名義獨(dú)立性與現(xiàn)實(shí)獨(dú)立性二、不同治理方式下獨(dú)立董事的“獨(dú)立性一英美方式二德日方式三東南亞方式三、不同國(guó)家公司法對(duì)“獨(dú)立性的界定一英國(guó)公司法二特拉華州公司法三密歇根州公司法四中國(guó)公

15、司法.四、公司治理章程對(duì)“獨(dú)立性的指引.第三節(jié) 獨(dú)立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì)一、制約獨(dú)立董事發(fā)揚(yáng)作用的主要要素1、過(guò)度集中的股權(quán)構(gòu)造導(dǎo)致獨(dú)立董事缺乏流動(dòng)性2、治理機(jī)制不相容限制了獨(dú)立董事的影響力3、上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請(qǐng)獨(dú)立董事的動(dòng)力4、獨(dú)立董事才干欠缺5、獨(dú)立董事受制于訴訟風(fēng)險(xiǎn)二、獨(dú)立董事作用評(píng)價(jià)1、獨(dú)立董事提名2、獨(dú)立董事來(lái)源3、獨(dú)立董事人數(shù)4、獨(dú)立董事兼任5、獨(dú)立董事如何獲取信息6、獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的信息非對(duì)稱7、獨(dú)立董事報(bào)酬8、獨(dú)立董事任務(wù)內(nèi)容9、獨(dú)立董事作用的客觀評(píng)價(jià).三、獨(dú)立董事決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì)1、強(qiáng)化董事會(huì)2、獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與3、獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的詳細(xì)措施：戰(zhàn)略審計(jì).

16、 第五題 如何評(píng)價(jià)我國(guó)獨(dú)立董事制度的作用？.第六章 高層管理者：鼓勵(lì)與約束第一節(jié) 高層管理者的鼓勵(lì)與約束一、高層管理者鼓勵(lì)機(jī)制的實(shí)際根據(jù)1、鼓勵(lì)相容性原理2、信息披露性原理二、高層管理者鼓勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容一報(bào)酬鼓勵(lì)機(jī)制年薪制、股票期權(quán)二運(yùn)營(yíng)控制權(quán)的鼓勵(lì)機(jī)制剩余控制權(quán)鼓勵(lì)三剩余支配權(quán)鼓勵(lì)機(jī)制剩余索取權(quán)鼓勵(lì)四聲譽(yù)或榮譽(yù)鼓勵(lì)機(jī)制五聘用與解雇鼓勵(lì)機(jī)制六知識(shí)鼓勵(lì)機(jī)制.第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制一、高層管理者約束機(jī)制建立的實(shí)際根底一現(xiàn)代公司實(shí)際：公司產(chǎn)權(quán)與委托代理中利益沖突、非對(duì)稱信息1、產(chǎn)權(quán)實(shí)際2、委托代理實(shí)際3、非對(duì)稱信息實(shí)際二公司監(jiān)視機(jī)制原理：內(nèi)部權(quán)益的分立與制衡二、當(dāng)前我國(guó)高層管理者約束機(jī)制方面存在的突出問(wèn)題1、約束主體社會(huì)化 2、約束對(duì)象擴(kuò)展化 3、約束原那么絕對(duì)化 4、約束方式簡(jiǎn)單化三、我國(guó)高層管理者行為約束機(jī)制的設(shè)計(jì)一公司內(nèi)部約束機(jī)制1、組織制度約束 2、管理制度約束二公司外部約束機(jī)制1、市場(chǎng)約束 2、債務(wù)人的約束 3、法律法規(guī)約束