公司（企業(yè)）董事會(huì)（參考）

1、變頻驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品公司董事會(huì)名目一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析3二、行業(yè)上下游狀況3三、必要性分析4四、工程基本狀況5五、董事會(huì)及董事會(huì)模式8六、董事會(huì)的特征14七、公司治理的理論基石一一企業(yè)理論15八、企業(yè)制度的演進(jìn)21九、公司章程的制定與變更24十、公司章程的內(nèi)容28十一、公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度30十二、公司治理的意義32十三、董事的任職資格35十四、董事及其類別36十五、工程風(fēng)險(xiǎn)分析39十六、工程風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策41十七、進(jìn)展規(guī)劃分析43十八、組織機(jī)構(gòu)及人力資源46董事會(huì)更好地進(jìn)行決策與監(jiān)督。英美公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)及 經(jīng)理層三者構(gòu)成。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是 公司決策和監(jiān) 督機(jī)構(gòu)，擁有較

2、大的權(quán)力，不單設(shè)監(jiān)事會(huì)。職能委員會(huì) 的設(shè)置依公司的規(guī) 模、性質(zhì)而有所差異，但是大局部英美公司中，多數(shù)公司都設(shè)置了下述的 職能委員會(huì)如執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名 委員會(huì)、酬勞委員會(huì)、公共 政策委員會(huì)等。從整體上看，董事會(huì)的委員結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)的分立執(zhí)行與 監(jiān)督，其獨(dú)特的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)使董事會(huì)與外部治理相融合，并在以執(zhí)行職能為 主的運(yùn)作中，保持肯定的監(jiān)督上 的獨(dú)立性。在眾多職能委員會(huì)中，審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)是 最為 基本和關(guān)鍵的三個(gè)，分別對(duì)公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)審計(jì)、高級(jí)經(jīng)理的薪酬組合， 以及繼任董事的提名負(fù)責(zé)，其中提名委員會(huì)同時(shí)還包括對(duì)現(xiàn) 有董事會(huì)的組 成、結(jié)構(gòu)、成員資格進(jìn)行考察，以及進(jìn)行董事會(huì)

3、的業(yè)績(jī) 評(píng)價(jià)。需要強(qiáng)調(diào)一 點(diǎn)的是，將董事會(huì)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)作為公司治理的持續(xù)驅(qū) 動(dòng)力，通過(guò)實(shí)施科學(xué)而 全面的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估，能夠有效掛念董事會(huì)準(zhǔn)時(shí)發(fā)現(xiàn)在履職力量和履職效果方 面的薄弱環(huán)節(jié)，進(jìn)而幫助董事會(huì)制定出富有針對(duì)性的改善方案，實(shí)現(xiàn)董事 會(huì)的持續(xù)優(yōu)化。20世紀(jì)80年月，隨著企業(yè)在業(yè)務(wù)和地域上的擴(kuò)張和企業(yè)之間競(jìng) 爭(zhēng) 的加劇，企業(yè)經(jīng)營(yíng)所面對(duì)的簡(jiǎn)單性、動(dòng)態(tài)性增加，傳統(tǒng)的董事會(huì)董事長(zhǎng)一 一總經(jīng)理模式把決策與執(zhí)行相分別，增加了管理層次，降低了企業(yè)的反響 速度，不適應(yīng)日益激烈競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)需要。這樣CEO制度應(yīng)運(yùn)而生，依附于 董事會(huì) 負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略管理和日常經(jīng)營(yíng)，美國(guó)大多數(shù)公司的董事長(zhǎng)兼任CEO。 實(shí)行了大量的措施來(lái)改進(jìn)董

4、事會(huì)，如增加大量的外部人，特殊是獨(dú) 立董事，委員會(huì)主要由外部人組成，減弱董事會(huì)和CEO之間的權(quán) 力。2、雙層董事會(huì)模式雙層董事會(huì)即股東將經(jīng)營(yíng)決策權(quán)托付給執(zhí)行董事會(huì)（簡(jiǎn)稱董事會(huì)），另設(shè)一個(gè)監(jiān)督董事會(huì)（簡(jiǎn)稱監(jiān)事會(huì)）特地行使監(jiān)督職能。雙層 制董 事會(huì)一般來(lái)說(shuō)由一個(gè)地位較高的董事會(huì)監(jiān)管一個(gè)代表相關(guān)利益者的執(zhí)行董 事會(huì)。股東大會(huì)選舉監(jiān)事會(huì)，再由監(jiān)事會(huì)任命董事。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù) 責(zé)，董事會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。雙層結(jié)構(gòu)在外部市場(chǎng)監(jiān)督弱 而內(nèi)部監(jiān)督分散化 的狀況下，開(kāi)頭致力于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事 會(huì)模式是社會(huì)導(dǎo)向型的，德國(guó)、奧地利、荷蘭 和局部法國(guó)公司等均采用該 模式。以德國(guó)為主的雙層董事

5、會(huì)的特點(diǎn)：股東相對(duì)集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會(huì)的典型國(guó)家一一德國(guó)，法 人相互持股，商業(yè)銀行也可是公司的主要股東，股東監(jiān)控是主動(dòng)和樂(lè)觀 的。公司股東通過(guò)一個(gè)可依靠的中介組織來(lái)行使股東權(quán)力，通常 是一家銀 行，即所謂“主銀行”來(lái)代替他們把握與監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)和CEO的行為， 憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮實(shí)際的把握作用。假如對(duì)經(jīng)理層不滿足，就直接 “用手投票。與英美相比，德國(guó)證券市場(chǎng)欠興旺，股權(quán)集中度高，外部市場(chǎng)約束在公司治理中的作用格外有限。 監(jiān)督董事會(huì)的權(quán)力高于執(zhí)行董事會(huì)。在德國(guó)公司中，執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)雖然同設(shè)于股東會(huì)之下，但監(jiān)督董事會(huì)的地位和權(quán)力在某些方 面要高于執(zhí)行董事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的權(quán)責(zé)主要表達(dá)在

6、決策和監(jiān) 督，執(zhí)行董事會(huì) 的主要職責(zé)是執(zhí)行。執(zhí)行董事會(huì)每年應(yīng)向監(jiān)督董事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)政策 和長(zhǎng)遠(yuǎn)方案以及經(jīng)濟(jì)效益的狀況，每季度報(bào)告經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)公司重大的經(jīng) 營(yíng)狀況也應(yīng)準(zhǔn)時(shí)報(bào)告。假如監(jiān)督董事會(huì)有要 求，董事會(huì)還應(yīng)對(duì)某事務(wù)做特 地的匯報(bào)。所以，盡管監(jiān)督董事會(huì)并不參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，但對(duì)公 司的經(jīng)營(yíng)方針會(huì)產(chǎn)生重要的影響。雙層制董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)是一個(gè)實(shí)實(shí)在在 的股東行使把握與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)。在公司內(nèi)部，監(jiān)督董事會(huì)成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定， 被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事，兩個(gè)公司也不得相互派遣自己的董 事出任對(duì)方的監(jiān)事，只能是以一方派出的董事出任另一方的 監(jiān)事。 監(jiān)督董事會(huì)由股東代表和雇

7、員共同組成。德國(guó)公司的監(jiān)督董事 會(huì)一般由3s21人組成，其中股東代表和雇員代表各占一半。在大多 數(shù)公 司的監(jiān)督董事中，還包括一名從公司外部聘請(qǐng)的“中立”的監(jiān) 事，一般是 專家學(xué)者、有名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有可能在監(jiān)督董事會(huì) 表決中起打算性作用。監(jiān)督董事會(huì)的成員一般要求有比擬突出的專業(yè)特長(zhǎng) 和豐富的管理閱歷。在德國(guó)公司共同決策的運(yùn)營(yíng) 模式下，股東代表由股東 大會(huì)選舉產(chǎn)生，但公司章程也可以規(guī)定授予 某些人或機(jī)構(gòu)肯定的任命監(jiān)事 會(huì)成員的權(quán)力。雇員代表那么由雇員投票 選舉產(chǎn)生，選舉通常有肯定的法律 程序，并將選舉權(quán)按肯定比例安排 給藍(lán)領(lǐng)工人、白領(lǐng)工人和管理人員。3、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式

8、又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結(jié)構(gòu)。日 本企 業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特征就是法人相互持股，這主要是指日本對(duì) 企業(yè)間的 相互投資不加限制，不同的企業(yè)法人相互之間持有對(duì)方的股份。日本的法 人股東和德國(guó)的一樣，主要也是由銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)以及企業(yè)法人組 成。日本法人相互持股的一個(gè)重要緣由是為了加強(qiáng) 企業(yè)之間的聯(lián)系，日本 主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關(guān)系，即以主銀行為主，假設(shè)干個(gè)大型 工商企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)等相互交叉持股，彼此間形成事實(shí)上相互把握的網(wǎng)絡(luò) 關(guān)系。日本企業(yè)董事會(huì)治理模式與德 國(guó)的有些相像，但又不完全相同，其 主要特點(diǎn)有： 設(shè)立監(jiān)事會(huì)。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事組成。董事 會(huì)集

9、業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，但同時(shí)又設(shè)有特地從事監(jiān)督工作的監(jiān)事 會(huì)，即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)是公平機(jī)構(gòu)均由股東大會(huì)選 任和罷免，相互之間沒(méi)有隸屬關(guān)系。 內(nèi)部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，決策與 執(zhí)行都由內(nèi)部人員擔(dān)當(dāng)，大多數(shù)董事由事業(yè)部部長(zhǎng)或分廠的領(lǐng)導(dǎo) 兼任。此 外，董事會(huì)也是個(gè)等級(jí)型結(jié)構(gòu)，其中名譽(yù)董事長(zhǎng)的地位最 高，一般由前任 總經(jīng)理?yè)?dān)當(dāng)，主要利用其聲望與外界進(jìn)行聯(lián)系，其次是總裁，董事又按職 位高低分高級(jí)管理董事、管理董事以及董事。六、董事會(huì)的特征無(wú)論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會(huì)都是 公司 治理的核心。各國(guó)的董事會(huì)都具有其各自的特征，依據(jù)我國(guó)公司

10、法的規(guī)定，我國(guó)的董事會(huì)主要具有以下一些特征：1、董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)張，股東越來(lái)越多，業(yè)務(wù)日益簡(jiǎn)單，受管 理本錢的限制，股東們只能每年進(jìn)行為數(shù)不多的幾次會(huì)議，而無(wú)法對(duì)公司 的日常經(jīng)營(yíng)做出決策。因此公司需要一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)來(lái)執(zhí)行股東會(huì)的決議， 并在股東會(huì)休會(huì)期間代表股東對(duì)公司的重要經(jīng)營(yíng)做出決策，這個(gè)機(jī)構(gòu)就是 董事會(huì)，所以說(shuō)，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)。2、董事會(huì)是法定常設(shè)的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會(huì)作為公司的一個(gè)機(jī)構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會(huì)會(huì)議不是常開(kāi)的， 但作為機(jī)構(gòu)的董事會(huì)是常設(shè)的，即使董事會(huì)中有組成成員的改變，但董事 會(huì)作為公司的一個(gè)機(jī)構(gòu)是不受人員的變動(dòng)影響。3、董事會(huì)是集體執(zhí)行公司

11、事務(wù)的機(jī)關(guān)董事會(huì)的權(quán)利是董事會(huì)集體的權(quán)利，而不是某個(gè)董事的權(quán)利，任何個(gè) 人都不能以個(gè)人的名義行使董事會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)行使權(quán)利只能通過(guò)召開(kāi) 會(huì)議，通過(guò)肯定的表決方式形成董事會(huì)集體意思。4、董事會(huì)的表決制度是一人一票董事會(huì)在對(duì)公司的事項(xiàng)進(jìn)行決策時(shí)，全體董事都有權(quán)參與，按一人一票的方式進(jìn)行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。七、公司治理的理論基石一一企業(yè)理論企業(yè)理論是爭(zhēng)辯企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵(lì)制度。企業(yè) 理論的開(kāi)創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主羅納德科斯教授，后繼者主要包 括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關(guān)的理論包括交易費(fèi)用經(jīng) 濟(jì)學(xué)（創(chuàng)立者為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者

12、為Hart）、企業(yè)的 激勵(lì)理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企業(yè)理論。本節(jié)在爭(zhēng)辯企業(yè)理論時(shí)，著重以契約理論為重點(diǎn)進(jìn)行闡釋。契約理論 是近30年來(lái)快速進(jìn)展的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支之一，也由于如此，契約理論 始終處 于不停的整合過(guò)程之中。依據(jù)Brousseau&Glachant （2002）的 觀點(diǎn)，契約理 論應(yīng)包括：激勵(lì)理論、不完全契約理論和新制度交易本錢理論。Williamson （1991, 2002）指出，契約的經(jīng)濟(jì)學(xué)爭(zhēng)辯方法主 要包括公共選擇、產(chǎn) 權(quán)理論、代理理論與交易本錢理論四種。激勵(lì)理 論是在托付代理理論（完 全契約理論）基礎(chǔ)上進(jìn)展起來(lái)的，而布坎南 提出的用契約爭(zhēng)

13、辯公共財(cái)政的 公共選擇方法主要用來(lái)分析“公共秩 序（publicordering,Williamson, 2002） o契約 理論主要包括托付代理理論、不完全契約理論以及交易本錢理論三個(gè)理論 分支，這三個(gè)分支都是解釋公司治理的重要理論工具，它們之間不存在相 互取代的關(guān) 系，而是相互補(bǔ)充的關(guān)系。1、激勵(lì)理論在經(jīng)濟(jì)進(jìn)展的過(guò)程中，勞動(dòng)分工與交易的消滅帶來(lái)了激勵(lì)問(wèn)題。激勵(lì) 理論是行為科學(xué)中用于處理需要、動(dòng)機(jī)、目標(biāo)和行為四者之間關(guān) 系的核心 理論。行為科學(xué)認(rèn)為，人的動(dòng)機(jī)來(lái)自需要，由需要確定人們的行為目標(biāo)，激勵(lì)那么作用于人內(nèi)心活動(dòng)，激發(fā)、驅(qū)動(dòng)和強(qiáng)化人的行 為。激勵(lì)理論是業(yè)績(jī) 評(píng)價(jià)理論的重要依據(jù)，它說(shuō)明白為

14、什么業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)能夠促進(jìn)組織業(yè)績(jī)的提 高，以及什么樣的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)制才能夠促進(jìn)業(yè)績(jī)的提高。自從20世紀(jì)二三十年月以來(lái)，國(guó)外很多管理學(xué)家、心理學(xué)家和社會(huì) 學(xué)家結(jié)合現(xiàn)代管理的實(shí)踐，提出了很多激勵(lì)理論。這些理論依據(jù)形 成時(shí)間 及其所爭(zhēng)辯的側(cè)面不同，可分為行為主義激勵(lì)理論、認(rèn)知派激勵(lì)理論和綜 合型激勵(lì)理論三大類。第一類是行為主義激勵(lì)理論。20世紀(jì)20年月，美國(guó)風(fēng)行一種行為主義 的心理學(xué)理論，其創(chuàng)始人為華生。這個(gè)理論認(rèn)為，管理過(guò)程的實(shí)質(zhì)是激勵(lì)， 通過(guò)激勵(lì)手段，誘發(fā)人的行為。在“刺激一反響”這種理 論的指導(dǎo)下，激 勵(lì)者的任務(wù)就是去選擇一套適當(dāng)?shù)拇碳ぃ醇?lì)手段，以引起被激勵(lì)者相 應(yīng)的反響標(biāo)準(zhǔn)和定型的活動(dòng)。新行為

15、主義者斯金納在后來(lái)又提出了操作性 條件反射理論。這個(gè)理論認(rèn)為，激勵(lì)人的主要手段不能僅僅靠刺激變量， 還要考慮到中間變量，即人的主觀因素的存在。具體說(shuō)來(lái)，在激勵(lì)手段中 除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考慮到勞動(dòng)者的主觀因素的需要。依 據(jù)新行為主義理論，激勵(lì)手 段的內(nèi)容應(yīng)從社會(huì)心理觀點(diǎn)動(dòng)身，深化分析人 們的物質(zhì)需要和精神需 要 并使個(gè)體需要的滿足與組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)全都化新行為主義理論強(qiáng)調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且 也打 算于行為的結(jié)果。當(dāng)行為的結(jié)果有利于個(gè)人時(shí)，這種行為就會(huì)重復(fù)消滅而 起著強(qiáng)化激勵(lì)作用。假如行為的結(jié)果對(duì)個(gè)人不利，這一行為就會(huì)減弱或消 逝。所以在教育中運(yùn)用確定、表?yè)P(yáng)、獎(jiǎng)賞或

16、否認(rèn)、批評(píng)、懲辦等強(qiáng)化手段，可以對(duì)學(xué)習(xí)者的行為進(jìn)行定向把握或轉(zhuǎn)變，以引導(dǎo)到預(yù)期的最正確狀態(tài)。其次類是認(rèn)知派激勵(lì)理論。行為被簡(jiǎn)潔地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對(duì)客 觀刺 激的機(jī)械反響，這不符合人的心理活動(dòng)的客觀規(guī)律。對(duì)于人的行 為的發(fā)生 和進(jìn)展，要充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識(shí)、興 趣、價(jià)值和需要 等。因此，這些理論都著重爭(zhēng)辯人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動(dòng)人們的行為。認(rèn)知派激勵(lì)理論還強(qiáng)調(diào)，激勵(lì)的目的是要 把消極行為轉(zhuǎn)化為樂(lè)觀行為，以到達(dá)組織的預(yù)定目標(biāo)，取得更好的效益。 因此，在激勵(lì)過(guò)程中還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)爭(zhēng)辯如何改造和轉(zhuǎn)化人的行 為。屬于這一 類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這些理論認(rèn)

17、為 人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想生疏相互作用的結(jié)果。所以，只有轉(zhuǎn) 變外部環(huán)境刺激與轉(zhuǎn)變內(nèi)部思想生疏相結(jié)合，才能到達(dá)轉(zhuǎn)變?nèi)说男袨榈哪?的。第三類是綜合型激勵(lì)理論。行為主義激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)外在激勵(lì)的重要性 而認(rèn)知派激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)的是內(nèi)在激勵(lì)的重要性。綜合性激勵(lì)理論那么是這兩 類理論的綜合、概括和進(jìn)展，它為解決調(diào)動(dòng)人的樂(lè)觀性問(wèn)題指出了更為有 效的途徑。心理學(xué)家勒溫提出的場(chǎng)動(dòng)力理論是最早期 的綜合型激勵(lì)理論。 這個(gè)理論強(qiáng)調(diào)，對(duì)于人的行為進(jìn)展來(lái)說(shuō) 先是個(gè)人與環(huán)境相互作用的結(jié)果。 外界環(huán)境的刺激實(shí)際上只是一種導(dǎo)火線，而人的需要那么是一種內(nèi)部的驅(qū)動(dòng) 力，人的行為方向打算于內(nèi)部系統(tǒng)的需要的強(qiáng)度與外部引線之間的相

18、互關(guān) 系。假如內(nèi)部需要不猛烈，那么，再?gòu)?qiáng)的引線也沒(méi)有多大的意義。波特和 勞勒于1968年提出了新的綜合型激勵(lì)模式，將行為主義的外在激勵(lì)和認(rèn)知派的內(nèi)在激勵(lì)綜合起來(lái)。在這個(gè)模式中含有努力、績(jī)效、個(gè)體品質(zhì)與力量、 個(gè)體知覺(jué)、內(nèi)部激勵(lì)、外部激勵(lì)和滿足等變量。在這個(gè)模式中，波特與勞 勒把激勵(lì) 過(guò)程看成外部刺激、個(gè)體內(nèi)部條件、行為表現(xiàn)、行為結(jié)果相互作 用的統(tǒng)一過(guò)程。一般人都認(rèn)為，有了滿足才有績(jī)效。而他們那么強(qiáng)調(diào)，先有 績(jī)效才能獲得滿足，嘉獎(jiǎng)是以績(jī)效為前提的，人們對(duì)績(jī)效與嘉獎(jiǎng)的滿足程 度反過(guò)來(lái)又影響以后的激勵(lì)價(jià)值。人們對(duì)某一作業(yè)的努力程度，是由完成 該作業(yè)時(shí)所獲得的激勵(lì)價(jià)值和個(gè)人感到做出努力后可能獲得嘉獎(jiǎng)的

19、期望概 率所打算的。很明顯，對(duì)個(gè)體的激勵(lì)價(jià)值愈高，其期望概率愈高，那么他完 成作業(yè)的努力程度也愈大。同時(shí)，人們活動(dòng)的結(jié)果既依靠于個(gè)人的努力程 度，也依靠于個(gè)體的品質(zhì)、力量以及個(gè)體對(duì)自己工作作用的知覺(jué)。主要的激勵(lì)理論有三大類，分別為內(nèi)容型激勵(lì)理論、過(guò)程型激勵(lì) 理論 和行為修正型激勵(lì)理論。所謂內(nèi)容型激勵(lì)理論，是指針對(duì)激勵(lì)的緣由與起 激勵(lì)作用的因素的具體內(nèi)容進(jìn)行爭(zhēng)辯的理論。這種理論著眼于滿足人們需 要的內(nèi)容，即：人們需要什么就滿足什么，從而激起人 們的動(dòng)機(jī)。內(nèi)容型 激勵(lì)理論重點(diǎn)爭(zhēng)辯激發(fā)動(dòng)機(jī)的誘因，主要包括馬斯洛的“需要層次論、赫 茨伯格的“雙因素論”和麥克萊蘭的“成就 需要激勵(lì)理論”等。過(guò)程型激 勵(lì)

20、理論重點(diǎn)爭(zhēng)辯從動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生到采取行動(dòng)的心理過(guò)程，主要包括弗魯姆的 “期望理論”、海德的歸因理論和 亞當(dāng)斯的“公正理論”等。行為修正型 激勵(lì)理論重點(diǎn)爭(zhēng)辯激勵(lì)的目的（即改造、修正行為），主要包括斯金納的 強(qiáng)化理論和挫折理論等。2、不完全契約理論不完全契約理論，是由格羅斯曼和哈特、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立 的， 因而這一理論又被稱為GHM （格羅斯曼哈特莫爾）理論或GHM模型。 國(guó)內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論”或“不 完全契約理 論O由于該理論是基于如下分析框架：以合約的不完全性為爭(zhēng)辯起點(diǎn)，以 財(cái)產(chǎn)權(quán)或（剩余）把握權(quán)的最正確配置為爭(zhēng)辯目的。它是分析企業(yè)理論和公 司治理結(jié)構(gòu)中把握權(quán)的配置對(duì)激

21、勵(lì)與對(duì)信息獲得的影響的最重要的工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開(kāi)創(chuàng)的交易費(fèi)用理論，并對(duì)其 進(jìn)行了批判性進(jìn)展。其中，1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問(wèn)題，1990 年的模型進(jìn)展成為一個(gè)資產(chǎn)全部權(quán)一般模型。GHM模型與供 需曲線圖像 模型、薩繆爾森的重疊代模型、拉豐和梯假設(shè)的非對(duì)稱信息模型、戴蒙德和 迪布維格的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)五 大標(biāo)準(zhǔn)分析工具。在 企業(yè)理論、融資理論、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到了廣泛的 運(yùn)用。不過(guò)，GHM模型本身也在理論和實(shí)際兩方面受到很多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)及 批判。尤其是20世紀(jì)90年月末以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)信息化和學(xué)問(wèn)化的推 廣， “學(xué)問(wèn)經(jīng)濟(jì)”的來(lái)臨，

22、傳統(tǒng)的企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的 重要性得到增加，以新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本全部權(quán) 至上的主流企 業(yè)理論受到了新的考驗(yàn)。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本全部 權(quán)的重要性，這一觀點(diǎn)和規(guī)律自然也受到質(zhì)疑和批判。由于這一模型的特 殊地位和影響，加之對(duì)其存在不同的理解，對(duì)它進(jìn)行重新打量，并厘清其 淵源和進(jìn)展趨向，無(wú)疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。勞動(dòng)定員一覽表47十九、法人治理493、新制度交易本錢理論所謂交易本錢，就是在肯定的社會(huì)關(guān)系中，人們自愿交往、彼此 合作 達(dá)成交易所支付的本錢，也即人一人關(guān)系本錢。它與一般的生產(chǎn) 本錢（人 一自然界關(guān)系本錢）是對(duì)應(yīng)概念。從本質(zhì)上說(shuō)，有人類交往

23、 互換活動(dòng)，就 會(huì)有交易本錢，它是人類社會(huì)生活中一個(gè)不行分割的組成局部。它是用來(lái) 分析企業(yè)空間組織和對(duì)外直接投資的理論。交易本錢指產(chǎn)品或服務(wù)從一個(gè) 單位轉(zhuǎn)移到另一個(gè)單位過(guò)程中產(chǎn)生的全部本錢 和代價(jià)。一般認(rèn)為，市場(chǎng)不 完善會(huì)導(dǎo)致交易本錢上升，而這會(huì)使大公司傾向于采取垂直一體化的組織 方式和進(jìn)行海外直接投資。八、企業(yè)制度的演進(jìn)企業(yè)制度是指在肯定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，包括企業(yè) 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和進(jìn)展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動(dòng)準(zhǔn)那么。從企業(yè)制度的進(jìn)展歷史看，經(jīng)受了兩個(gè)進(jìn)展時(shí)期一一古典企業(yè)制度時(shí) 期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè) 為代表的?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制

24、企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還 要悠 久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點(diǎn)：一是企業(yè)歸業(yè)主全部，企業(yè)剩余歸業(yè)主全 部，業(yè)主自己把握企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營(yíng)所得。二是 業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債擔(dān)當(dāng)無(wú)限責(zé)任，個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在確定的界限， 企業(yè)盈利時(shí)是如此，企業(yè)虧損時(shí)也是如此，當(dāng)企業(yè)消滅資不抵債時(shí)，業(yè)主 要用其全部資產(chǎn)來(lái)抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)是規(guī)模小，資金籌集困難，因 業(yè)主擔(dān)當(dāng)無(wú)限責(zé)任所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點(diǎn)，使業(yè)主制企業(yè)漸漸被合伙制 企業(yè) 所取代。合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或多個(gè)出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征 上， 它與業(yè)主制企業(yè)并

25、無(wú)本質(zhì)的區(qū)分。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資 人共同全 部，共同管理，并共享企業(yè)盈余或虧損，對(duì)企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)無(wú) 限責(zé)任。與業(yè) 主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)是擴(kuò)大了資金來(lái)源，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 其缺點(diǎn)是合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)無(wú)限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙人的退出或死 亡會(huì)影響企業(yè)的生存和壽命。由于上述缺點(diǎn)，合伙制企業(yè)漸漸被現(xiàn)代意義 上的公司制企業(yè)所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)的進(jìn)步，不斷自我 完善 的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng) 辦者和企 業(yè)家在資本的供應(yīng)上擺脫了對(duì)個(gè)人財(cái)寶、銀行和金融機(jī)構(gòu)的 依靠。在最簡(jiǎn) 潔的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管

26、理者、 雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，股份公司 具有三個(gè)重要特點(diǎn)：一是 股份公司是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式 的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上 講，它有一個(gè)永續(xù)的生命；二是股份可 以自由地轉(zhuǎn)讓；三是出資人擔(dān)當(dāng)有 限責(zé)任?，F(xiàn)代公司的維形可以追溯到大約14、15世紀(jì)，在歐洲國(guó)家開(kāi)頭出現(xiàn)了 一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金托付給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按事先 的商定進(jìn)行安排。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，托付人只擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航 海事業(yè)的富強(qiáng)和地理大覺(jué)察的完成 迎來(lái)了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國(guó)成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè) 典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候英國(guó)已經(jīng)確

27、立了公司的獨(dú)立法人地位。 公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形 式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè) 組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎(chǔ)上進(jìn)展起來(lái)的一種全新的企業(yè)制度 形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī) 模擴(kuò)張的便利性二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性。由于股東擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任， 而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對(duì)投資者特殊有吸引力；三是公司的穩(wěn)定性。 由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn) 定的、連續(xù)不斷的生命，只要 公司經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與進(jìn)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)進(jìn)展，尤其市場(chǎng)效 率的 提高有著格外樂(lè)觀的意義。它在很大程

28、度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng) 濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其進(jìn)展過(guò)程中，不僅 受到來(lái)自財(cái)力 缺乏方面的限制，這種限制包括無(wú)力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì) 活動(dòng)，也包括擔(dān)當(dāng) 高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)。而且，古典企業(yè)的進(jìn)展，更受 到其“自然人”特性的 制約，雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族 世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù) 存在和長(zhǎng)期進(jìn)展的問(wèn)題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò) 大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的簡(jiǎn)單化， 越來(lái)越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使眾多零星小 額資本得以不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的 行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)進(jìn)展 的資金問(wèn)題；其次，以法人身份消滅的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自 然人”問(wèn)題的困擾；最 后，專

29、業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的加入，適應(yīng)了變化和簡(jiǎn)單化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。九、公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對(duì)公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要 件之 一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。依據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不 同而異，具體而言，有限責(zé)任公司與股份不同，發(fā)起設(shè) 立的股份 與募集設(shè)立的股份也不同。當(dāng)然 無(wú)論是上述何種情形， 發(fā)起設(shè)立公司的投資者都是制定公司章程的重要主體。在我國(guó)，公司章程是要式文件，必需采用書(shū)面形式。有的國(guó)家公司章 程不僅要采用書(shū)面形式，而且還應(yīng)當(dāng)辦理公證登記等手續(xù)，我國(guó)沒(méi)有類似 的強(qiáng)行性要求。1、有限責(zé)任公司章程的制定依據(jù)公司法第

30、19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制 定公司章程；第65條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī) 構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會(huì)制 訂，報(bào)國(guó)家授權(quán) 投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)?？梢?jiàn)，國(guó)有獨(dú) 資公司章程制定主體 有兩類：第一類是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門；其次類那么是 國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)。不過(guò)，這兩類主體 的權(quán)限并不完全相同。2、股份章程的制定公司法第73條規(guī)定，設(shè)立股份，發(fā)起人制訂公司章程， 并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。這是針對(duì)股份的一般要求。由于股份有限公 司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過(guò)程并 不完全全都。 發(fā)起設(shè)立的股份。對(duì)于發(fā)起

31、設(shè)立的股份，在公司 成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人投資者并沒(méi)有社會(huì)化。 因此，發(fā)起設(shè)立的股份仍舊具有封閉性的特點(diǎn)。發(fā)起人所制訂的 章程反映了公司設(shè)立時(shí)的全部投資者的意志。依據(jù)公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份的，發(fā)起 人 交付全部出資后，應(yīng)中選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記 機(jī)關(guān)報(bào) 送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 募集設(shè)立的股份。對(duì)于募集設(shè)立的股份，在公司 成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認(rèn)股人，公 司的股東已經(jīng)社會(huì)化，因此，募集設(shè)立的股份屬開(kāi) 放式的公眾性 公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不肯定能夠反映公司設(shè)立全部投資 者，特

32、殊是認(rèn)股人的意志。因此，在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立 登記之前，必需召開(kāi)創(chuàng) 立大會(huì)，對(duì)公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進(jìn)行審議。依據(jù)公司法 第92條第2款規(guī)定，由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，其職權(quán)之一就是通過(guò)公司章程。只有經(jīng)過(guò)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)的章 程，才 能反映公司設(shè)立階段的全部投資者的意志?？梢?jiàn)，對(duì)于這類公司，其章程 的制定過(guò)程比擬簡(jiǎn)單，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。（二）公司章程的修改為了更好地適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，需要適時(shí)地修改章程的內(nèi)容。在不 違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕 對(duì)必要記 載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容。公司法規(guī)定 了修改公司章程的規(guī)章。修改公司

33、章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。在大陸法系國(guó)家， 例如德國(guó)、法國(guó)、日本、意大利等國(guó)家，修改公司章程的權(quán)限屬 于公司股 東會(huì)。我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份章程的修改， 分別屬于股東會(huì)和股東大會(huì)的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特殊決議為之。公司章程的修改涉及公司組 織 及活動(dòng)的根本規(guī)章的變更，對(duì)公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其 他不同 主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特殊決議事項(xiàng)， 從而提高了通過(guò)章程修改所需表決權(quán)的比例。止匕外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保 證章程內(nèi)容合法和相對(duì)穩(wěn)定。我國(guó)公司法第27條、第82條第2款、 第94條均規(guī)定了公司章程是申請(qǐng)

34、設(shè)立登記必需報(bào)送的文件之一。因此， 公司章程經(jīng)修轉(zhuǎn)變更內(nèi)容之后，也必需辦理相應(yīng)的變更登 記；否那么，不得 以其變更對(duì)抗第三人，這是章程變更的效力。十、公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設(shè)立及組織所必備事項(xiàng)預(yù)先規(guī)定在公司法之中，成為公 司章程的準(zhǔn)據(jù)，并由公司章程予以針對(duì)性地細(xì)化和做出具體規(guī) 定。公司法關(guān)于公司章程記載事項(xiàng)的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為確定必要記載事 項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)、任意記載事項(xiàng)。1、確定必要記載事項(xiàng)所謂確定必要記載事項(xiàng)是指公司法規(guī)定的公司章程必需記載的事項(xiàng), 公司法有關(guān)公司章程確定必要記載事項(xiàng)的規(guī)定屬于強(qiáng)行性規(guī) 范。從法理角 度講，假設(shè)不記載或者記載違法，那

35、么章程無(wú)效。而章程無(wú)效的法律后果之一 就是公司設(shè)立無(wú)效。確定必要記載事項(xiàng)一般都是與 公司設(shè)立或組織活動(dòng)有 重大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項(xiàng)，例如公司的名稱和 住宅、公司的經(jīng)營(yíng)范圍、公 司的資本數(shù)額，公司機(jī)構(gòu)、公司的代表人 等。2、相對(duì)必要記載事項(xiàng)所謂相對(duì)必要記載事項(xiàng)，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不 記載 于公司章程的事項(xiàng)。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對(duì)必要記載事項(xiàng) 的法律規(guī) 范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項(xiàng)記載與否，都不影響公司章程的效 力。事項(xiàng)一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當(dāng) 然，沒(méi)有記載于公司 章程的事項(xiàng)不生效。3、任意記載事項(xiàng)所謂任意記載事項(xiàng)，是指在公司法規(guī)定確實(shí)定必要記載事項(xiàng)及相 對(duì)必

36、要記載事項(xiàng)之外，在不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)定和社會(huì)公共利益的 前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事 項(xiàng)。任意記載事項(xiàng)的規(guī)定充分地表達(dá)了對(duì)公司自主經(jīng)營(yíng)的敬重。（二）我國(guó)公司章程的記載事項(xiàng)1、我國(guó)公司法的規(guī)定我國(guó)公司法第22條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事 項(xiàng)（一） 公司名稱和住宅：（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股 東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章；（九）公司的法定代 表人；（十）公司的解散事由與清算方法：（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的 其他事項(xiàng)。我國(guó)公

37、司法第79條規(guī)定了股份章程應(yīng)當(dāng)載明的事 項(xiàng)（一） 公司名稱和住宅；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公 司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五）發(fā)起人的 姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu) 的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董 事會(huì)的組成、職權(quán)、任期 和議事規(guī)章；（A）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)章；（十）公司利潤(rùn)安排方法； （十一）公司的解散事由與清算方法；（十二）公司的通知和 公告方法； （十三）股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護(hù)證券市場(chǎng)的健康進(jìn)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運(yùn)作的實(shí)際需 要， 1997年12月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了上市公司章程指引

38、（以下簡(jiǎn)稱為 指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應(yīng)股份有限 公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公 司的行為，國(guó)務(wù)院證券委、國(guó)家體改委1994年8月27日制定了到境外 上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應(yīng)當(dāng)依 據(jù)這兩個(gè)規(guī)范性文件制定公司章程。十一、公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、 公司管理和政府管制等眾多爭(zhēng)辯領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法 學(xué)和社會(huì)學(xué)等多個(gè)學(xué)科。本書(shū)主要從公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度 去闡述公司治理所爭(zhēng)辯的范圍。（一）公司外部制度或機(jī)制的角度公司治理

39、主要爭(zhēng)辯公司外部制度及機(jī)制的相關(guān)問(wèn)題。外部的制度 或機(jī) 制是指，由證券市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、公司把握權(quán)市場(chǎng)、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資 者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。比方公司信息披露對(duì)公司治理 的意 義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機(jī)制的角度依據(jù)對(duì)公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過(guò)一整套包 括正式或非正式的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司董事會(huì)、股東與經(jīng)理層等之間的利益 關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面 利益的一種制 度支配。其內(nèi)部制度或機(jī)制是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu) 成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力安排及其

40、相互制衡機(jī)制。這也是從微觀層面來(lái)考 慮和爭(zhēng)辯公司治理的。比方，公司董事會(huì)爭(zhēng)辯 怎樣去激勵(lì)和約束經(jīng)理層， 使之沿著董事會(huì)的想法去工作；怎樣通過(guò) 公司的業(yè)績(jī)留住股東，從而吸引 更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度來(lái)爭(zhēng)辯公司治理 外， 還可以從其他的角度來(lái)爭(zhēng)辯公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律 等因素的影響，在不同的經(jīng)濟(jì)體制之下有著不同的模式。所 有的公司治理 制度或機(jī)制最終還是要符合當(dāng)?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國(guó)家 的相關(guān)法律，適應(yīng) 當(dāng)?shù)丨h(huán)境，一味地仿照和照搬都不行能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說(shuō)公司治理學(xué)是一門探究公司治理實(shí) 踐中 具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的

41、科學(xué)。十二、公司治理的意義公司治理源自于西方興旺國(guó)家，尤其是源自于美國(guó)公司制的進(jìn)展 進(jìn) 程。西方興旺國(guó)家?guī)缀跞颊J(rèn)為，良好的公司治理機(jī)構(gòu)是公司競(jìng)爭(zhēng)力的源 泉和經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期增長(zhǎng)的基本條件。自1911年泰勒出版科學(xué)管理原理一書(shū)以來(lái)，圍圍著管理的基本 理論，逐步形成了財(cái)務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營(yíng)銷管理學(xué)、人力資 源管理 學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來(lái)形成的新興學(xué)科，在管理學(xué)科泓域/變頻驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品公司董事會(huì)中處于什么樣的地位，是一個(gè)需要明確的問(wèn)題。從得到國(guó)際社會(huì)普遍認(rèn)可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準(zhǔn)那么中 不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森指出：“對(duì)世界 經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健

42、全的國(guó)家治理一樣重要?！惫局卫韱?wèn)題之所以如此重要，根本緣由在于良好的公司治理是 現(xiàn)代 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和證券市場(chǎng)健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個(gè)方 面：1、良好的公司治理有利于改善公司績(jī)效公司治理與公司績(jī)效之間的關(guān)系始終是公司治理爭(zhēng)辯中的一個(gè)備 受爭(zhēng) 議的課題，實(shí)證爭(zhēng)辯并未得出全都的結(jié)論。通常，公司績(jī)效與公司治理是 緊密相關(guān)的，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有 效的方式進(jìn)行投資，供應(yīng)市場(chǎng)最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時(shí)又能提供最高回 報(bào)率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，激勵(lì)經(jīng) 營(yíng)者對(duì)稀缺資源進(jìn)行最有效的配置，從而有利于實(shí)現(xiàn)公司和股

43、東的目標(biāo)； 最終，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營(yíng)層應(yīng)對(duì)變化和危機(jī)的力量。2、良好的公司治理有利于提高投資者信任度由于資本市場(chǎng)的國(guó)際化，本國(guó)企業(yè)可以到國(guó)外去融資，但是一國(guó)能否 吸引長(zhǎng)期的有“急躁的國(guó)際投資者，在很大程度上取決于該國(guó)的公司治 理是否能夠讓投資者信任和接受。即使該國(guó)的公司并不是依賴于外國(guó)資 本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)那么，也能夠增加國(guó)內(nèi)投資者對(duì) 投資該公司的信 念，從而降低融資本錢，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來(lái)源。投資者對(duì)公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯 錫公司的一項(xiàng)問(wèn)卷調(diào)查結(jié)果中表達(dá)出來(lái)。2000年，麥肯錫發(fā)布了 一份投資 者調(diào)查報(bào)告，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡

44、量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。 這項(xiàng)調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。調(diào)查說(shuō)明， 3/4的投資者認(rèn)為他們?cè)谶x擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)（特殊是董事會(huì) 的結(jié)構(gòu)）和績(jī)效與該公司的財(cái)務(wù)績(jī)效和指標(biāo)至 少一樣重要。大多數(shù)投資者 反映在他們作投資決策時(shí)，公司的治理情況是他們考慮的重要因素?？梢?jiàn)， 良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報(bào)越高，企 業(yè)的融資力量越強(qiáng)。3、良好的公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的投資要求近年來(lái)，機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)展快速。相應(yīng)的，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)股票市場(chǎng)的影 響也不斷加強(qiáng) 近期的調(diào)查爭(zhēng)辯說(shuō)明，世界上20個(gè)流淌性最好的股票市場(chǎng) 由不到100家的大型非銀行金融機(jī)構(gòu)（主要是養(yǎng)

45、老基金和保險(xiǎn)公司）把握 了其中的20%,機(jī)構(gòu)投資的快速增長(zhǎng)，使得公司治理中來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者的壓 力漸漸增加。4、良好的公司治理是進(jìn)展中國(guó)家和新興市場(chǎng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)改革的要求從1980年起，國(guó)際資本流淌大幅度增長(zhǎng)，并且這些資本流淌越來(lái)越多 地采取股權(quán)的形式。爭(zhēng)辯說(shuō)明，1998年的金融危機(jī)使得人們開(kāi)頭 生疏到日 本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場(chǎng)國(guó)家的公司治理正處于危急境地。股權(quán)過(guò)于集中、缺乏對(duì)投資者的保護(hù)，以及缺乏對(duì)資本市場(chǎng)的有效監(jiān)管，加 之原有的“裙帶資本主義”，導(dǎo)致了投資者對(duì)于這 些國(guó)家金融體系信息的 崩潰。很多企業(yè)贏利力量低下，財(cái)務(wù)信息不透 明，企業(yè)的負(fù)債水平往往超 過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告的披露信息。那些公司治

46、理標(biāo) 準(zhǔn)最低的國(guó)家一尤其是在對(duì)小股 東的保護(hù)方面一一貨幣貶值和股市衰 落也最為嚴(yán)峻。經(jīng)受了金融危機(jī)后， 西方銀行開(kāi)頭要求進(jìn)展中國(guó)家政 府、當(dāng)?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的 把握和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必需對(duì)公司治理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性改革。這些對(duì) 公司治理改革的要求主要集中在以下三個(gè)方面：一是通過(guò)更加嚴(yán)峻的法律 和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來(lái)削減欺詐和腐??；二是賜予西方會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么 的更為具體的財(cái)務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時(shí)更為獨(dú)立的董事會(huì) 來(lái)保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益 同時(shí)發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立審計(jì)師的作用。十三、董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對(duì)股東來(lái)說(shuō)任 何持 有公司

47、股份的人都是公司的股東。董事是由股東會(huì)或者職工民主選舉產(chǎn)生 的，中選為董事后就成為董事會(huì)成員，就要參與公司的經(jīng)營(yíng) 決策，所以董 事對(duì)公司的進(jìn)展具有重要的作用，各國(guó)公司法對(duì)董事任 職資格均做出了肯 定限制。我國(guó)公司法第147條規(guī)定，有以下情形之一的，不得擔(dān)當(dāng)公 司的 董事：（1）無(wú)民事行為力量或者限制民事行為力量;（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義 市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利， 執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)當(dāng)破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公 司 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起 未逾三 年；

48、（4）擔(dān)當(dāng)因違法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代 表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 未逾三 年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的， 該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間消滅上述情形之一的，公司 應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。十四、董事及其類別（一）董事董事就是董事會(huì)的成員，是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的。由于公司并 無(wú)實(shí) 際的形態(tài)其事務(wù)必需由某些具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理 這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力氣 對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)， 對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。不僅自然人可以擔(dān)當(dāng)公司董事，法人

49、也可以 擔(dān)當(dāng)公司董事。但是在法人擔(dān)當(dāng)公司董事時(shí)，需要指定一名符合條件的自 然人作為其法定代表，即為董事長(zhǎng)。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對(duì)日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) 與重 大事項(xiàng)的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；出席董事會(huì)和股東大會(huì)并對(duì)決議事項(xiàng)投票 表示贊成或反對(duì)的權(quán)利；在特殊狀況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公 司向政府主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新 股，發(fā)行公司債券， 變更、合并以及解散等各項(xiàng)登記的權(quán)利；依照公司章程獵取酬勞津貼的 權(quán)利。董事具有以下義務(wù)：謹(jǐn)慎和忠實(shí)義務(wù)。董事應(yīng)具有謹(jǐn)慎和和善 的品 質(zhì)，能夠盡最大努力來(lái)履行自己的義務(wù)，并必需能夠保守本公司的商業(yè)隱 秘，假如這方面消滅失職行為必需擔(dān)當(dāng)責(zé)任

50、。對(duì)公司擔(dān)當(dāng) 不得逾越權(quán)限 的義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任，董事會(huì)的決議違反法律、行 政法規(guī)或者公司章程，致使公司患病嚴(yán)峻損失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司 負(fù)賠償責(zé)任。競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營(yíng) 或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公 司同類的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（二）董事的類別依據(jù)董事的來(lái)源和獨(dú)立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董 事。 內(nèi)部董事是相對(duì)于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是 本企業(yè)的 職工或管理人員。而在外部董事當(dāng)中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種 關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的董事，所以外部董 事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般

51、指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實(shí)體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企 業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公 司的董事。出 席董事會(huì)是內(nèi)部董事的義務(wù)，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi) 部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們?cè)诠局卫斫Y(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨(dú)立非執(zhí)行董事，指與本公司或管 理層有著個(gè)人關(guān)系的或者經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行 董事的家庭成員、代表公司的律師、長(zhǎng)期的詢問(wèn)顧問(wèn)、與公司具有親密的 融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來(lái)自與本公司發(fā)生真實(shí)商業(yè)交 易的公司的人。灰色董事可能由代

52、表董事、專家董事等構(gòu)成，目前這種由 非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會(huì)是我國(guó)上市公司董事會(huì)組成的一種主要表現(xiàn)形 式，但是這種形式的董事會(huì)的監(jiān)督作用依然有限，對(duì)它所發(fā)揮的作用仍需 做出鑒別。3、獨(dú)立董事獨(dú)立董事又稱獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指獨(dú)立于管理層，與公司沒(méi)有 任何 可能嚴(yán)峻影響其做出獨(dú)立推斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨(dú)立非執(zhí) 行董事（即獨(dú)立董事）和非獨(dú)立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨(dú)立董事的 獨(dú)立性一般表達(dá)在三個(gè)方面：與公司不存在任何 雇傭關(guān)系；與公司不 存在任何交易關(guān)系；與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。十五、工程風(fēng)險(xiǎn)分析政策風(fēng)險(xiǎn)本工程符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。工程實(shí)施后，可以向市場(chǎng)供應(yīng)需要的 相關(guān) 系列產(chǎn)品，同

53、時(shí)穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加就業(yè)崗位，保障社會(huì)和諧，符 合國(guó)家進(jìn)展和諧社會(huì)的要求。依據(jù)市場(chǎng)調(diào)研分析 該系列產(chǎn)品市場(chǎng)空間大， 需求旺盛，競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)，同時(shí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險(xiǎn)很小。（二） 社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)本工程選址地勢(shì)平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該 工程 的抱負(fù)地段。周邊無(wú)任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱 區(qū)。因此，分析該工程社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)小。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)因素在工程的全壽命周期內(nèi)長(zhǎng)期存在，影響頻率高，交叉作 用多 見(jiàn)，緣由較為簡(jiǎn)單。主要有合同風(fēng)險(xiǎn)（如合同履約與變更問(wèn)題，爭(zhēng)議與索 賠，合同的條款確定等）、建設(shè)本錢風(fēng)險(xiǎn)（包括涉及到工程的建設(shè)本錢的 融資問(wèn)題、財(cái)務(wù)問(wèn)題、利率

54、與匯率波動(dòng)、通貨膨脹和物 價(jià)波動(dòng)問(wèn)題等）、 工程的竣工風(fēng)險(xiǎn)（主要是指工程的進(jìn)度方案和竣工 址間的不確定性）、稅 收政策的風(fēng)險(xiǎn)（指工程在建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期內(nèi)負(fù) 擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化 的不確定性）。而對(duì)于以上各種風(fēng)險(xiǎn)，除非不行抗力的緣由造成外，大局部風(fēng)險(xiǎn) 是人 為可控的，如合同風(fēng)險(xiǎn)、工程竣工風(fēng)險(xiǎn)等通常在執(zhí)行過(guò)程中通過(guò) 嚴(yán)格的程 序化把握，其風(fēng)險(xiǎn)是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險(xiǎn)分析如下：1、稅收風(fēng)險(xiǎn)：目前及將來(lái)幾年，由于國(guó)家采用的是刺激消費(fèi)，造福民生的宏觀政策， 稅收應(yīng)是越來(lái)越寬松的，因此，本工程不存在稅收風(fēng)險(xiǎn)。2、利率匯率風(fēng)險(xiǎn)、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)和物價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：目前世界金融危機(jī)已涉及全球，原材料、產(chǎn)

55、品的價(jià)格波動(dòng)會(huì)產(chǎn)生 肯定的影響。這些風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本工程而言，是可以接受的。3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：就工程財(cái)務(wù)的評(píng)價(jià)報(bào)告可以看出，本工程的靜態(tài)與動(dòng)態(tài)盈利力量 超過(guò)了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)結(jié)果是良好的。技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)本工程涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù) 生產(chǎn)工藝、檢測(cè)技術(shù)成熟， 原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫存、易控，產(chǎn)品質(zhì)量 穩(wěn)定。本項(xiàng) 目的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)較小。管理風(fēng)險(xiǎn)工程由于管理緣由而產(chǎn)生的平安、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果 損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不 健全或是 因疏于對(duì)人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險(xiǎn)和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。十六、工程風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策（一）加強(qiáng)工程建設(shè)及運(yùn)營(yíng)管理本工程的建設(shè)采用招

56、標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的 同時(shí)，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購(gòu)本錢。工程建設(shè)依據(jù)國(guó)家有 關(guān)規(guī)定， 招標(biāo)選擇工程監(jiān)理，確保工程的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低 工程造價(jià)。建 成投入運(yùn)營(yíng)后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)本錢，構(gòu)成較大的價(jià)格變動(dòng)空間，以增 加企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力量。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國(guó)家鼓舞和支持行業(yè)開(kāi)展的 大好機(jī)遇，樂(lè)觀爭(zhēng)取政府資金的支持和吸取社會(huì)其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險(xiǎn)。（三）政策風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策為應(yīng)對(duì)所得稅優(yōu)待、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，公司一方面應(yīng)抓住時(shí)機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要

57、留意 把握本錢 和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。（四）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策1、加強(qiáng)市場(chǎng)開(kāi)拓。加強(qiáng)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，建立有效的市場(chǎng)開(kāi)拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣揚(yáng)和市場(chǎng)開(kāi)拓措施，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，降低產(chǎn)品本錢， 以高質(zhì)量和低本錢占據(jù)市場(chǎng)。通過(guò)以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場(chǎng)份額，抵擋市 場(chǎng)變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。2、加大產(chǎn)品宣揚(yáng)力度，創(chuàng)新?tīng)I(yíng)銷手段和方式，開(kāi)拓新興市場(chǎng)，建立獨(dú)立、主動(dòng)、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素養(yǎng)的銷售隊(duì) 伍。企業(yè) 方案通過(guò)產(chǎn)品宣揚(yáng)、博覽會(huì)、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣 傳、呈現(xiàn)公司 產(chǎn)品，吸引客戶推動(dòng)產(chǎn)品銷售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)因素的 影響。（五）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策公司將加大對(duì)技術(shù)研發(fā)高投入。工程運(yùn)營(yíng)過(guò)

58、程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素養(yǎng) 的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，供應(yīng)先進(jìn)的研發(fā)條 件，加強(qiáng)產(chǎn) 學(xué)研合作和國(guó)內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)溝通，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開(kāi)發(fā) 把握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、進(jìn)展新產(chǎn)品，留意自主創(chuàng) 新和自主學(xué)問(wèn)產(chǎn)權(quán)管 理，不斷增加公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，以化解各種技 術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和將來(lái)技術(shù)壁壘的 沖擊。（六）資金風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析實(shí)現(xiàn)“十三五”時(shí)期的進(jìn)展目標(biāo)，必需全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享、轉(zhuǎn)型、領(lǐng)先、特色”的進(jìn)展理念。機(jī)遇千載難 逢，任務(wù) 照舊困難。只要全市上下精誠(chéng)團(tuán)結(jié)、拼搏實(shí)干、開(kāi)拓創(chuàng)新、奮力進(jìn)取，就 肯定能夠把握住機(jī)遇乘勢(shì)而上，就肯定能夠加快實(shí)現(xiàn)全面提檔進(jìn)位、領(lǐng)先 綠色崛起

59、。二、行業(yè)上下游狀況電機(jī)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游是硅鋼片、漆包線、鋁錠、圓鋼等原材料供 應(yīng)商 以及軸承、鑄件等配件供應(yīng)商，鋼、銅、鋁等大宗商品有著成熟的交易機(jī) 制和價(jià)格體系。上游金屬材料等原材料價(jià)格的波動(dòng)會(huì)對(duì)行業(yè)的業(yè)績(jī)產(chǎn)生肯 定影響。價(jià)格隨市場(chǎng)需求的起伏波動(dòng)較大。在經(jīng)濟(jì)上升周期中，上述主要 原材料價(jià)格的上漲將給電機(jī)的生產(chǎn)帶來(lái)較大的本錢壓力，并占用企業(yè)較多 的流淌資金。我國(guó)是鋼材、銅鋁材及相應(yīng)結(jié)構(gòu) 配件的生產(chǎn)大國(guó)，有著完整 的工業(yè)生產(chǎn)體系，市場(chǎng)供應(yīng)充分，原材料 短缺風(fēng)險(xiǎn)較低。變頻驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品上 游主要為晶體管及IGBT模塊、電容、結(jié)構(gòu)件、飯金件、處理器及存儲(chǔ)器、 PCB、傳感器、電阻、編碼器、開(kāi)關(guān)等基礎(chǔ)材料和

60、電子元器件，市場(chǎng)供應(yīng)充 分，主要配件國(guó)產(chǎn)化程度非 常高，數(shù)量相對(duì)較多，配套力量較強(qiáng)，可供選 擇范圍廣泛。電機(jī)及變頻驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品作為重要的通用設(shè)備廣泛應(yīng)用于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的 各個(gè) 領(lǐng)域，涵蓋的領(lǐng)域包括電力冶金、石油化工、煤炭礦山、建材、紡織化纖、 印刷包裝、智能裝備、汽車制造等多種行業(yè)。親密關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。簽訂產(chǎn)品外銷 合同時(shí)盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對(duì)穩(wěn)定的外幣作為 支付貨幣。十七、進(jìn)展規(guī)劃分析（一）公司進(jìn)展規(guī)劃依據(jù)公司的進(jìn)展規(guī)劃，將來(lái)幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員 規(guī)模、資金運(yùn)用規(guī)模都將有較大幅度的增長(zhǎng)。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速進(jìn)展， 公司的管理水平將面臨