國內(nèi)企業(yè)并購案例

1、國內(nèi)企業(yè)并購案例分析市0842陳玉亭 蔡 卉陳 星 章維紅趙娟娟 李 嫚1并 購 的 實 質(zhì) 并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。 企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。2并 購 動 機(jī) 產(chǎn)生并購行為最基本的動機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。 尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。36大 動 因分析：1.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用； 2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位 ；3.取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力 ；4.實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤 ；5.為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，為取

2、得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等源 ；6.通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險 。4并 購 的 重 點并購屬于一項重大的戰(zhàn)略性投資事宜，相應(yīng)也就要求總部必須將力量集中于其中的具有戰(zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面。基于總部管理角度，在整個購并過程中，最為關(guān)鍵的包括四個方面：一是購并目標(biāo)的規(guī)劃；二是目標(biāo)公司的搜尋與抉擇；三是購并資金的融通；四是購并后的一體化整合。5并購交易的下列風(fēng)險：（一）并購交易違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟(jì)損失和信譽(yù)損失。（二）并購交易未經(jīng)適當(dāng)審核或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導(dǎo)致?lián)p失。（三）審慎性調(diào)查不全面、不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略

3、失敗或者股東權(quán)益遭受損失。（四）并購交易合同協(xié)議未恰當(dāng)履行或監(jiān)控不當(dāng)，可能導(dǎo)致違約損失。（五）并購交易財務(wù)處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致財務(wù)報告信息失真。6 企業(yè)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對下列關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：（一）職責(zé)分工、權(quán)限范圍和審批程序應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范，機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，并購交易應(yīng)當(dāng)歸口管理。（二）并購前期準(zhǔn)備應(yīng)當(dāng)充分合理，并購意向書和項目草案的編制應(yīng)當(dāng)規(guī)范并適當(dāng)保存。（三）并購交易審慎性調(diào)查應(yīng)當(dāng)規(guī)范，調(diào)查內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分，調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，合同協(xié)議的簽訂應(yīng)有充分依據(jù)。（四）并購交易的會計處理應(yīng)當(dāng)符合國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，合并成本的分配應(yīng)當(dāng)科學(xué)準(zhǔn)確。7國美并購永樂時間：2006年7月25日并購模式：國美

4、閃電般并購永樂，雙方2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達(dá)52.68億港元。促使永樂投入國美懷抱的是永樂與摩根士丹利簽訂的對賭協(xié)議。 8國美電器有限公司國美電器有限公司成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)。隸屬于北京鵬潤投資集團(tuán)。目前，國美電器已發(fā)展成全國最大的家電零售連鎖企業(yè)之一，在北京、天津、上海、成都、重慶、鄭州、西安、沈陽、濟(jì)南、青島、廣州、深圳、武漢、杭州及河北省、山西省、浙江省、吉林省、江蘇省擁有90余家大型連鎖商城，

5、5000多名員工，年銷售能力達(dá)100多億元，成為長虹、TCL、康佳、廈華、海信、東芝、索尼、松下、LG、飛利浦、夏普、三洋等眾多廠家在中國的最大經(jīng)銷商。 9永樂電器簡介 創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)，2004年底成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資，公司躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。永樂家電經(jīng)歷了九年家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，從成立初年銷售額只有1000萬，到2004年實現(xiàn)銷售近百億元，銷售產(chǎn)品達(dá)數(shù)萬多種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地?fù)碛屑译娺B鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)

6、績，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領(lǐng)頭羊之一?！坝罉贰逼放茦s獲中國商業(yè)名牌稱號，公司服務(wù)體系通過ISO9001：2000全球質(zhì)量體系（SGS）的認(rèn)證，公司入選2004、2005中國企業(yè)500強(qiáng)。公司于2005年10月在香港主板實現(xiàn)成功上市，在未來35年里，永樂將發(fā)展成為以家電連鎖為主業(yè)的大型商業(yè)集團(tuán)公司。10三大品牌共同運(yùn)作新國美集團(tuán)將擁有國美、永樂、鵬潤電器三個家電連鎖品牌。黃光裕說，國美永樂合并之后，國美集團(tuán)員工接近20萬，家電連鎖門店達(dá)到900家。陳曉在接下來的發(fā)言中表示，新集團(tuán)將在今年年底完成最后整合，將三品牌納入新集團(tuán)的統(tǒng)一管理架構(gòu)。在新集團(tuán)統(tǒng)一發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略下，將按照統(tǒng)一企業(yè)戰(zhàn)略思想、統(tǒng)一企

7、業(yè)文化、統(tǒng)一集團(tuán)采購、統(tǒng)一門店選址、統(tǒng)一物流倉儲、統(tǒng)一資金管理、統(tǒng)一信息管理、統(tǒng)一制度管理的八大統(tǒng)一原則，實現(xiàn)資源共享，并在經(jīng)營層面，實現(xiàn)門店形象、目標(biāo)消費(fèi)者、經(jīng)營策略等的差異化，提升多品牌的核心競爭力。112006年國美永樂合并進(jìn)程時間表7月25日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告，國美電器（HK.0493）與中國永樂（HK.0503）正式啟動合并；9月18日，國美電器召開股東特別大會，出席股東全票通過了并購中國永樂權(quán)益議案；10月17日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告，國美電器并購中國永樂已得到超過90%的永樂股東接納；122006年國美永樂合并進(jìn)程時間表續(xù)10月27日，國家商務(wù)部召開國美永樂合并案聽證會；11月1

8、日，國美永樂合并滿足所有先決條件，合并成功完成；11月16日，中國永樂股票停牌，并預(yù)計于2007年元月底在香港聯(lián)交所下市；11月22日，國美永樂合并成功慶典峰會在北京隆重舉行。13國美電器（0493.HK）在7月19日晚間已經(jīng)與中國永樂達(dá)成協(xié)議，以現(xiàn)金加股票的形式收購永樂，但會保留永樂品牌，而永樂與大中電器的收購協(xié)議繼續(xù)有效，這樣國美事實上已經(jīng)將永樂與大中納入囊中。14并購難點：1.永樂管理團(tuán)隊的現(xiàn)實利益保障與永樂品牌未來的市場地位；2.永樂與摩根士丹利之間的對賭協(xié)議怎么解決；3.永樂與大中電器2006年4月達(dá)成合并協(xié)議，并支付了一筆不菲押金。國美并購永樂后，大中宣布協(xié)議失效，并沒收押金，國美如何處理。15最新挑戰(zhàn)：1.怎么解決國美、鵬潤、永樂多品牌的差異化經(jīng)營問題