第06章證券法課件

1、第六章 證 券 法第六章 證 券 法知識目標(biāo)1了解證券的概念、種類和基本原則。2掌握證券的發(fā)行、上市和交易的基本制度。3掌握禁止的證券交易行為及上市收購制度。4了解基金的基本原理、基本制度。實踐目標(biāo)1能理解證券交易的基本原理。2能分析實際中違法的證券交易行為。第一節(jié) 證券與證券法概述一、證券概述(一)證券的概念第一節(jié) 證券與證券法概述一、證券概述(二)證券的種類2債券3投資基金券1股票第一節(jié) 證券與證券法概述二、證券法概述(一)證券法的概念和調(diào)整對象證券法是調(diào)整證券發(fā)行、交易以及國家進行證券監(jiān)管過程中發(fā)生的經(jīng)濟關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。第一節(jié) 證券與證券法概述二、證券法概述(二)證券法的基本原則(

2、1) 公開、公平和公正原則。(2) 自愿有償、誠實信用原則。(3) 政府統(tǒng)一監(jiān)管與自律性管理相結(jié)合原則。第一節(jié) 證券與證券法概述三、信息公開制度(一)發(fā)行公告(二)中期報告(三)年度報告(四)臨時重大事件報告(五)信息不實的法律后果【例題單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的是（）。A公司副經(jīng)理發(fā)生變動B公司30的監(jiān)事發(fā)生變動C公司財務(wù)負責(zé)人發(fā)生變動D人民法院依法撤銷股東大會決議【答案】D【解析】（1）選項ABC：上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件；（2）選項D：股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效，屬于重大事件。 【判斷題】上

3、市公司公告的年度報告有虛假記載，致使投資者在證券交易中遭受損失，上市公司的控股股東有過錯的，應(yīng)當(dāng)與上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。（）（2009年）【答案】 第二節(jié) 證券市場的主體一、證券投資者證券投資者是指運用其自有資金進行證券投資活動的個人和機構(gòu)。投資者可分為機構(gòu)投資者和個人投資者。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(一)證券公司的概念及其分類證券公司是指依照公司法和證券法規(guī)定的設(shè)立條件，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準(zhǔn)設(shè)立，從事證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。證券公司可以采取有限責(zé)任公司或股份有限公司的形式。國家對證券公司實行分類管理，將其分為綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司，并由國務(wù)

4、院監(jiān)督管理機構(gòu)按照其分類頒發(fā)業(yè)務(wù)許可證。經(jīng)紀類證券公司僅從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(二)證券公司的設(shè)立條件(1) 有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程。(2) 主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣兩億元。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(二)證券公司的設(shè)立條件(3) 有符合本法規(guī)定的注冊資本。(4) 董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(二)證券公司的設(shè)立條件(5) 有完善的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度。(6) 有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施。第二節(jié) 證券市場的主體二、證

5、券公司(二)證券公司的設(shè)立條件(7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(三)證券公司的業(yè)務(wù)范圍21證券經(jīng)紀。證券投資咨詢。43與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問。證券承銷與保薦。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(三)證券公司的業(yè)務(wù)范圍65證券自營。證券資產(chǎn)管理。7其他證券業(yè)務(wù)?！纠}單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()。A人民幣5000萬元B人民幣1億元C人民幣5億元D人民幣10億元【答案】C【解析】（1）經(jīng)營“證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、財務(wù)顧問”業(yè)

6、務(wù)的，注冊資本最低限額為5000萬元；（2）經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為1億元；（3）經(jīng)營“證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理”業(yè)務(wù)中兩項以上的，注冊資本最低限額為5億元。 第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(四)證券公司的人事管理(1) 因違法行為或者違紀行為被解除職務(wù)的證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的負責(zé)人或者證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，自被解除職務(wù)之日起未逾五年。(2) 因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)和驗證機構(gòu)的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾五年。第二

7、節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(四)證券公司的人事管理(3) 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)、證券公司的從業(yè)人員和被開除的國家機關(guān)工作人員，不得招聘為證券公司的從業(yè)人員。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(五)證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則(1) 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全的內(nèi)部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。(2) 證券公司的自營業(yè)務(wù)必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(五)證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則(3) 證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)置備統(tǒng)一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。(4

8、) 證券公司接受證券買賣的委托，應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托書載明的證券名稱、買賣數(shù)量、出價方式和價格幅度等，按照交易規(guī)則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定制作買賣成交報告單交付客戶。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(五)證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則(5) 證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。(6) 證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。第二節(jié) 證券市場的主體二、證券公司(五)證券公司的業(yè)務(wù)規(guī)則(7) 證券公司及其從業(yè)人員不得未經(jīng)過其依法設(shè)立的營業(yè)場所私下接受客戶委托買賣證券。(

9、8) 證券公司應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶的開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損?！纠}單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。A接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣B為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失C將自營業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用D要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理【答案】D【解析】（1）選項AB：證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格，不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券

10、買賣的損失作出承諾；（2）選項C：證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。第二節(jié) 證券市場的主體三、證券交易所證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。證券交易所的設(shè)立和解散，由國務(wù)院決定。設(shè)立證券交易所必須制定章程，并且其章程的制定和修改，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。第二節(jié) 證券市場的主體四、證券登記結(jié)算機構(gòu)(1) 證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立。(2) 證券的存管和過戶。第二節(jié) 證券市場的主體四、證券登記結(jié)算機構(gòu)(3) 證券持有人名冊登記。(4) 證券交易所上市證券交易的清算和交收。第二節(jié) 證券市場的主體四、證券登記結(jié)算機構(gòu)(5) 受發(fā)行人的委托派發(fā)證

11、券權(quán)益。(6) 辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢。第二節(jié) 證券市場的主體四、證券登記結(jié)算機構(gòu)(7) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第二節(jié) 證券市場的主體五、證券交易服務(wù)機構(gòu)證券交易服務(wù)機構(gòu)是指根據(jù)證券投資和證券交易業(yè)務(wù)的需要，依法設(shè)立的從事證券投資咨詢、資信評估等證券交易服務(wù)業(yè)務(wù)的專業(yè)機構(gòu)，主要包括證券投資咨詢機構(gòu)和資信評估機構(gòu)等。第二節(jié) 證券市場的主體五、證券交易服務(wù)機構(gòu)(1) 代理委托人從事證券投資。(2) 與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失。(3) 買賣本咨詢機構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票。(4) 利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息。(5) 法律、行

12、政法規(guī)禁止的其他行為?！纠}多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券投資咨詢機構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事的證券服務(wù)業(yè)務(wù)的行為有（）。（2019年）A代理委托人從事證券投資B與委托人約定分享證券投資收益C買賣本咨詢機構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票D利用傳播媒介向投資者推薦上市公司股票【答案】ABC【解析】投資咨詢機構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有下列行為：（1）代理委托人從事證券投資；（2）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔(dān)證券投資損失；（3）買賣本咨詢機構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票；（4）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（5）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。第三節(jié) 證券發(fā)行制

13、度一、證券發(fā)行的概念和種類(一)證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指經(jīng)批準(zhǔn)符合條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照一定程序?qū)⒆C券銷售給投資者的行為。第三節(jié) 證券發(fā)行制度一、證券發(fā)行的概念和種類(二)證券發(fā)行的種類4平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行2設(shè)立發(fā)行和新股發(fā)行1公開發(fā)行和非公開發(fā)行3直接發(fā)行和間接發(fā)行第三節(jié) 證券發(fā)行制度一、證券發(fā)行的概念和種類(三)證券發(fā)行審核制度一是以美國為代表的注重公開原則的注冊制；另一種是以歐洲大陸國家為代表的注重實質(zhì)管理原則的核準(zhǔn)制。第三節(jié) 證券發(fā)行制度二、證券發(fā)行的條件(一)股票發(fā)行的條件(1) 具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。(2) 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。第三

14、節(jié) 證券發(fā)行制度二、證券發(fā)行的條件(一)股票發(fā)行的條件(3) 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。(4) 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。第三節(jié) 證券發(fā)行制度二、證券發(fā)行的條件(二)債券發(fā)行的條件1 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元。2累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。3最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息?！締芜x題】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于2019年1月發(fā)行一年期公司債券500萬元。2019年11月，該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬元。2019年7月，該

15、公司擬再次發(fā)行公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為（ ）萬元。（2019年）A2000 B1500 C1400 D900【答案】C【解析】一年期的公司債券截至2019年7月已經(jīng)償還完畢，本次發(fā)行前尚未償還的金額為600萬元。因此，本次發(fā)行公司債券的最高限額為5000406001400（萬元）。第三節(jié) 證券發(fā)行制度二、證券發(fā)行的條件(二)債券發(fā)行的條件4籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。6國務(wù)院規(guī)定的其他條件。【單選題】某股份有限公司申請公開發(fā)行公司債券。下列關(guān)于該公司公開發(fā)行公司債券條件的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（

16、 ）。（2019年）A凈資產(chǎn)為人民幣5000萬元B累計債券余額是公司凈資產(chǎn)的50C最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息D籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策【答案】B【解析】（1）選項A：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；（2）選項B：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40 第三節(jié) 證券發(fā)行制度三、證券發(fā)行保薦與證券承銷(一)證券發(fā)行保薦為了保障發(fā)行人的質(zhì)量，提高發(fā)行透明度，防范發(fā)行人采取虛假手段騙取發(fā)行上市，證券法建立了證券發(fā)行的保薦制度。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦

17、制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作?！纠}單選題】某證券公司向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。下列關(guān)于該公司申請保薦機構(gòu)資格條件的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（）。（2019年）A注冊資本為人民幣5億元，凈資本為人民幣1億元B從業(yè)人員20人均具有3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷C符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員有5人D最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰【答案】B【解析】（1）選項A：證券公司申請保薦機構(gòu)資格的，注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000

18、萬元；（2）選項B：證券公司申請保薦機構(gòu)資格的，應(yīng)具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；（3）選項C：證券公司申請保薦機構(gòu)資格的，符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。第三節(jié) 證券發(fā)行制度三、證券發(fā)行保薦與證券承銷(二)證券承銷證券承銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式?！締芜x題】下列關(guān)于證券發(fā)行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是（）。（2019年）A承銷團承銷適用于向不特定對象公開發(fā)行的證券B發(fā)行證券的票面總值必須超過人民幣1億元C承

19、銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成D承銷團代銷、包銷期限最長不得超過90日【答案】B【解析】選項AB：向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷?！九袛囝}】股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。()【答案】【解析】向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行。 第四節(jié) 證券上市和證券交易一、證券上市(一)證券上市的條件1股票上市的條件(1) 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。(2) 公司股本總額不少于人民幣3000萬元。第四節(jié) 證券上市和證券交易一、證券上市(一)證券上市的條件1股票上市的條件(3) 公開發(fā)行的股份達到公

20、司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。(4) 公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。【例題多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。A公司股本總額不少于人民幣5000萬元B公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上C公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載D股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行【答案】CD【解析】（1）選項A：公司股本總額不少于“3000萬元”；（2）選項B：股本總額超過人民幣“4億元”的，公開發(fā)行股份的比例為10以上。 第四節(jié) 證券

21、上市和證券交易一、證券上市(一)證券上市的條件1股票上市應(yīng)報送的文件公司章程。3 申請股票上市的股東大會決議。2上市報告書。1第四節(jié) 證券上市和證券交易一、證券上市(一)證券上市的條件1股票上市應(yīng)報送的文件法律意見書和上市保薦書。6 依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近 三年的財務(wù)會計報告。5公司營業(yè)執(zhí)照。4第四節(jié) 證券上市和證券交易一、證券上市(一)證券上市的條件1股票上市應(yīng)報送的文件 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。8最近一次的招股說明書。7第四節(jié) 證券上市和證券交易一、證券上市(一)證券上市的條件2公司債券上市的條件(1) 公司債券的期限為一年以上。(3) 公司申請債券上市時應(yīng)符合法定的公

22、司債券發(fā)行條件。(2) 公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元。第四節(jié) 證券上市和證券交易一、證券上市(二)證券上市的程序(1) 申請。(5) 掛牌交易。(4) 公告。(3) 審核。(2) 保薦。第四節(jié) 證券上市和證券交易一、證券上市(三)上市的暫停與終止1股票上市的暫停與終止2公司債券上市的暫停與終止【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，證券交易所可以決定暫停上市公司股票上市的情形有（）。A公司股本總額由1億元減少到4000萬元B公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況C公司最近2年連續(xù)虧損D公司編制虛假的財務(wù)會計報告【答案】BD【解析】（1）選項A：上市公司股本總額低于3000萬元的，應(yīng)暫

23、停上市；（2）選項C：上市公司最近3年連續(xù)虧損時，應(yīng)暫停上市。 【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止其股票上市交易的有（）。（2019年）A不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，且拒絕糾正B股本總額減至人民幣5000萬元C最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利D對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正【答案】ACD【解析】選項B：股本總額低于3000萬的，應(yīng)當(dāng)暫停上市；在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件的，才終止上市。 【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司發(fā)行的公司債券上市交易后，下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有（ ）

24、。A最近2年連續(xù)虧損B有重大違法行為C凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬元D不按審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金【答案】ABD【解析】股份有限公司發(fā)行公司債券時凈資產(chǎn)額不得低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬元。 第四節(jié) 證券上市和證券交易二、證券交易(一)證券交易的程序1開戶2委托3競價成交4清算過戶第四節(jié) 證券上市和證券交易二、證券交易(二)證券交易的一般規(guī)則證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券；非依法發(fā)行的證券，不得買賣。依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算

25、機構(gòu)必須依法為客戶開立的賬戶保密。第四節(jié) 證券上市和證券交易二、證券交易(三)禁止的證券交易行為1內(nèi)幕交易2操縱市場3虛假陳述4欺詐客戶5在證券交易中被禁止的其他行為（一）虛假陳述、信息誤導(dǎo)（）1虛假陳述包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、不正當(dāng)披露行為。2信息誤導(dǎo)（1）禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員編造、傳播虛假信息；（2）禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 （二）內(nèi)幕交易（）1內(nèi)幕交易的界定證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣

26、該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。【解釋】內(nèi)幕交易的范圍：（1）自己買賣；（2）建議他人買賣；（3）泄露該信息、他人買賣?！九袛囝}】內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（）【答案】 2內(nèi)幕人員的界定（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有上市公司5以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（5）中國證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責(zé)對

27、證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；（7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。【單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列人員中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是（）（2019年）A上市公司的總會計師B持有上市公司3%股份的股東C上市公司控股的公司的董事D上市公司的監(jiān)事【答案】B【解析】（1）選項AD：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于內(nèi)幕人員；（2）選項B：持有上市公司“5%以上”股份的股東，才屬于內(nèi)幕人員；（3）選項C：上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于內(nèi)幕人員。 3內(nèi)幕信息的界定（1

28、）應(yīng)提交臨時報告的12條重大事件；（2）上市公司分配股利或者增資的計劃；（3）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30；（6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（7）上市公司的收購方案；（8）中國證監(jiān)會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息?！窘忉尅?2條重大事件屬于內(nèi)幕信息，“內(nèi)幕信息”的范圍要大于“重大事件”，注意二者的區(qū)別?！径噙x題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有（）。（2019年）A公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達到該資產(chǎn)的20B公司經(jīng)

29、理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任C上市公司董事長發(fā)生變動D公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更【答案】BCD【解析】（1）選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30，才屬于內(nèi)幕信息；（2）選項C：董事（包括董事長）、1/3以上監(jiān)事和經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息（三）操縱市場（）1單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。2與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。3在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。【解釋】不管通過何種

30、方式，影響證券交易的“價格或者交易量”即屬于操縱市場。 【例題單選題】某證券公司利用資金優(yōu)勢，在3個交易日內(nèi)連續(xù)對某一上市公司的股票進行買賣，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價位大量賣出獲利。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該證券公司行為效力的表述中，正確的是（）。（2019年）A合法，因該行為不違反平等自愿、等價有償?shù)脑瓌tB合法，因該行為不違反交易自由、風(fēng)險自擔(dān)的原則C不合法，因該行為屬于操縱市場的行為D不合法，因該行為屬于欺詐客戶的行為【答案】C【解析】單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量的行為，屬于“操縱證券市

31、場”。 （四）欺詐客戶（）1違背客戶的委托為其買賣證券；2不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；3挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；4未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；5為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；6利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息； 7其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為?！窘忉尅科墼p客戶的主體是“證券公司及其從業(yè)人員”?！径噙x題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有（ ）（2019年）A甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易B乙證券公司不

32、在規(guī)定的時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件C丙證券公司利用資金優(yōu)勢，連續(xù)買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格D上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給他人【答案】ABCD【解析】選項A屬于虛假陳述；選項B屬于欺詐客戶；選項C屬于操縱市場；選項D屬于內(nèi)幕交易。 第五節(jié) 上市公司收購一、上市公司收購概述(一)上市公司收購的方式(2) 協(xié)議收購(1) 要約收購(3) 其他合法方式第五節(jié) 上市公司收購一、上市公司收購概述(二)報告和公告持股情況通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分

33、之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。第五節(jié) 上市公司收購二、要約收購?fù)ㄟ^證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購

34、上市公司全部或者部分股份的要約。依照規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并同時提交到證券交易所。收購人在依照前款規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約?！纠}多選題】下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。（2009年）A收購要約約定的收購期限不得少于30天B在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約C收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的全體股東D被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人應(yīng)當(dāng)按照承諾的先后順序收購【答案】AC【解析】（1）選項A：收購要約約定的收

35、購期限不得少于30日，并不得超過60日；（2）選項B：收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告；（3）選項C：要約收購條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇；（4）選項D：被收購上市公司的股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額時，收購人按比例進行收購。 第五節(jié) 上市公司收購三、協(xié)議收購采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予以

36、公告；在公告前不得履行收購協(xié)議。第五節(jié) 上市公司收購四、上市公司收購的法律后果在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。第五節(jié) 上市公司收購四、上市公司收購的法律后果收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成后，收購

37、人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告。第六節(jié) 證券投資基金一、證券投資基金概述(一)證券投資基金的概念證券投資基金(以下簡稱基金)，是指通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運作資金，從事股票、債券等金融投資的工具。第六節(jié) 證券投資基金一、證券投資基金概述(二)基金的分類1按基金組織形式不同，可以分為契約型基金和公司型基金2按基金能否贖回，可以分為封閉式基金和開放式基金3按基金投資目標(biāo)不同，可以分為成長型基金、收入型基金和平衡型基金第六節(jié) 證券投資基金二、基金管理人(一)基金管理公司的設(shè)立條件設(shè)立基金管理公司，應(yīng)當(dāng)具備下

38、列條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。(1) 有符合證劵基金投資法和中華人民共和國公司法規(guī)定的章程。(2) 注冊資本不低于一億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。(3) 主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或者其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營業(yè)績和良好的社會信譽，最近三年沒有違法記錄，注冊資本不低于三億元人民幣。第六節(jié) 證券投資基金二、基金管理人(一)基金管理公司的設(shè)立條件(4) 取得基金從業(yè)資格的人員達到法定人數(shù)。(5) 有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。(6) 有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度。(7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)

39、院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。第六節(jié) 證券投資基金二、基金管理人(二)基金管理人的職責(zé)基金管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)。(1) 依法募集基金，辦理或者委托經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他機構(gòu)代為辦理基金份額的發(fā)售、申購、贖回和登記事宜。(2) 辦理基金備案手續(xù)。(3) 對所管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資。(4) 按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益。(5) 進行基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告。第六節(jié) 證券投資基金二、基金管理人(二)基金管理人的職責(zé)(6) 編制中期和年度基金報告。(7) 計算并公告基金資產(chǎn)凈值，確定基金份額申購、贖回價格。

40、(8) 辦理與基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項。(9) 召集基金份額持有人大會。(10) 保存基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料。(11) 以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。(12) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他職責(zé)。第六節(jié) 證券投資基金二、基金管理人(三)基金管理人不得從事的行為基金管理人不得有下列行為。(1) 將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事證券投資。(2) 不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn)。(3) 利用基金財產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人牟取利益。(4) 向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失。(5) 依照法

41、律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定禁止的其他行為。第六節(jié) 證券投資基金二、基金管理人(四)基金管理人職責(zé)終止有下列情形之一的，基金管理人職責(zé)終止。(1) 被依法取消基金管理資格。(2) 被基金份額持有人大會解任。(3) 依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)。(4) 基金合同約定的其他情形。第六節(jié) 證券投資基金三、基金托管人(一)基金托管人的設(shè)立條件申請取得基金托管資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。(1) 凈資產(chǎn)和資本充足率符合有關(guān)規(guī)定。(2) 設(shè)有專門的基金托管部門。(3) 取得基金從業(yè)資格的專職人員達到法定人數(shù)。(4) 有安全

42、保管基金財產(chǎn)的條件。(5) 有安全高效的清算、交割系統(tǒng)。(6) 有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。第六節(jié) 證券投資基金三、基金托管人(一)基金托管人的設(shè)立條件(7) 有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險控制制度。(8) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。第六節(jié) 證券投資基金三、基金托管人(二)基金托管人的職責(zé)基金托管人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)。(1) 安全保管基金財產(chǎn)。(2) 按照規(guī)定開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶。(3) 對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立。(4) 保存基金托管業(yè)務(wù)

43、活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料。(5) 按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜。第六節(jié) 證券投資基金三、基金托管人(二)基金托管人的職責(zé)(6) 辦理與基金托管業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項。(7) 對基金財務(wù)會計報告、中期和年度基金報告出具意見。(8) 復(fù)核、審查基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購、贖回價格。(9) 按照規(guī)定召集基金份額持有人大會。(10) 按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作。(11) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他職責(zé)。第六節(jié) 證券投資基金三、基金托管人(三)基金托管的終止有下列情形之一的，基金托管人職責(zé)終止。(1) 被依法取消基金托管

44、資格。(2) 被基金份額持有人大會解任。(3) 依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)。(4) 基金合同約定的其他情形。第六節(jié) 證券投資基金四、基金份額持有人(一)基金份額持有人的權(quán)利基金份額持有人享有下列權(quán)利。(1) 分享基金財產(chǎn)收益。(2) 參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)。(3) 依法轉(zhuǎn)讓或者申請贖回其持有的基金份額。(4) 按照規(guī)定要求召開基金份額持有人大會。(5) 對基金份額持有人大會審議事項行使表決權(quán)。(6) 查閱或者復(fù)制公開披露的基金信息資料。(7) 對基金管理人、基金托管人和基金份額發(fā)售機構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟。(8) 基金合同約定的其他權(quán)利。第六節(jié) 證券投資基金四、基金份額持有人(二)基金份額持有人大會基金份額持有人大會由基金管理人召集；基金管理人未按規(guī)定召集或者不能召集時，由基金托管人召集。第六節(jié) 證券投資基金五、基金的募集、交易、贖回與運作(一)基金的募集