史密斯菲爾德雙匯收購案SFD方策劃

1、-. z.第六屆華中七校模擬商務(wù)談判談判隊(duì)伍：Moonish代表方： 史密斯菲爾德食品公司-. z.談判策劃方案目錄談判主題談判團(tuán)隊(duì)辯題理解3.0我方角色理解3.1我方利益3.2我方SWOT分析3.3對方利益3.4對方SWOT分析談判目標(biāo)4.1目標(biāo)闡述4.2目標(biāo)可行性分析 4.2.1 SFD財(cái)務(wù)分析 4.2.2 雙匯財(cái)務(wù)分析 4.2.3 法律分析談判程序及策略5.1 開局階段5.2價(jià)格談判階段5.3 磋商階段5.4結(jié)束階段談判相關(guān)資料準(zhǔn)備6.1相關(guān)法律資料6.2對手相關(guān)資料應(yīng)急方案-. z.一、談判主題洽談關(guān)于中國雙匯國際收購我方公司事宜。解決達(dá)成協(xié)議股權(quán)、支付方式、支付時間與價(jià)格的關(guān)系，并確

2、定最終收購價(jià)格。一個星期中國雙匯國際公司完成相應(yīng)的股權(quán)交易活動，并保證交易環(huán)節(jié)的安全性、性。最后確定收購價(jià)格，按照雙方達(dá)成的協(xié)議簽訂交易協(xié)議。二、談判團(tuán)隊(duì)主談：公司談判全權(quán)代表；決策人：負(fù)責(zé)重大問題的決策；財(cái)務(wù)顧問：負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)問題；助理：負(fù)責(zé)記錄問題及補(bǔ)充提醒。辯題理解3.0 我方角色理解作為被收購方公司股東代表，我方應(yīng)為股東謀求最大利益，而其基礎(chǔ)是保證此次交易的順利進(jìn)行。為此，我方談判小組應(yīng)扮演好以下三個角色：商人：我們應(yīng)以彰顯己方優(yōu)勢，提出對方劣勢等方式盡量抬高收購價(jià)格。咨詢?nèi)藛T: 我方應(yīng)當(dāng)幫助對方分析在談判中對方可能提出的不恰當(dāng)要求在后期可能會遇到的阻力與風(fēng)險(xiǎn)，并給出風(fēng)險(xiǎn)較小的方案，以免造

3、成本次談判成功而收購失敗的情況，并在雙贏的局面下謀求雙方利益的最大化。總工程師：我方在此次談判成功后距收購前的一段時間，仍可以股東的身份對公司做出決策，以滿足對方所提出的合理要求。3.1我方利益1、利用雙匯的并購來清償公司大筆的債務(wù)由于美國金融危機(jī)等的影響，公司在近年來欠下大筆債務(wù)。雙匯對公司的收購可以讓股東脫離公司債務(wù)泥沼。2、獲得大筆的現(xiàn)金股利美國豬肉市場逐年飽和與萎縮，加上史密斯股票一直跑低大盤，這些因素導(dǎo)致股東們對于投資于該公司的信心減弱。若雙匯能以高價(jià)收購我方的股權(quán)，這對于股東們來說無疑是一筆巨大的現(xiàn)金流。3.2我方SWOT分析S：優(yōu)勢品牌優(yōu)良，實(shí)力雄厚我公司成立于1936 年，是全

4、球最大的養(yǎng)豬及豬肉生產(chǎn)企業(yè)，在全球12 個國家開展業(yè)務(wù)。就此前公布的2012 財(cái)年財(cái)報(bào)顯示，公司凈利潤達(dá)到3 .613 億美元，在2012 年財(cái)富美國500 強(qiáng)排行榜中排名第218 位，市值約36 億美元。飼料糧種植、生豬養(yǎng)殖環(huán)節(jié)日益凸顯的成本優(yōu)勢隨著中國人力成本成倍提升，我方生豬養(yǎng)殖環(huán)節(jié)的成本優(yōu)勢正日益浮現(xiàn)，人民幣升值等因素還會加快這一進(jìn)程。優(yōu)質(zhì)的管理團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營理念史密斯菲爾德?lián)碛型涝讟I(yè)務(wù)的成熟經(jīng)驗(yàn)，在食品安全管理和環(huán)保措施上擁有先進(jìn)的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。即使在美國飽和且萎縮的市場中，我方豬肉部門于2013財(cái)年創(chuàng)造了歷史性的好成績。擁有高質(zhì)高產(chǎn)的豬肉 史密斯菲爾德是美國排名第一的豬肉生產(chǎn)商，全球規(guī)模

5、最大的生豬生產(chǎn)商以及豬肉供應(yīng)商，截至2012年底，史密斯菲爾德食品公司擁有4個生豬場、85萬頭優(yōu)質(zhì)種豬、可年出欄生豬1,580萬頭，擁有從養(yǎng)豬、宰殺到加工、包裝的全產(chǎn)業(yè)鏈。這種全產(chǎn)業(yè)鏈對于產(chǎn)業(yè)鏈存在缺口的雙匯發(fā)展來說有很大的誘惑力。W：劣勢公司業(yè)務(wù)略偏重于生豬產(chǎn)業(yè)鏈前端的養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié)，資產(chǎn)回報(bào)率不高史密斯菲爾德每年生產(chǎn)1600萬頭生豬，這1600萬頭的年產(chǎn)量卻成為公司股價(jià)的拖累。公司在豬肉成品方面擁有很強(qiáng)的品牌優(yōu)勢，但是養(yǎng)豬業(yè)占用了太多的資產(chǎn)，以至于資產(chǎn)回報(bào)率不高。2013年的大旱，提高了作為飼料的玉米的價(jià)格，造成養(yǎng)殖成本的上升。與此同時，生豬的價(jià)格有所下降。養(yǎng)殖業(yè)的利潤空間被進(jìn)一步地?cái)D壓了

6、。美國豬肉消費(fèi)連年下滑，且我方近年有較大負(fù)債2005年后，我方收入增長處于停滯狀況，復(fù)合增速為2 .1%；受成本高企等原因影響，盈利狀況也不盡如人意O：機(jī)會中國豬肉市場的巨大需求缺口中國豬肉供給無法趕上需求的增長速度。雙匯作為中國最大肉制品公司，每年不到300萬噸的產(chǎn)量也僅僅是全國需求中的極小一部分。中國目前每年豬肉的消費(fèi)量在5000萬噸左右，是全球最大的豬肉消費(fèi)市場，消費(fèi)量為美國市場的兩倍，占全球消費(fèi)量的一半左右。中國企業(yè)正值走出去”浪潮隨著中國企業(yè)跨國并購的增加，中國政府也不斷完善政策法規(guī)來推動和規(guī)我國企業(yè)的跨國并購。T：威脅因達(dá)成不當(dāng)協(xié)議致使后期收購流產(chǎn)若我方在談判過程中在食品安全、員工

7、權(quán)益維護(hù)等企業(yè)的承諾上進(jìn)行妥協(xié)，在本次談判達(dá)成后此收購很可能被工會、政府等方叫停。隨后而來的社會輿論質(zhì)疑與消費(fèi)者、投資者對公司的信心的缺失會使仍然持有股票的我方損失巨大。中國政府對瘦肉精的禁止美國政府允許使用的萊克多巴胺在中國被作為瘦肉精而禁止。如果不解決這一問題，我方公司將無法對中國進(jìn)行豬肉出口。3.3 對方利益1.擴(kuò)大國市場占有，開拓國際市場2.優(yōu)化供需鏈，降低生產(chǎn)成本 3.獲得史密斯菲爾德全球領(lǐng)先的生產(chǎn)技術(shù)和食品安全管理體系4.曲線恢復(fù)名譽(yù)5.利用協(xié)同效應(yīng)，研發(fā)高端產(chǎn)品，提高毛利率 3.4對方SWOT分析S：優(yōu)勢雙匯國際背后有國際銀行支持，擁有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 中國豬肉市場巨大的需求完善的

8、銷售渠道4. 良好的盈利能力W：劣勢1、雙匯發(fā)展品牌效應(yīng)不好，質(zhì)量問題頻發(fā) 2、雙匯發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈存在缺口，缺乏養(yǎng)殖環(huán)節(jié)3、雙匯發(fā)展在跨國管理上經(jīng)驗(yàn)缺乏4、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，主打的高溫肉制品在中國市場難以突破O：機(jī)會1. 中國企業(yè)正值走出去”浪潮2. 世界發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體增長乏力，包括美國等國際豬肉市場需求持續(xù)低迷T：威脅美國外資投資委員會(CFIUS)因食品安全、國家安全等問題進(jìn)行阻撓CFIUS曾以國家安全為由否決過多起中美并購案。此次收購雖涉及與國家安全與政治博弈關(guān)系較小的行業(yè)，但因我方掌握動物基因技術(shù)，CFIUS可能以此為由進(jìn)行阻撓。我方工會因員工利益、企業(yè)文化等問題進(jìn)行阻撓中國是發(fā)展中國家的典型代表

9、，美國則是發(fā)達(dá)國家的典型代表。兩個國家在歷史、文化、風(fēng)俗習(xí)慣等都存在較大的差別，可能在員工去留、待遇，企業(yè)文化及架構(gòu)等方面存在爭議，從而被美方工會阻撓此次收購。3.我方股東大會投票中有股東因?qū)Χ▋r(jià)不滿而進(jìn)行阻撓4.正大集團(tuán)和S公司等其他競爭者可能參與競購四、談判目標(biāo)4.1目標(biāo)闡述最理想目標(biāo)：雙匯國際以88.45億美元收購我方100%股權(quán)并償還債務(wù)若對方收購后在等地重新上市史密斯公司，我方應(yīng)要求10%的優(yōu)先股保留我方全體員工保留我方原有所有企業(yè)文化我方獲得雙匯國際的資金大力支持，擴(kuò)大國與中國等國際市場我方能與雙匯集團(tuán)共同提升產(chǎn)品創(chuàng)新能力，豐富產(chǎn)品種類可接受目標(biāo)：雙匯國際以80億美元收購我方100

10、%股權(quán)并償還債務(wù)若對方收購后在等地重新上市史密斯公司，我方應(yīng)要求10%的優(yōu)先股保留我方現(xiàn)有所有高層管理人員和其他絕大部分員工保留我方原有所有企業(yè)文化我方獲得雙匯國際的資金支持，保持國市場占有，擴(kuò)大中國等國際市場我方能與雙匯集團(tuán)發(fā)揮較強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)底線目標(biāo)：雙匯國際以71億美元（確認(rèn)其讓步百分?jǐn)?shù)）收購我方100%股權(quán)并償還債務(wù)若對方收購后在等地重新上市史密斯公司，我方應(yīng)要求10%的優(yōu)先股保留我方現(xiàn)有所有高層管理人員和大部分員工保留我方原有核心企業(yè)文化我方獲得雙匯國際資金的支持，保持國市場占有，擴(kuò)大中國外其他國際市場我方能與雙匯集團(tuán)發(fā)揮較強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)可行性分析4.2.1 SFD財(cái)務(wù)分析我方采取以下兩

11、種市場上廣泛應(yīng)用的定價(jià)方式共同來確定我方的談判定價(jià)。凈資產(chǎn)賬面價(jià)值法（成本法的一種）。根據(jù)我方2013財(cái)年凈資產(chǎn)31億美元、負(fù)債24億美元，同時將可以作為溢價(jià)的市場類無形資產(chǎn)（如品牌價(jià)值、銷售渠道）和非市場類無形資產(chǎn)（如專利、員工能力）進(jìn)行專業(yè)的估值，可將我方公司定價(jià)給定在71億到80億美元之間。市盈率法。市盈率法普遍應(yīng)用于上市公司并購估價(jià)。根據(jù)我方公司三年的利潤以及動、靜態(tài)市盈率的數(shù)據(jù)可以得出并購價(jià)格在71億到88.45億美元之間。以上兩種財(cái)務(wù)分析可以使得我方在此次談判中有理有據(jù)并占到主動，且我方談判人員有較大斡旋空間，可以在談判中步步為營，取得最大利益。4.2.2 雙匯財(cái)務(wù)分析我方對雙匯國

12、際旗下雙匯發(fā)展進(jìn)行必要的財(cái)務(wù)分析以確定雙匯有足夠的資金實(shí)力和經(jīng)營能力來完成這次收購。重點(diǎn)列出營業(yè)利潤率與凈資產(chǎn)增長率。營業(yè)利潤率從右圖可以看出到2012年12月31日雙匯發(fā)展的營業(yè)利潤率高達(dá)9.15%，創(chuàng)六年來新高。（2）凈資產(chǎn)增長率 如右圖所示，到2012年12月31日雙匯發(fā)展的凈利潤增長率也是快速發(fā)展，高達(dá)189.54%。由以上兩項(xiàng)指標(biāo)以及更多已分析而未列上的財(cái)務(wù)指標(biāo)，且我方之前提到的雙匯國際作為國際投資公司擁有雄厚的資金實(shí)力，我方有理由相信雙匯有能力和誠意完成這次收購。4.2.3 法律分析由第六部分所搜集法律分析可知，此次收購在正常情況下不會違背中國相關(guān)法律以及美國反壟斷法。并且只要對方

13、以理性、積極的態(tài)度面對我方在收購上的建議，此次收購就不會與和工會、CFIUS相關(guān)的法律發(fā)生沖突。談判程序及策略5.1 開局階段(1) 開場氣氛的營造我方應(yīng)營造一個禮貌尊重、自然輕松、友好協(xié)作、積極進(jìn)取的高調(diào)或自然的開場氣氛；應(yīng)充滿自信，舉止沉穩(wěn)，使對方不至于輕視這場談判。此外要掌握好開局時間，在建立好恰當(dāng)?shù)恼勁袣夥罩笞匀欢坏剡M(jìn)入實(shí)質(zhì)性會談。(2) 開局述與談判通則的協(xié)商5.2價(jià)格談判階段1.應(yīng)采用西歐報(bào)價(jià)方式。2.要求對方對其報(bào)價(jià)作出合理的解釋。3.我方應(yīng)爭取在適當(dāng)報(bào)價(jià)的時機(jī)以較高數(shù)額先行報(bào)價(jià)，以先入為主，為談判劃定一個大致的框架。5.3 磋商階段在雙方討價(jià)還價(jià)階段時，我方應(yīng)主動提出一些策

14、略性要求，以達(dá)到平衡雙方利益、迫使對方讓步等目的。我方應(yīng)在一些適當(dāng)?shù)臅r機(jī)作出有技巧性的讓步，并注意以下幾點(diǎn)：a.清楚自己所讓步的性質(zhì)。盡量使自己讓步為主動性讓步，并在每次讓步中獲得對方其他方面的妥協(xié)。b.讓步應(yīng)為遞減式。每次的讓步金額由大到小，漸次下降，以免使對方誤解還價(jià)空間的大小，從而使談判難以進(jìn)行。5.4 結(jié)束階段（1） 在堅(jiān)守底線要求的基礎(chǔ)上，在作出一些策略性讓步的同時，盡量爭取最后幾點(diǎn)分歧上利益的最大化。（2）對本次商務(wù)談判的交易條件、雙方的權(quán)利和義務(wù)、法律責(zé)任、最終收購價(jià)格等進(jìn)行總結(jié)。根據(jù)雙方談判的交易條件擬定收購合同，確定無誤后雙方代表簽字。（4） 談判結(jié)束后雙方握手，祝賀合作成功，以友好的方式結(jié)束談判。相關(guān)資料準(zhǔn)備6.1中國相關(guān)法律準(zhǔn)備中國的相關(guān)法律包括證券法、公司法。另外境外投資外匯管理辦法實(shí)行預(yù)繳保證金制度，企業(yè)應(yīng)遵守東道國法律法規(guī)。6.2美國相關(guān)法律準(zhǔn)備美國相關(guān)的法律包括國會的反壟斷法，美國司法部頒布的兼并指南，聯(lián)邦證券法、州一級的并購法律，以及工會關(guān)于員工權(quán)益保護(hù)。6.3雙匯背景資料準(zhǔn)備七、應(yīng)急方案1. 若對方對我方定價(jià)方式進(jìn)行質(zhì)疑，我方應(yīng)就雙方的定價(jià)模式進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，找到最適合的折中方式。2. 若對方提出僅僅買入我方部分股份的