全國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法考試真題及答案

1、2006年全國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試試題經(jīng)濟(jì)法一、單項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個(gè)正確答案。請(qǐng)從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）1、根據(jù)民法通則的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于無效民事行為的是（ ）A、限制民事行為能力人實(shí)施的民事行為B、惡意串通損害第三人利益的民事行為C、所附條件尚未成就的附條件民事行為D、因重大誤解而實(shí)施的民事行為2、根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭(zhēng)議中，訴訟時(shí)效期間為1年的是（ ）A、國(guó)際技術(shù)進(jìn)出口合同爭(zhēng)議B、貸款擔(dān)保合同爭(zhēng)議C、因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭(zhēng)議D、因運(yùn)輸?shù)纳唐穪G失

2、或損毀引起的爭(zhēng)議3、某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由王某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定的是（ ）A、不再清償B、以王某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償C、以王某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償D、債權(quán)人在企業(yè)解散后5年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任4、根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）A、未履行出資義務(wù)B、個(gè)人喪失償債能力C、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為5、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（

3、 ）A、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事B、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)C、國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D、股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表6、根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是（ ）A、注銷原股東的出資證明書B、向新股東簽發(fā)出資證明書C、召開股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議D、申請(qǐng)變更工商登記7、某外商投資企業(yè)由外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊(cè)資本600萬美元，其中外國(guó)投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。下列有關(guān)該外國(guó)投資者出資期限的表述中，符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是

4、（ ）A、外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清出資B、外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清出資C、外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個(gè)月內(nèi)繳清出資D、外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)繳清出資8、某外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為700萬美元。根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（ ）A、1000萬美元 B、1400萬美元 C、1750萬美元 D、2100萬美元9、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，申請(qǐng)人向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)后，在一定期

5、限內(nèi)可以撤回破產(chǎn)申請(qǐng)，該期限是（ ）。A、法院受理案件之前B、法院作出破產(chǎn)宣告之前C、破產(chǎn)清算組成立之前D、破產(chǎn)程序終結(jié)之前10、某企業(yè)在一債務(wù)糾紛案件中，因承擔(dān)一般保證責(zé)任而成為被告之一，其后該企業(yè)被其他債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，人民法院予以受理。對(duì)該企業(yè)有關(guān)保證責(zé)任的訴訟，人民法院的正確處理方式是（ ）A、繼續(xù)審理 B、中止審理 C、終止審理 D、駁回起訴11、根據(jù)證券法的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊(cè)資本最低限額為（ ）。A、人民幣5000萬元 B、人民幣1億元 C、人民幣5億元 D、人民幣10億元12、根據(jù)證券投資基金法的規(guī)定，下列有關(guān)證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，

6、正確的是（ ）A、封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請(qǐng)贖回B、開放式基金可以在銷售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷售及贖回，也可以上市交易C、申請(qǐng)上市基金的基金持有人不得少于500人D、基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市13、甲乙訂立買賣合同約定：甲向乙交付200噸銅材，貨款為200萬元；乙向甲支付定金20萬元；如任何一方不履行合同應(yīng)支付違約金30萬元。甲因?qū)~材賣給丙而無法向乙交貨。在乙向法院起訴時(shí)，既能最大限度保護(hù)自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請(qǐng)求是（ ）A、請(qǐng)求甲雙倍返還定金40萬元B、請(qǐng)求甲支付違約金30萬元C、請(qǐng)求甲支付違約金30萬元，同時(shí)請(qǐng)求甲雙倍返還

7、定金40萬元D、請(qǐng)求甲支付違約金30萬元，同時(shí)請(qǐng)求返還定金20萬元14、某公司享有進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)權(quán)，該公司2005年經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入為4000萬美元，經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出為3000萬美元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司2006年經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶保留現(xiàn)匯的最高限額為（ ）A、1200萬美元 B、2000萬美元 C、3000萬美元 D、3200萬美元15、根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是（ ）A、證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶 B、一般存款賬戶C、信托基金專用存款賬戶 D、臨時(shí)存款賬戶16、存款人簽發(fā)空頭支票不以騙取財(cái)物為目的的，除了由中國(guó)人民銀行處以罰款外，持票人有權(quán)要求出票人支付支

8、票金額一定比例的賠償金，該比例為（ ）。A、5DB、1 C、2 D、517、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，銀行本票自出票之日起，付款期限最長(zhǎng)為（ ）A、1個(gè)月 B、2個(gè)月 C、6個(gè)月 D、9個(gè)月18、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是（ ）A、收款人在匯票金額的付款請(qǐng)求權(quán)不能滿足時(shí)，僅享有對(duì)出票人的追索權(quán)B、付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人C、匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D、持票人變?cè)靺R票金額的，出票人不僅不對(duì)變?cè)旌髤R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對(duì)變?cè)烨皡R票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任19、2006年6月5日，A公司向B

9、公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請(qǐng)求付款銀行付款時(shí)，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項(xiàng)。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為（ ）A、2006年6月25日之前 B、2006年8月15日之前C、2006年9月15日之前 D、2006年12月5日之前20、某公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人甲為逃避法律責(zé)任，故意銷毀部分依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的有關(guān)規(guī)定，甲可能受到的刑事處罰是（ ）A、處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處l萬元以上l

10、0萬元以下罰金B(yǎng)、處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金C、處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處l萬元以上l0萬元以下罰金D、處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金二、多項(xiàng)選擇題（本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）1、下列代理行為中，屬于濫用代理權(quán)的有（ ）A、超越代理權(quán)進(jìn)行代理B、代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益C、沒有代理權(quán)而進(jìn)

11、行代理D、代理他人與自己進(jìn)行民事行為2、根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí)，下列人員中，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有（ ）A、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人B、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人C、合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人3、根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的下列違法行為中，應(yīng)當(dāng)受到吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照處罰的有（ ）A、提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴(yán)重B、使用的名稱與在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合C、出租營(yíng)業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴(yán)重D、開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)5個(gè)月4、根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)不得實(shí)施

12、無償劃轉(zhuǎn)的情形有（ ）A、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案B、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會(huì)未通過無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)C、被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃D、中介機(jī)構(gòu)對(duì)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告5、根據(jù)公司法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有（ ）A、關(guān)于注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定B、關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定C、關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定D、關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定6、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購(gòu)本公司股份的有（ ）A、減少公司注冊(cè)資本B、與持有本公司股份的其他

13、公司合并C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份7、根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)向國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門和國(guó)家工商行政管理部門報(bào)告的有（ ）A、1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)達(dá)到8個(gè)B、并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25C、并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過15億人民幣D、并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到158、根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（ ）。A、減少注冊(cè)資本 B、合營(yíng)一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額

14、C、延長(zhǎng)合營(yíng)期 D、在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)買經(jīng)營(yíng)所需的重要機(jī)器設(shè)備9、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院作出的下列裁定中，當(dāng)事人可以提出上訴的有（ ）A、不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定 B、駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定C、破產(chǎn)宣告的裁定 D、破產(chǎn)程序終結(jié)的裁定10、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的下列財(cái)產(chǎn)中，不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的有（ ）A、破產(chǎn)宣告前受讓的已取得所有權(quán)但未支付對(duì)價(jià)的財(cái)產(chǎn)B、尚未辦理產(chǎn)權(quán)證或者產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)但已向買方交付的財(cái)產(chǎn)C、破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的全資法人型企業(yè)的財(cái)產(chǎn)D、特定物買賣中，尚未轉(zhuǎn)移占有但相對(duì)人已完全支付對(duì)價(jià)的特定物11、根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限制類外商投資項(xiàng)目的有（ ）

15、A、能源、重要原材料工業(yè)項(xiàng)目B、不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目C、從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特種礦種勘探的項(xiàng)目D、運(yùn)用我國(guó)特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目12、根據(jù)證券法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司申請(qǐng)股票上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ ）A、公司股本總額不少于人民幣5000萬元B、公司股本總額超過人民幣2億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上C、公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載D、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行13、根據(jù)外匯管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入的有 （ ）A、對(duì)外索賠收入的外匯 B、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的外匯C、境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤(rùn)

16、 D、境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)行外幣債券的收入14、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于禁止背書轉(zhuǎn)讓匯票的情形有（ ）A、匯票未記載付款地的 B、匯票超過付款提示期限的C、匯票被拒絕承兌的 D、匯票被拒絕付款的15、甲出具一張本票給乙，乙將該本票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丁作為乙的保證人在票據(jù)上簽章。丙又將該本票背書轉(zhuǎn)讓給戊，戊作為持票人未按規(guī)定期限向出票人提示本票。根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，戊不得行使追索權(quán)的有（ ）A、甲 B、乙 C、丙 D、丁16、根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列有關(guān)匯票與支票區(qū)別的表述中，正確的有（ ）A、匯票可以背書轉(zhuǎn)讓，支票不可背書轉(zhuǎn)讓B、匯票有即期匯票與遠(yuǎn)期匯票之分，支票則均為見票即付C、匯票的票

17、據(jù)權(quán)利時(shí)效為2年，支票的票據(jù)權(quán)利時(shí)效則為6個(gè)月D、匯票上的收款人可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記，支票則不能授權(quán)補(bǔ)記17、根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不得作為注冊(cè)商標(biāo)的有（ ）A、三維標(biāo)志 B、氣味標(biāo)志C、植物名稱 D、與紅十字標(biāo)志近似的標(biāo)志18、根據(jù)會(huì)計(jì)法的規(guī)定，下列人員中，必須在對(duì)外報(bào)送的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告上簽名并蓋章的有（ ）A、會(huì)計(jì)人員 B、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人C、單位負(fù)責(zé)人 D、單位內(nèi)設(shè)審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人三、判斷題（本題型共12題。在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得1分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共

18、12分。）1、授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（ ）2、甲、乙訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤(rùn)由甲、乙分別按80和20的比例分配，虧損由甲、乙分別按20和80的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。 （ ）3、在利用外資改組國(guó)有企業(yè)中，以出售資產(chǎn)的方式進(jìn)行改組的，企業(yè)債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以其他方式改組的，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼。 （ ）4、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（ ）5、破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在破產(chǎn)

19、宣告后因清算組的責(zé)任毀損滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人有權(quán)獲得等值賠償。（ ）6、在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議主席從有表決權(quán)的債權(quán)人中選舉產(chǎn)生。 （ ）7、股份有限公司依法向100人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。 （ ）8、對(duì)合同格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。 （ ）9、個(gè)體工商戶和個(gè)人不能通過托收承付結(jié)算方式進(jìn)行結(jié)算。（ ）10、甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲。甲在匯票得不到付款時(shí)，可以向丙行使票據(jù)追索權(quán)。（ ）11、票據(jù)關(guān)系形成后，票據(jù)基礎(chǔ)

20、關(guān)系是否存在或有效，均不影響票據(jù)的效力。 （ ）12、因提供虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、做假賬被依法追究刑事責(zé)任的人員，自刑罰執(zhí)行期滿之日起5年后，可以取得或者重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。（ ）四、綜合題（本題型共4題，其中第1題15分；第2題15分；第3題12分；第4題8分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）【案例1】甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：（1）公司注冊(cè)資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬元，首次

21、貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。（2）公司的董事長(zhǎng)由甲委派，副董事長(zhǎng)由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊(cè)資本30的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊(cè)資本35的比例行使表決權(quán)。（3）公司需要增加注冊(cè)資本時(shí)，出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例

22、優(yōu)先認(rèn)繳出資；公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25的分配權(quán)；乙享有紅利40的分配權(quán)；丙享有紅利35的分配權(quán)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。（2）公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定

23、？并說明理由。（3）公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由?！景咐?】甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：（1）截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記

24、錄；2003年度至2005年度的可分配利潤(rùn)分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。（2）甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動(dòng)中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；公司債券年利率為4，期限為3年。（3）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？（2）甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤(rùn)是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。（3）甲公

25、司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由?！景咐?】2006年3月20日，上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同，約定：甲公司向乙公司購(gòu)買1000噸化工原料，總價(jià)款為200萬元；乙公司在合同簽訂后1個(gè)月內(nèi)交貨，甲公司在驗(yàn)貨后7日內(nèi)付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點(diǎn)。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價(jià)值僅為100萬

26、元，甲公司又請(qǐng)求丁公司為該筆借款提供了保證擔(dān)保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式及保證范圍，但約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任的期限至借款本息還清時(shí)為止。4月10日，乙公司準(zhǔn)備通過鐵路運(yùn)輸部門發(fā)貨時(shí)，甲公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手告知乙公司，甲公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳，將要破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運(yùn)，并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因，要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司告知乙公司：本公司經(jīng)營(yíng)正常，貨款已經(jīng)備齊，乙公司應(yīng)盡快履行合同，否則將追究違約責(zé)任。但乙公司堅(jiān)持要求甲公司提供擔(dān)保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。5月25日，乙公司收到銀行保函，當(dāng)日向鐵路運(yùn)輸部門支付了運(yùn)費(fèi)并發(fā)貨。貨物在運(yùn)輸途中，遇泥石

27、流災(zāi)害全部滅失。借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)？并說明理由。（2）在買賣合同履行地點(diǎn)約定不明確的情況下，應(yīng)當(dāng)如何交付標(biāo)的物？（3）貨物滅失的損失應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)？并說明理由。（4）鐵路運(yùn)輸部門是否應(yīng)當(dāng)依據(jù)運(yùn)輸合同承擔(dān)違約責(zé)任？乙公司可否要求鐵路運(yùn)輸門返還運(yùn)費(fèi)？并分別說明理由。（5）丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任還是一般保證責(zé)任？并說明理由。（6）丁公司的保證期間為多長(zhǎng)？并說明理由。（7）丙銀行可否直接要求丁公司承擔(dān)200萬元的保證責(zé)任？并說明理由?！景咐?】甲公司為國(guó)內(nèi)生產(chǎn)數(shù)控機(jī)床的公司，擁有與數(shù)控機(jī)床有關(guān)的多項(xiàng)

28、發(fā)明專利技術(shù)。2005年4月，甲公司與外國(guó)乙公司分別簽訂了商標(biāo)使用許可合同和著作權(quán)使用許可合同。根據(jù)商標(biāo)使用許可合同，甲公司獲得了乙公司的A注冊(cè)商標(biāo)的獨(dú)占使用權(quán)，核準(zhǔn)使用的商品為數(shù)控機(jī)床。根據(jù)著作權(quán)許可使用合同，甲公司獲得乙公司的B軟件在中國(guó)大陸地區(qū)的專有使用權(quán)，但合同沒有約定甲公司是否可以許可第三人使用該軟件。2005年7月，甲公司與丙公司簽訂代銷合同，約定丙公司以自己的名義試銷貼有A注冊(cè)商標(biāo)的數(shù)控機(jī)床10臺(tái)，銷售價(jià)格為每臺(tái)15萬元，每銷售一臺(tái)收取代銷費(fèi)2萬元。2006年3月，丙公司以每臺(tái)15萬元的價(jià)格向丁公司銷售了3臺(tái)數(shù)控機(jī)床。丁公司收到3臺(tái)數(shù)控機(jī)床后，自己使用一臺(tái)，將其余兩臺(tái)出租給其他公

29、司。2006年8月，丙公司未經(jīng)甲公司同意，將其余7臺(tái)數(shù)控機(jī)床的A注冊(cè)商標(biāo)清除，更換為自己的C注冊(cè)商標(biāo)，并以每臺(tái)15萬元的價(jià)格賣出了5臺(tái)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）丁公司出租數(shù)控機(jī)床的行為是否侵犯甲公司的專利權(quán)？并說明理由。（2）丁公司出租數(shù)控機(jī)床的行為是否侵犯乙公司的著作權(quán)？并說明理由。（3）根據(jù)甲乙之間的著作權(quán)使用許可合同，乙公司是否可以在中國(guó)使用B軟件？ 并說明理由（4）甲公司是否可以許可第三人在中國(guó)使用B軟件？并說明理由。（5）丙公司更換A注冊(cè)商標(biāo)的行為是否侵犯乙公司的商標(biāo)權(quán)？并說明理由。參考答案及詳細(xì)解析一、單項(xiàng)選擇題1.B2.C3.D4.B5.B6.C7.A8.C9

30、.A10.A11.C12.A13.D14.B15.D16.C17.B18.C19.D20.D二、多項(xiàng)選擇題1.BD2.ABCD3.AC4.ABCD5.AB6.ABCD7.BC8.ABC9.AB10.BCD11.BC12.CD13.ABC14.BCD15.BCD16.BC17.BD18.BC三、判斷題1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.四、綜合題1.【答案】（1）首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。在本題中，三個(gè)股東的首次出資額為110萬元，未達(dá)到注冊(cè)資本的20。貨幣出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)

31、定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30。在本題中，三個(gè)股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊(cè)資本的30。甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。在本題中，甲以知識(shí)產(chǎn)權(quán)（計(jì)算機(jī)軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分

32、由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。（2）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。（3）公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資不違反公司法的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般

33、情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。2.【答案】（1）甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。（沒要求說理由：根據(jù)規(guī)定，所有的公司都可作為發(fā)行公司債券的主體。）（2）凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。在本題中，甲公司2005年12月31日的凈資產(chǎn)為18000萬元（260008000），符合規(guī)定?？煞峙淅麧?rùn)符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤(rùn)為1600萬元，8000萬元公司債券1

34、年需支付的利息為320萬元，因此，可分配利潤(rùn)符合公司債券發(fā)行的條件。（3）公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40。在本題中，公司債券數(shù)額（8000萬元）超過了甲公司凈資產(chǎn)（18000萬元）的40。募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動(dòng)中心，屬于非生產(chǎn)性支出。公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券的上市條件之一，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。（4）公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日。包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。3.【答案】（1）乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。在本題中，乙公司并沒有確切證據(jù)證明甲公司