投資銀行學(xué)--全套課件

1、投資銀行學(xué)韓復(fù)齡 著ISBN：978-7-81134-433-22009年9月 第1版第一章 投資銀行概論學(xué)習(xí)本章的目的和要求: 通過(guò)本章的學(xué)習(xí),掌握投資銀行的概念,理解投資銀行在金融市場(chǎng)上的地位， 投資銀行與其他金融機(jī)構(gòu)尤其是商業(yè)銀行的關(guān)系，把握投資銀行的功能，掌握投資銀行的業(yè)務(wù)劃分及其主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。第一節(jié) 投資銀行的概念 一、投資銀行的定義最廣義：華爾街的全部業(yè)務(wù)較廣義：包含資本市場(chǎng)的全部業(yè)務(wù)較狹義：只限于某些資本市場(chǎng)的活動(dòng)，主要是證券承銷和兼并收購(gòu)最狹義：在一級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行證券承銷；在二級(jí)市場(chǎng)上從事證券交易二、投資銀行的功能 （一）媒介資金供需資金提供者（投資者） 投資銀行 資金需求者（籌

2、款人）（二）構(gòu)造證券市場(chǎng)一級(jí)市場(chǎng)（發(fā)行市場(chǎng)）：主承銷商（定價(jià)，承銷）二級(jí)市場(chǎng)（流通市場(chǎng)）：自營(yíng)商，經(jīng)紀(jì)商，做市商從事金融工具與投資工具的創(chuàng)新重要的信息傳播機(jī)構(gòu) 提高證券市場(chǎng)的整體運(yùn)營(yíng)效率 （三）優(yōu)化資源配置：使資金向高效部門流動(dòng)，使投資者獲得更高收益。便利了政府債券的發(fā)行，加強(qiáng)基礎(chǔ)建設(shè)，保障經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。投資銀行幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，加強(qiáng)市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督投資銀行的兼并和收購(gòu)業(yè)務(wù)促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和生產(chǎn)的社會(huì)化。投資銀行促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)的升級(jí)換代和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的進(jìn)步。 （四）促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)兼并與收購(gòu)第二節(jié) 投資銀行的業(yè)務(wù) 一、投資銀行的業(yè)務(wù)劃分發(fā)行與承銷（本源業(yè)務(wù)） 證券發(fā)行，包銷、投標(biāo)承購(gòu)、代銷

3、、贊助推銷 證券經(jīng)紀(jì)交易（基礎(chǔ)性業(yè)務(wù)） 經(jīng)紀(jì)人（broker）交易商（dealer）做市商（market maker） 私募發(fā)行：向特定的投資者發(fā)行股票 設(shè)計(jì)者、尋找合適的機(jī)構(gòu)投資者、提供咨詢服務(wù) 兼并和收購(gòu)（M&A） 尋找兼并與收購(gòu)的對(duì)象、提供有關(guān)買賣價(jià)格或非價(jià)格條款的咨詢、幫助獵手公司籌集必要的資金、 “垃圾債券”的發(fā)行、公司改組和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)重組等活動(dòng) 資產(chǎn)管理提供決策分析資料、幫助企業(yè)出謀劃策基金管理發(fā)起和建立基金、管理自己發(fā)行的基金、作為基金的承銷人、受托管理基金金融創(chuàng)新通過(guò)金融創(chuàng)新工具的設(shè)立與交易為投資銀行帶來(lái)巨大的好處風(fēng)險(xiǎn)投資是指對(duì)新興公司在創(chuàng)業(yè)期和拓展期進(jìn)行的資金融通 二、投資銀行

4、業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢(shì) 多樣化趨勢(shì)：允許業(yè)務(wù)交叉國(guó)際化趨勢(shì)全球業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)建立和逐步完善國(guó)際業(yè)務(wù)規(guī)模迅速膨脹國(guó)際業(yè)務(wù)的管理機(jī)制已經(jīng)比較完善國(guó)際業(yè)務(wù)多樣化、一體化已成為現(xiàn)實(shí)投資銀行擁有著大量的國(guó)外資產(chǎn) 專業(yè)化趨勢(shì)業(yè)務(wù)集中化案例：美林公司核心業(yè)務(wù)的演化趨勢(shì) 第三節(jié) 投資銀行與商業(yè)銀行比較在現(xiàn)代金融體系中，投資銀行和商業(yè)銀行是兩類最重要的金融機(jī)構(gòu)。從本質(zhì)上來(lái)講，投資銀行和商業(yè)銀行都是資金盈余者與資金短缺者之間的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助自己需求者獲得所需自己以求發(fā)展。但是，在發(fā)揮金融中介作用的過(guò)程中，投資銀行為直接融資，僅充當(dāng)中介人的角色，并不介入投資者和籌資者之

5、間的權(quán)利和義務(wù)之中；而商業(yè)銀行則是間接融資，其同時(shí)具有資金需求者和資金供給者的雙重身份。一、投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別從融資的方式來(lái)看，投資銀行進(jìn)行的是直接融資，并側(cè)重長(zhǎng)期融資；而商業(yè)銀行進(jìn)行的是間接融資，并側(cè)重短期融資。從基礎(chǔ)業(yè)務(wù)來(lái)看，投資銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)是證券承銷，而商業(yè)銀行的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)是存貸款。從業(yè)務(wù)活動(dòng)的領(lǐng)域來(lái)看，投資銀行主要是在資本市場(chǎng)開(kāi)展業(yè)務(wù)；而商業(yè)銀行主要是在貨幣市場(chǎng)開(kāi)展業(yè)務(wù)。從利潤(rùn)的來(lái)源來(lái)看，投資銀行是靠收取客戶支付的傭金；而商業(yè)銀行靠的是存貸款之間的利率差。從經(jīng)營(yíng)的理念上來(lái)看，投資銀行的經(jīng)營(yíng)理念是在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，穩(wěn)健與開(kāi)拓并重；而商業(yè)銀行追求的是安全性、盈利性和流動(dòng)性的結(jié)合，必

6、須堅(jiān)持穩(wěn)健性的原則。從監(jiān)管機(jī)構(gòu)來(lái)看，投資銀行的監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要是證券監(jiān)督委員會(huì)之類的機(jī)構(gòu)；而商業(yè)銀行主要是受中央銀行的監(jiān)督和管理。從風(fēng)險(xiǎn)特征來(lái)，投資銀行的投資人面臨的風(fēng)險(xiǎn)較大，投資銀行風(fēng)險(xiǎn)較小。而商業(yè)銀行的存款人面臨的風(fēng)險(xiǎn)較小，而商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)較大。二、投資銀行與商業(yè)銀行的趨同化由于投資銀行業(yè)的創(chuàng)新層出不窮，投資銀行業(yè)務(wù)迅速膨脹，開(kāi)始蠶食著原屬于其他金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尤其是對(duì)商業(yè)銀行的資金存貸市場(chǎng)展開(kāi)了猛烈的攻勢(shì) 在證券化的浪潮下，商業(yè)銀行為了自身的生存和發(fā)展，也開(kāi)始大量介入投資銀行業(yè)務(wù) 第二章 投資銀行的歷史演進(jìn)與發(fā)展趨勢(shì)學(xué)習(xí)本章的目的和要求: 通過(guò)本章的學(xué)習(xí),了解投資銀行的起源與發(fā)展階段，了解

7、發(fā)達(dá)國(guó)家如美國(guó)、英國(guó)、歐洲大陸和日本的投資銀行，理解投資銀行在我國(guó)的發(fā)展，包括發(fā)展歷程和存在的一些主要問(wèn)題。最后，掌握投資銀行的分離型和綜合型這兩種發(fā)展模式以及我國(guó)的發(fā)展模式選擇。第一節(jié) 投資銀行的起源與發(fā)展階段 一、投資銀行的起源最早的投資銀行業(yè)務(wù)可以追溯到大約5000年前的美索不達(dá)米亞地區(qū)。 現(xiàn)代意義上的投資銀行起源于歐洲，于19世紀(jì)傳入美國(guó)，并在美國(guó)得到迅速發(fā)展。投資銀行的建立是在商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)上自然形成的。二、投資銀行的發(fā)展（一）發(fā)展原因貿(mào)易活動(dòng)的日趨活躍 證券業(yè)的興起與發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的高潮 股份公司制度的發(fā)展 （二）發(fā)展歷程早期的投資銀行：18世紀(jì)Merchant Bank嚴(yán)格

8、意義的投資銀行：19世紀(jì)，資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)全面開(kāi)展全能的投資銀行階段：20世紀(jì)初至70年代，所有資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)金融工程公司階段：抵押債券、可轉(zhuǎn)換大額儲(chǔ)蓄存單（CD）、期貨、期權(quán)第二節(jié) 發(fā)達(dá)國(guó)家投資銀行的歷史變遷 一、英國(guó)的商人銀行為公司提供有關(guān)的金融服務(wù) 為公司提供金融專門知識(shí)，如幫助公司尋找合適的資金來(lái)源，包括安排向公眾銷售或發(fā)行公司股票，設(shè)法使公司股票在證券交易所上市，以及為公司合并或一家公司收購(gòu)另一家公司提供咨詢，甚至充當(dāng)合并的代理人。投資管理 替大慈善事業(yè)、保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老金基金、投資信托、單位信托等管理投資基金 商人銀行業(yè)務(wù)的多樣化 提供一般銀行服務(wù)，諸如接受活期存款和定期存款，但主要面對(duì)公

9、司客戶。現(xiàn)在，商人銀行的一般銀行業(yè)務(wù)發(fā)展很快，各種存款已占其總負(fù)債的80%，貸款占其英鎊資產(chǎn)的50%，因此它們已經(jīng)成為零售性銀行的激烈競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。 二、美國(guó)的投資銀行發(fā)端19世紀(jì)初期南北戰(zhàn)爭(zhēng)（美林公司就是由1820年創(chuàng)建的“船用雜貨商兼輪船代理商”發(fā)展而成的。）成長(zhǎng)南北戰(zhàn)爭(zhēng)結(jié)束后，美國(guó)興建鐵路，發(fā)展工業(yè)，投行也成長(zhǎng)起來(lái)（雷曼兄弟公司、克魯斯公司和庫(kù)恩洛布公司、德雷克賽爾公司、波士頓基德?tīng)柶げ┑瞎镜韧顿Y銀行都是在此期間伴隨著籌資、融資業(yè)務(wù)的開(kāi)展而相繼成長(zhǎng)起來(lái)。） 分業(yè)大危機(jī)時(shí)期，格拉斯斯蒂格爾法使美國(guó)投行與商行業(yè)務(wù)嚴(yán)格分離。擴(kuò)張二戰(zhàn)后，投資銀行業(yè)務(wù)重新擴(kuò)張，共同基金、保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老基金紛紛登場(chǎng)，

10、美國(guó)金融格局也發(fā)生了重大變化 ?；鞓I(yè) 20世紀(jì)70年代開(kāi)始的金融自由化浪潮、監(jiān)管放松，1999年11月4日國(guó)會(huì)通過(guò)金融服務(wù)現(xiàn)代法案，標(biāo)志著美國(guó)廢棄分業(yè)經(jīng)營(yíng)，開(kāi)始跨入混業(yè)經(jīng)營(yíng)的新紀(jì)元。三、歐洲大陸的投資銀行投資銀行的發(fā)源地意大利 從13世紀(jì)到15世紀(jì)，威尼斯憑借著歐、亞、非三大洲貿(mào)易交匯的樞紐地位和發(fā)達(dá)的結(jié)算信貸系統(tǒng)，一直占據(jù)著世界貿(mào)易中心和金融中心地位。意大利商人憑借其地理優(yōu)勢(shì)主宰著歐洲的國(guó)際貿(mào)易活動(dòng)。政府公債及其自由轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)都最早出現(xiàn)在威尼斯，這是最早的金融市場(chǎng)雛形。以德國(guó)為代表的歐洲大陸混業(yè)經(jīng)營(yíng)型投資銀行 20世紀(jì)10年代，銀企相互依托相互發(fā)展，逐漸形成了以大型商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)為中心的壟

11、斷性財(cái)團(tuán)。如：德意志銀行、西門子電戴姆勒奔馳等。 20世紀(jì)80年代后，政府放松管制，自由化的潮流使世界各國(guó)的投資者紛紛涌向德國(guó)市場(chǎng)，使德國(guó)的證券市場(chǎng)得以快速發(fā)展，法蘭克福成為歐洲第二大金融中心。四、日本的證券公司日本的證券公司，早在明治維新時(shí)期就出現(xiàn)了 ，但證券市場(chǎng)的發(fā)展長(zhǎng)期受到嚴(yán)重限制。1948年證券交易法（從美國(guó)移植過(guò)來(lái)）政策：間接融資為主；低利率 特點(diǎn)：公司間相互持股從20世紀(jì)60年代開(kāi)始，隨著日本經(jīng)濟(jì)的飛躍，證券公司也開(kāi)始飛躍發(fā)展。第三節(jié) 投資銀行在中國(guó)的發(fā)展一、中國(guó)投資銀行的發(fā)展歷程 投資銀行在中國(guó)被稱為證券公司。中國(guó)的證券公司的形成比西方國(guó)家至少晚了近百年。英國(guó)、美國(guó)、德國(guó)都是在1

12、8世紀(jì)出現(xiàn)的，亞洲四小龍較晚，也都大約在20世紀(jì)中期出現(xiàn)了投資銀行，而中國(guó)大陸的證券公司從20世紀(jì)80年代初進(jìn)入萌芽時(shí)期，到現(xiàn)在也不過(guò)20多年的歷史。 （一）萌芽階段（19791990年） 1979年改革開(kāi)放伊始，中國(guó)特色社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)逐步發(fā)展起來(lái)，為中國(guó)證券市場(chǎng)的產(chǎn)生和發(fā)展提供了必要的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。1981年恢復(fù)國(guó)債發(fā)行，標(biāo)志著我國(guó)證券市場(chǎng)開(kāi)始出現(xiàn)。1986年8月，經(jīng)中國(guó)人民銀行沈陽(yáng)市分行批準(zhǔn)，沈陽(yáng)市信托投資試辦有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 1984年9月，北京成立了第一家股份有限公司天橋百貨股份有限公司。1984年11月，上海飛樂(lè)音響公司部分公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行部?jī)斶€股票，標(biāo)志著上海股票發(fā)行市場(chǎng)的初步形成。 1

13、990年11月26日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，我國(guó)第一家證券交易所上海證券交易所成立，這標(biāo)志著我國(guó)證券公司的基本框架開(kāi)始形成。 （二）初步發(fā)展階段（19901999年）1990年及1991年上海、深圳兩個(gè)全國(guó)性證券交易所分別成立，標(biāo)志著我國(guó)證券市場(chǎng)進(jìn)入了有組織的證券交易市場(chǎng)階段。 1995年商業(yè)銀行法頒布，奠定了我國(guó)銀行業(yè)、證券業(yè)分業(yè)管理的法律基礎(chǔ)，扭轉(zhuǎn)了證券機(jī)構(gòu)由銀行主辦的局面。兼并重組的浪潮使君安證券、華夏證券、海通證券等大型證券公司脫穎而出。1998年12月29日，證券法頒布，對(duì)證券、銀行、保險(xiǎn)、信托的分業(yè)經(jīng)營(yíng)及證券公司業(yè)務(wù)等方面做出了明確規(guī)定，進(jìn)一步為證券公司的發(fā)展創(chuàng)造了必要的條件。 （三）飛躍

14、發(fā)展階段（1999今）1999年7月1日，證券法正式實(shí)施 ，并引發(fā)了我國(guó)證券公司的又一次增資擴(kuò)股浪潮。 （國(guó)泰君安）2001年11月27日，證監(jiān)會(huì)公布關(guān)于證券公司增資擴(kuò)股有關(guān)問(wèn)題的通知，掀起了券商新一輪增資擴(kuò)股的高潮。 2002年6 月1日，證監(jiān)會(huì)頒布外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則和外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則，標(biāo)志著證券市場(chǎng)的開(kāi)放。 2002年12月，證監(jiān)會(huì)頒布并實(shí)施合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法，標(biāo)志著我國(guó)QFII制度啟動(dòng)就緒。 2003年10月28日，頒布證券投資基金法，投資基金管理業(yè)務(wù)飛速發(fā)展。二、我國(guó)投資銀行存在的主要問(wèn)題自有資本少，融資能力差 中信證券2007年成為我國(guó)首個(gè)總

15、資產(chǎn)過(guò)千億元人民幣的證券公司，資產(chǎn)總額達(dá)1053.7億元，凈資產(chǎn)為406億元，2008年公司總資產(chǎn)上升為1368.88億元。而國(guó)際著名的投資銀行摩根斯坦利在2008年初的總資產(chǎn)約有7700多億美元，相差了四十倍。自有資本規(guī)模小使我國(guó)證券公司難以承受投資銀行業(yè)務(wù)的高風(fēng)險(xiǎn)，也直接限制了證券公司向標(biāo)準(zhǔn)的投資銀行的發(fā)展。業(yè)務(wù)范圍窄，國(guó)際化程度低 目前，我國(guó)大多數(shù)投資銀行的業(yè)務(wù)還主要局限于一級(jí)市場(chǎng)的證券承銷業(yè)務(wù)和二級(jí)市場(chǎng)的經(jīng)紀(jì)及自營(yíng)業(yè)務(wù)。綜合類證券公司收入中，全部收入80 %以上來(lái)自于經(jīng)紀(jì)自營(yíng)承銷收入，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)更占到了50 %。能從事兼并收購(gòu)顧問(wèn)業(yè)務(wù)、金融創(chuàng)新等業(yè)務(wù)的更是鳳毛麟角。相比之下, 美國(guó)投資銀

16、行的收入來(lái)源比較廣泛，有傭金收入、交易收入、承銷收入、基金銷售收入、資產(chǎn)管理、咨詢顧問(wèn)、期貨收入及研究收入等等。大量的經(jīng)營(yíng)企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)更是成為了國(guó)際化投資銀行的標(biāo)志性業(yè)務(wù)，在資產(chǎn)管理和金融工程方面也都有優(yōu)異的成績(jī)。 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不合理 一是股權(quán)集中度較高二是股權(quán)流動(dòng)性較差三是董事會(huì)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理法制不健全，操作不規(guī)范 中國(guó)的證券公司還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是真正意義上的現(xiàn)代投資銀行，目前在我國(guó)的投資銀行業(yè)務(wù)中還存在著大量的違規(guī)行為。證券法雖已出臺(tái)，但是還比較籠統(tǒng)，未涉及到許多具體的投資銀行業(yè)。投資銀行法也有待出臺(tái)。目前的一些管理?xiàng)l例還很不完善。例如股票發(fā)行和交易管理暫行條例中的一些規(guī)定與投資銀行本身的業(yè)務(wù)相矛

17、盾。缺乏足夠的專業(yè)人才 投資銀行業(yè)務(wù)具有專業(yè)性強(qiáng)、涉及面廣等特點(diǎn), 需要有豐富的專業(yè)知識(shí)以及專家組合。擁有高素質(zhì)的人才，尤其是擁有思維敏捷、富有挑戰(zhàn)精神，有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)烈成功欲望的投資銀行經(jīng)營(yíng)者和管理者，是投資銀行成功的關(guān)鍵。我國(guó)的投資銀行業(yè)還處于起步階段，相關(guān)人才儲(chǔ)備較少，也缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。三、促進(jìn)我國(guó)投資銀行快速發(fā)展的建議引入多元投資主體積極拓展充實(shí)資本金的各種渠道擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍綜合治理、完善法制加強(qiáng)人才培養(yǎng)第四節(jié) 投資銀行的發(fā)展模式一、投資銀行發(fā)展模式分類 分離型模式1929年大蕭條之后的美國(guó)投資銀行模式可以說(shuō)是分離型模式的典型。美國(guó)通過(guò)立法方式明確規(guī)定投資銀行與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)必須嚴(yán)格分

18、離。 格拉斯斯蒂格爾法 綜合型模式德國(guó)的投資銀行是實(shí)行綜合型發(fā)展模式的典型代表。在綜合型模式下，證券業(yè)和銀行業(yè)之間沒(méi)有界限劃分，各類銀行可以全面經(jīng)營(yíng)存貸款、證券買賣、租賃、擔(dān)保等商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)。每家銀行具體選擇經(jīng)營(yíng)何種業(yè)務(wù)，由其根據(jù)自身在組織管理、人才及市場(chǎng)方面的優(yōu)勢(shì)，依據(jù)各種主客觀條件自行而定。發(fā)展模式的新變化格拉斯斯蒂格爾法實(shí)施后美國(guó)一直處于分業(yè)經(jīng)營(yíng)狀態(tài) 。1980年放松管制法的頒布，強(qiáng)烈沖擊了30年代以來(lái)嚴(yán)格而僵化的銀行體制。 1998年4月6日，花旗集團(tuán)和旅行者集團(tuán)宣布合并，成為僅次于大通曼哈頓銀行的全美第二大金融集團(tuán)。這次并購(gòu)浪潮使格拉斯斯蒂格爾法名存實(shí)亡。1999年，克林頓

19、政府提交監(jiān)管改革綠皮書(shū)，通過(guò)金融服務(wù)現(xiàn)代化法案，廢除了1933年制定的格拉斯-斯蒂格爾法案有關(guān)條款。 產(chǎn)生了一種新型投資銀行發(fā)展模式金融控股公司模式。在此模式下，投資銀行和商業(yè)銀行同屬于某一金融控股公司 。二、中國(guó)投資銀行發(fā)展模式的選擇綜合發(fā)展階段 我國(guó)80年代初的金融體制改革使我國(guó)金融體制走向混業(yè)經(jīng)營(yíng)，這同時(shí)奠定了我國(guó)投資銀行綜合型發(fā)展的模式。各大商業(yè)銀行都開(kāi)辦證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，我國(guó)的證券公司也成為了商業(yè)銀行主導(dǎo)下的證券公司。分離發(fā)展階段1995年7月1日，中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法開(kāi)始實(shí)行，確立了我國(guó)金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的格局。1997年底，國(guó)務(wù)院進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了分業(yè)經(jīng)營(yíng)分業(yè)管理的原則。銀行業(yè)和證券業(yè)進(jìn)一

20、步明確了各自的監(jiān)管主體：中國(guó)人民銀行和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。金融的分業(yè)或混業(yè)，本身并沒(méi)有優(yōu)劣之分，一個(gè)國(guó)家或一個(gè)經(jīng)濟(jì)究竟是采用分業(yè)制度還是混業(yè)制度，只是一種特定經(jīng)濟(jì)情況下的利弊權(quán)衡，這種權(quán)衡會(huì)隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化而不斷調(diào)整。從我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的宏觀層面看，證券市場(chǎng)發(fā)展尚且不夠成熟，市場(chǎng)整體風(fēng)險(xiǎn)較大，且缺乏完備的法律與有力的監(jiān)管。從微觀層面上來(lái)看，金融機(jī)構(gòu)缺乏完善的內(nèi)控機(jī)制及其內(nèi)部資源的有限性，使得分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分離發(fā)展成為我國(guó)投資銀行的必然選擇。然而，隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平日趨提高，金融市場(chǎng)也得到飛速發(fā)展，因此塑造能夠在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上與國(guó)際金融集團(tuán)抗衡的全能型金融市場(chǎng)主體是必然出路?；鞓I(yè)經(jīng)營(yíng)的時(shí)代離我們已不

21、再遙遠(yuǎn)。第五節(jié) 投資銀行的發(fā)展趨勢(shì)一、經(jīng)營(yíng)模式全能化經(jīng)濟(jì)全球化背景下，全能化經(jīng)營(yíng)成為世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì) 金融創(chuàng)新促使金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)交叉呈現(xiàn)自由化、國(guó)際化趨勢(shì)。 銀行證券的業(yè)務(wù)融合強(qiáng)化著投資銀行全能化發(fā)展的趨勢(shì)。二、經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)全球化 投資銀行網(wǎng)絡(luò)機(jī)構(gòu)的全球化投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的全球化經(jīng)營(yíng)方式網(wǎng)絡(luò)化第三章 投資銀行的組織結(jié)構(gòu)學(xué)習(xí)本章的目的及要求：通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，掌握投資銀行的組織形態(tài)，了解投資銀行的規(guī)模結(jié)構(gòu)，把握投資銀行的機(jī)構(gòu)設(shè)置及業(yè)務(wù)模式。第一節(jié) 投資銀行的組織形態(tài)合伙制混合公司制：股份公司制金融控股公司制 合伙人制所謂合伙，是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上人擁有公司并分享公司利潤(rùn)，合伙人即為公司主人或股東。 投

22、資銀行成立之初，它們都是家族企業(yè)，采用合伙的組織形式。合伙制的缺點(diǎn) 資本實(shí)力受到限制 重大決策需要所有合伙人的同意，容易出現(xiàn)決策遲緩低效的狀況合伙制企業(yè)承擔(dān)著無(wú)限責(zé)任，企業(yè)的結(jié)束便意味著家族的結(jié)束。 許多商人銀行缺乏組織上的穩(wěn)定性。經(jīng)營(yíng)獲利后就按比例分配，缺乏資本積累機(jī)制。家族企業(yè)力圖保持家族控制企業(yè)的同時(shí)，出現(xiàn)了無(wú)法補(bǔ)充穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)管理人才的問(wèn)題 混合公司制混合公司制，即投資銀行被其他非金融機(jī)構(gòu)控股形成的公司。如1981年菲波羅公司收購(gòu)所羅門兄弟公司，通用電氣公司接管了基德皮博迪公司 主要是被并購(gòu)后形成了混合公司股份公司制資本集中迅速、快捷經(jīng)營(yíng)管理不受干預(yù)，保持連續(xù)性激勵(lì)、約束機(jī)制健全金融控股

23、公司制金融控股公司是在現(xiàn)代金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)的趨勢(shì)下，以控股公司形式組建的金融控股集團(tuán)。是金融業(yè)實(shí)現(xiàn)全能化的一種組織制度本質(zhì)上屬于現(xiàn)代公司制的范疇金融控股公司特點(diǎn)第一，集團(tuán)控股，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)第二，法人分業(yè)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)次貸危機(jī)中美國(guó)五大投行組織形態(tài)變化 時(shí)間投資銀行名稱事件事件結(jié)果2008.9.21高盛轉(zhuǎn)型成為銀行控股公司2008.9.21摩根士丹利轉(zhuǎn)型成為銀行控股公司2008.9.15美林被收購(gòu)并入美國(guó)銀行2008.9.15雷曼兄弟破產(chǎn)倒閉2008.3.24貝爾斯登被收購(gòu)并入摩根大通第二節(jié)投資銀行的規(guī)模結(jié)構(gòu)金融控股公司（Financial holding company）超大型投資銀行（Bulge-bra

24、cket Firms） 高盛，摩根斯坦利，華寶，野村等大投資銀行 大型投資銀行（Major Bracket Firms） 次大型投資銀行（Sub Major Bracket Firms） 地區(qū)性投資銀行(Regional Firms)專業(yè)性投資銀行(Specialized Firms)商人銀行(Merchant Bank) 第三節(jié) 投資銀行的機(jī)構(gòu)設(shè)置和業(yè)務(wù)模式?jīng)Q策層：董事會(huì) 管理層：總經(jīng)理，部門經(jīng)理監(jiān)督層：監(jiān)事會(huì)投資銀行機(jī)構(gòu)設(shè)置圖 董事會(huì)執(zhí)行董事總經(jīng)理企業(yè)融資部公共融資部項(xiàng)目融資部兼并收購(gòu)部計(jì)劃財(cái)務(wù)部證券交易部房地產(chǎn)部發(fā)展研究部國(guó)際業(yè)務(wù)部風(fēng)險(xiǎn)資本部私募資金部投資銀行業(yè)務(wù)的運(yùn)作和管理1、 業(yè)務(wù)運(yùn)

25、作模式 核心：項(xiàng)目小組（1） IPO及再融資項(xiàng)目的兩種模式（改制輔導(dǎo)相同）A 1名保薦人為項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人，配備2-3名項(xiàng)目助理（其中一人為主辦人）主做；另一名保薦人與質(zhì)量控制部門一起復(fù)核。 B 2名保薦人組成一個(gè)項(xiàng)目小組，配備2-3名項(xiàng)目助理。 （2） 并購(gòu)業(yè)務(wù)選擇一名資深投資銀行人員作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，配備1-2名助理。（3） 分銷業(yè)務(wù)一般以一名資本市場(chǎng)部人員為主進(jìn)行。包銷風(fēng)險(xiǎn)較大或承銷規(guī)模較大的則組成項(xiàng)目小組。（4） 企業(yè)債券發(fā)行業(yè)務(wù)基本同IPO業(yè)務(wù)（除保薦代表人外）。 2 、業(yè)務(wù)管理 （1） 項(xiàng)目組管理 以項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為主，強(qiáng)化項(xiàng)目管理（2） 風(fēng)險(xiǎn)管理 專門設(shè)立質(zhì)量控制部和內(nèi)核小組，兩級(jí)控制。

26、 保薦人為風(fēng)險(xiǎn)控制的第一責(zé)任人。（3） 不同業(yè)務(wù)之間的協(xié)調(diào) 要求所有業(yè)務(wù)人員都具有完備的投資銀行經(jīng)驗(yàn)：即從改制、輔導(dǎo)到IPO； 選擇經(jīng)驗(yàn)豐富，開(kāi)拓溝通能力強(qiáng)，技術(shù)水平高的人員開(kāi)展并購(gòu)業(yè)務(wù)； 吸收、選擇財(cái)務(wù)及法律知識(shí)豐富，技術(shù)水平高的人員組成專職的質(zhì)量管理部門，與保薦代表人共同進(jìn)行項(xiàng)目復(fù)核工作； 強(qiáng)化銷售人員與項(xiàng)目組的溝通和了解，促進(jìn)其在發(fā)行定價(jià)和銷售環(huán)節(jié)的合作。 3.業(yè)務(wù)模式 總部集中模式，適用于小型券商，集中管理，集中業(yè)務(wù)，集中人力地域分工模式行業(yè)分工模式業(yè)務(wù)分工模式職能分工：按環(huán)節(jié)分工復(fù)合模式4.投資銀行的管理部門 （1）主要部門：三大類 綜 合 部 門： 日常協(xié)調(diào)、管理、服務(wù)、客戶 質(zhì)量

27、控制部門： 風(fēng)險(xiǎn)控制 業(yè) 務(wù) 部 門： 融資業(yè)務(wù)部、 并購(gòu)業(yè)務(wù)部 債券業(yè)務(wù)部、 資本市場(chǎng)部 （2）管理模式： 垂直管理型 區(qū)域管理型 投資銀行業(yè)務(wù)的組織 深圳總部 北京分部 上海分部 研究與營(yíng)銷生產(chǎn)技術(shù)與內(nèi)核銷售售后服務(wù) 行業(yè)專家 生產(chǎn)人員 內(nèi)核人員 銷售人員 輔助人員 項(xiàng)目小組 區(qū)域分工 行業(yè)分工 投資銀行部 投資銀行公司第四節(jié) 投資銀行的人力組織投行的工作特點(diǎn)：專業(yè)性強(qiáng)：專業(yè)面寬、專責(zé)任感：承諾，責(zé)任報(bào)酬高工作強(qiáng)度大投資銀行業(yè)務(wù)的定位 對(duì)證券公司而言： 樹(shù)立公司品牌，產(chǎn)生廣告效應(yīng)； 為公司創(chuàng)造利潤(rùn)； 提高公司專業(yè)水平，培養(yǎng)人才； 帶來(lái)客戶資源，為其他業(yè)務(wù)服務(wù)。 對(duì)客戶而言： 承銷商戰(zhàn)略、管

28、理、財(cái)務(wù)咨詢顧問(wèn) 投資銀行考核體系 證券公司 投資銀行部 項(xiàng)目小組 項(xiàng)目小組 項(xiàng)目小組 項(xiàng)目人員 項(xiàng)目人員 項(xiàng)目人員 考核指標(biāo)：項(xiàng)目數(shù)量、收入、成本費(fèi)用、利潤(rùn)投資銀行業(yè)務(wù)成功的關(guān)鍵 以客戶為中心； 注重長(zhǎng)期利益（風(fēng)險(xiǎn)控制）； 良好的獎(jiǎng)勵(lì)激勵(lì)機(jī)制； 品牌、人才、客戶。 投資銀行業(yè)務(wù)人員的素質(zhì)與機(jī)遇 需要具備的素質(zhì)： 正直、誠(chéng)實(shí)、單純； 激情、沖勁、活力； 勤奮踏實(shí)； 專業(yè)能力強(qiáng)； 持續(xù)學(xué)習(xí)； 溝通能力強(qiáng)。 機(jī)遇 能提高自己的專業(yè)能力和綜合素質(zhì)； 能建立自己的客戶隊(duì)伍，與優(yōu)秀企業(yè)家建立友誼； 能深入了解產(chǎn)業(yè)、企業(yè)、企業(yè)家、企業(yè)戰(zhàn)略； 較快完成資本的原始積累； 存在大量投資機(jī)會(huì)和未來(lái)控股上市公司的機(jī)

29、會(huì)。 怎樣打造一個(gè)優(yōu)秀的投資銀行團(tuán)隊(duì) 1 、對(duì)投資銀行人員的素質(zhì)要求 良好的基礎(chǔ)教育：以碩士為主扎實(shí)的專業(yè)訓(xùn)練：尤其是財(cái)務(wù)和法律較強(qiáng)的溝通能力：與客戶交往、信任建立充分的責(zé)任感優(yōu)秀的學(xué)習(xí)和總結(jié)能力：多個(gè)行業(yè)卓越的吃苦精神和勤奮：勤勉總之，投資銀行人員應(yīng)該是行業(yè)的精英，是一個(gè)“多面手” 2 、優(yōu)秀投資銀行團(tuán)隊(duì)打造的要素 公司目標(biāo)：與公司一起成長(zhǎng)企業(yè)文化：營(yíng)造良好的人際氛圍、自律約束激勵(lì)機(jī)制：以項(xiàng)目為核心的激勵(lì)機(jī)制協(xié)調(diào)管理：不同業(yè)務(wù)、一線業(yè)務(wù)人員與后臺(tái)服務(wù) 人員的協(xié)調(diào)投資銀行人才的類別 創(chuàng)業(yè)型：領(lǐng)袖專家型：模型、定量運(yùn)算、程序創(chuàng)新性：產(chǎn)品設(shè)計(jì)管理型：管理人才 投行與客戶關(guān)系與客戶保持長(zhǎng)期合作的戰(zhàn)略

30、關(guān)系，奉行“與企業(yè)共同成長(zhǎng)”的理念，是雙贏的行為。 企業(yè)投資銀行建立通向國(guó)際資本市場(chǎng)的通道籌集發(fā)展所需資金通過(guò)兼并收購(gòu)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力優(yōu)化企業(yè)組織、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)提供首次發(fā)行及上市服務(wù)幫助企業(yè)在資本市場(chǎng)上不斷融資提供兼并與收購(gòu)服務(wù)提供關(guān)于企業(yè)重組等方面的專業(yè)意見(jiàn)“與企業(yè)共同成長(zhǎng)”的經(jīng)營(yíng)理念 企業(yè)借助資本市場(chǎng)發(fā)展投資銀行也將受益：堅(jiān)實(shí)客戶基礎(chǔ)的保證可觀的收益良好的市場(chǎng)聲譽(yù)“與企業(yè)共同成長(zhǎng)”的經(jīng)營(yíng)理念創(chuàng)新精神：投資銀行業(yè)務(wù)的靈魂創(chuàng)新精神：投資銀行業(yè)務(wù)的靈魂不斷創(chuàng)新的精神：投資銀行業(yè)務(wù)的靈魂“創(chuàng)新”是基于對(duì)客戶情況的深入分析研究，對(duì)投資者心理和市場(chǎng)情況的敏銳判斷，以及豐富的經(jīng)驗(yàn)“創(chuàng)新”主要體現(xiàn)在：

31、概念創(chuàng)新技術(shù)操作創(chuàng)新創(chuàng)造性的把握市場(chǎng)時(shí)機(jī)第四章 證券的發(fā)行與承銷學(xué)習(xí)本章的目的及要求：通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，掌握證券發(fā)行與承銷的概念，了解證券承銷程序、收益以及風(fēng)險(xiǎn)；把握中介機(jī)構(gòu)承銷商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的職責(zé)，掌握盡職調(diào)查的程序及內(nèi)容，了解如何選擇中介機(jī)構(gòu)、編制股票發(fā)行文件,把握股票發(fā)行定價(jià)的原理和方法，掌握股票承銷的具體方式。第一節(jié) 證券發(fā)行與承銷概述證券發(fā)行的基本類型按發(fā)行對(duì)象劃分 公募發(fā)行：發(fā)行人向不特定的社會(huì)公眾投資者發(fā)售證券的發(fā)行方式 私募發(fā)行：以少數(shù)特定投資者為對(duì)象的發(fā)行。投資對(duì)象大致有兩類：一類是公司的老股東或發(fā)行人的員工；另一類是投資基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金、保險(xiǎn)公司

32、、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)以及與發(fā)行人有密切業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系的企業(yè)等機(jī)構(gòu)投資者。按有無(wú)發(fā)行中介劃分 直接發(fā)行：證券發(fā)行者不委托其他機(jī)構(gòu)，而是自己組織認(rèn)購(gòu)，進(jìn)行銷售，從投資者手中直接籌措資金的發(fā)行方式。 間接發(fā)行：證券發(fā)行者委托證券中介機(jī)構(gòu)代理出售證券的發(fā)行方式。按證券發(fā)行條件及投資者的決定方式劃分 招標(biāo)發(fā)行：證券發(fā)行者通過(guò)招標(biāo)、投標(biāo)，選擇承銷商推銷證券的發(fā)行方式。包括競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)和非競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)兩種形式。 議價(jià)發(fā)行：證券發(fā)行者與證券承銷商就證券發(fā)行價(jià)格、手續(xù)費(fèi)等權(quán)責(zé)事項(xiàng)充分商討后再發(fā)行或推銷的一種發(fā)行方式。證券發(fā)行的管理體制注冊(cè)制 證券發(fā)行人在發(fā)行證券之前，首先必須按照法律規(guī)定申請(qǐng)注冊(cè)。將證券發(fā)行以及與證券

33、發(fā)行有關(guān)的一切信息公布于眾，并要求所提供的信息具有真實(shí)性、可靠性，如果發(fā)行者公布的資料內(nèi)容有虛偽或遺漏，發(fā)行者要負(fù)法律上的刑事或民事責(zé)任核準(zhǔn)制 在發(fā)行證券時(shí)不僅要公開(kāi)真實(shí)情況，而且要求證券發(fā)行者將每筆證券發(fā)行報(bào)請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在實(shí)行證券發(fā)行核準(zhǔn)制的國(guó)家中，一般都規(guī)定出若干證券發(fā)行的具體條件，經(jīng)主管部門審查許可，證券方可發(fā)行。證券承銷概述 含義： 承接（發(fā)行） 銷售（上市） 發(fā)行公司-投資銀行-社會(huì)投資者 投資銀行首先從發(fā)行者手中以一定的價(jià)格買進(jìn)證券，然后通過(guò)自己的銷售網(wǎng)絡(luò)再把它銷首給廣大投資者。投資銀行在證券承銷中起著橋梁的作用，把發(fā)行者和投資者的目標(biāo)很好地結(jié)合起來(lái)。通過(guò)投資銀行，發(fā)行者實(shí)現(xiàn)了

34、融資的目的，投資者也實(shí)現(xiàn)了獲得投資機(jī)會(huì)的目的，同時(shí)，投資銀行也通過(guò)在承銷過(guò)程中收取傭金和獲取利差來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 證券承銷方式包銷 投資銀行按議定價(jià)格直接從發(fā)行者手中購(gòu)進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。 余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時(shí)，若股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購(gòu)股份后還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。代銷 承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券。承銷程序 發(fā)行準(zhǔn)備階段 ：談判-初步意向-提出方案（發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)間） 簽訂協(xié)議 階段：發(fā)行價(jià)格 承銷團(tuán)（主承銷商，副主承銷商，其他承銷商 ）證券銷售階段：投資銀行

35、與證券發(fā)行人簽訂協(xié)議后，把發(fā)行的證券銷售給廣大投資者 承銷風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)狀況：上升時(shí)期，“牛市”，市場(chǎng)人氣旺盛，暢銷，風(fēng)險(xiǎn)??；下跌時(shí)期，“熊市”，人氣散淡，滯銷證券潛質(zhì)：公司本身發(fā)展?jié)摿Πl(fā)行方式設(shè)計(jì)：競(jìng)價(jià)發(fā)行，網(wǎng)上發(fā)行承銷團(tuán)的實(shí)力和信譽(yù)其他方面的風(fēng)險(xiǎn) 承銷收益 投資銀行可以在承銷業(yè)務(wù)中得到兩種方式的報(bào)酬：一種是差價(jià)（毛利差額），即投資銀行支付給證券發(fā)行者的價(jià)格和投資銀行向社會(huì)公眾出售證券的價(jià)格之間的差價(jià)；另一種是傭金，通常按發(fā)行金額的一定百分比計(jì)算。 1、價(jià)格=上市價(jià)格（零售價(jià)）-發(fā)行價(jià)格（批發(fā)價(jià)） 2、傭金收入：按發(fā)行收入的比例來(lái)提成承銷收益 不同的承銷規(guī)模和證券種類對(duì)承銷收益的影響承銷金額（萬(wàn)

36、美金) 500 1 000 1 500 2 000 3 000 5 000 10 000 15 000 20 000IPO（%） 8-10 7.5-9 7-8 6.5-7 5.5-75-7 再次發(fā)行普通股（%） 6-8 5-7.5 5-7 3.5-5 2-5 2-4.5 2-4 2-4 A級(jí)10年期公司債券（%） 1.3 1.2 1 0.7 0.7 0.7 第二節(jié) 中介機(jī)構(gòu)的選擇中介機(jī)構(gòu)： 主承銷商、分銷商； 會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 律師事務(wù)所； 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。 一、中介機(jī)構(gòu)的職責(zé) 承銷商:總協(xié)調(diào)(發(fā)行：招股說(shuō)明書(shū)；上市：上市說(shuō)明書(shū)） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所:財(cái)務(wù)審計(jì)、查帳、驗(yàn)資、盈利預(yù)測(cè) 律師事務(wù)所:發(fā)行上市

37、過(guò)程中的各種法律問(wèn)題 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：資產(chǎn)評(píng)估 二、盡職調(diào)查 意義：細(xì)節(jié)調(diào)查募股前的財(cái)務(wù)審計(jì)與審核 (財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)確，公允，帳實(shí)相符)募股前的法律調(diào)查于服務(wù)： 產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，原始證據(jù)完備，債權(quán)債務(wù)關(guān)系募股前承銷人的全面審查三、股票發(fā)行文件的編制 法律法規(guī)規(guī)定依法陳述主體的資格條件依法陳述股票發(fā)行遵循的原則以及附生的權(quán)利和要求發(fā)布合法的價(jià)格信息按要求編制各種文件真實(shí)的介紹發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景客觀評(píng)價(jià)發(fā)行人的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)依法陳述會(huì)計(jì)事實(shí)理順產(chǎn)權(quán)與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系依法設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)事求是的估測(cè)投資風(fēng)險(xiǎn)特殊政策要求第三節(jié) 股票的發(fā)行與承銷股票發(fā)行定價(jià)的影響因素本體因素：發(fā)行人內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理對(duì)發(fā)行價(jià)格制定 的影

38、響因素 產(chǎn)品價(jià)格有無(wú)上升的潛在空間 發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展前景 管理費(fèi)用與經(jīng)濟(jì)規(guī)模性 投資項(xiàng)目的投產(chǎn)預(yù)期和盈利預(yù)期 發(fā)行人知名度、品牌形象、發(fā)行規(guī)模等一、股票發(fā)行定價(jià)的影響因素環(huán)境因素：股票流通市場(chǎng)的狀況及變化趨勢(shì) 發(fā)行人所處行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、經(jīng)濟(jì)區(qū)位狀況 政策因素： 稅負(fù)水平 利息率 國(guó)家有關(guān)的扶持與抑制政策二、新股發(fā)行價(jià)格的形成過(guò)程 上市前的準(zhǔn)備（在我國(guó)就是一年時(shí)間的發(fā)行輔導(dǎo)）調(diào)研準(zhǔn)備 前期促銷階段（預(yù)路演階段） 路演和需求積累階段 三、股票發(fā)行定價(jià)新股發(fā)行定價(jià)原則投資價(jià)值原則：證券市場(chǎng)為高風(fēng)險(xiǎn)、高收益市場(chǎng)，新股發(fā)行價(jià)格應(yīng)充分反映上市公司的內(nèi)在投資價(jià)值。市場(chǎng)化原則：新股定價(jià)應(yīng)有效反映市場(chǎng)對(duì)股票的

39、需求，以準(zhǔn)確地體現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)股票內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)同。保護(hù)投資者利益原則：新股發(fā)行定價(jià)應(yīng)體現(xiàn)公開(kāi)、公平、公正的原則，賦予投資者以平等的機(jī)會(huì)參與市場(chǎng)。風(fēng)險(xiǎn)收益對(duì)稱原則：證券市場(chǎng)新股發(fā)行定價(jià)應(yīng)體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)收益對(duì)稱原則，盡可能降低發(fā)行成本和認(rèn)購(gòu)成本。新股定價(jià)方法議價(jià)法：由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。 固定價(jià)格方式 市場(chǎng)詢價(jià)方式競(jìng)價(jià)法：由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。 網(wǎng)上競(jìng)價(jià) 機(jī)構(gòu)投資者（法人）競(jìng)價(jià) 券商競(jìng)價(jià)發(fā)行價(jià)格及確定方式每股發(fā)行價(jià)格=預(yù)測(cè)稅后利潤(rùn)/發(fā)行前總股本+本次發(fā)行股數(shù)（12-發(fā)行月數(shù)）/12發(fā)行市盈率 四、股票承銷方式 盡力代銷方式 包銷方式 自我承銷 盡力代銷方

40、式 在這種方式下，投資銀行與股票發(fā)行企業(yè)之間是單純的代理關(guān)系，僅從推銷企業(yè)股票中收取一定的手續(xù)費(fèi)，由于不承擔(dān)股票發(fā)售不出去的風(fēng)險(xiǎn)，投資銀行也不會(huì)從發(fā)行成功中獲得額外的報(bào)酬。絕大多數(shù)的盡力代銷采取了全部或無(wú)效（All or None，也叫足額銷售）的做法，即在預(yù)定日期之前未售出規(guī)定的最少數(shù)量的股票，則取消此次發(fā)行。盡力代銷方式一般在兩種極端情況下采用，即在投資銀行對(duì)此次發(fā)行信心不足或股票發(fā)行企業(yè)信心很足的情況下為減少發(fā)行費(fèi)用時(shí)采用。 包銷方式 在全額包銷方式下，作為包銷商的投資銀行或承銷團(tuán)以低于股票發(fā)行價(jià)格的較低價(jià)一次性買下所有將發(fā)行的股票，然后再按事先約定的發(fā)行價(jià)格出售給投資者。在投資者認(rèn)購(gòu)不

41、足時(shí)，承銷商則以自有資金吃下未售出的股票， 余額包銷（Standby Underwriting），又稱助銷，指承銷商在約定期限內(nèi)按照規(guī)定的發(fā)行條件向投資者發(fā)售股票，在截止日未售出的股票則由承銷商包銷。余額包銷的承銷費(fèi)用由承銷商向發(fā)行企業(yè)另行收取。 目前國(guó)內(nèi)股票發(fā)行采取的均是余額包銷的發(fā)行方式，而在美國(guó)這樣證券市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國(guó)家多數(shù)大宗股票的發(fā)行則是全額包銷。 自我承銷方式 在美國(guó)，也有相當(dāng)數(shù)量的小企業(yè)的股票發(fā)行并沒(méi)有投資銀行的參與，這種股票發(fā)行方式被稱作自我承銷。采取這種發(fā)行方式的主要是一些規(guī)模在500萬(wàn)美元以下，發(fā)行價(jià)在1美元左右的小公司。 股票發(fā)行人應(yīng)該具備的條件： 產(chǎn)業(yè)定位好，產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣

42、闊； 有明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略； 獎(jiǎng)勵(lì)激勵(lì)政策有效，管理層積極進(jìn)取，管理高效； 具有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；營(yíng)業(yè)記錄顯示公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)； 公司財(cái)務(wù)狀況健康；資金需求殷切，投資項(xiàng)目前景好。 以研究為先導(dǎo)開(kāi)拓市場(chǎng) 行業(yè)專家進(jìn)行行業(yè)分析，熟悉行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，尋找行業(yè)內(nèi)符合條件企業(yè)； 通過(guò)對(duì)企業(yè)研究，了解企業(yè)的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)，資源與外部環(huán)境，提交企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)重組、資本運(yùn)作框架建議書(shū)等； 與企業(yè)洽談，或參與招標(biāo)，獲取項(xiàng)目 確定資產(chǎn)重組、股票發(fā)行上市框架方案 確定擬上市業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，即資產(chǎn)重組方案； 確定發(fā)行上市主體，即股份公司設(shè)立方案； 確定股票發(fā)行上市方案。 股份公司的要求 股份公司主業(yè)突出； 具有獨(dú)立完整的

43、研究開(kāi)發(fā)和供產(chǎn)銷體系； 減少關(guān)聯(lián)交易； 消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； 控股體系和控制權(quán)的考慮； 資產(chǎn)與負(fù)債、收益與成本費(fèi)用的配比等。 設(shè)立股份公司 國(guó)有企業(yè)改制發(fā)起設(shè)立股份公司； 一般企業(yè)整體改制發(fā)起設(shè)立股份公司； 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司，等等 進(jìn)入一年的輔導(dǎo)期 確定股票發(fā)行上市方案 投資項(xiàng)目籌資總額發(fā)行數(shù)量發(fā)行價(jià)格發(fā)行時(shí)機(jī)上市地等 制作全套股票發(fā)行申報(bào)材料 招股說(shuō)明書(shū)承銷協(xié)議等文件 申報(bào)批準(zhǔn)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部報(bào)送材料，接受預(yù)審。 額度制 名額制 核準(zhǔn)制 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委復(fù)審。 取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意公司股票發(fā)行的批文。 刊登招股說(shuō)明書(shū)。 定價(jià)、招股： 上網(wǎng)公開(kāi)發(fā)行； 網(wǎng)下定向發(fā)行； 公開(kāi)發(fā)行與定向發(fā)行

44、相結(jié)合。 資金劃轉(zhuǎn)、驗(yàn)資。 股票掛牌上市。 第五章 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)目的及要求:掌握經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、信用交易的概念；領(lǐng)會(huì)開(kāi)展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的原則；了解經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的程序及客戶理財(cái)報(bào)告制度。第一節(jié) 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義經(jīng)紀(jì)關(guān)系的確立經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)開(kāi)展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的原則經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義證券經(jīng)紀(jì)經(jīng)紀(jì)：中介人 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：投資銀行作為證券買賣雙方的經(jīng)紀(jì)人，按照客戶投資者的委托指令在證券交易場(chǎng)所代理客戶進(jìn)行證券交易、收取經(jīng)紀(jì)人傭金的業(yè)務(wù)。目前我國(guó)從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主要有：券商、證券交易所、證券登記中心、資金清算中心、證券投資咨詢公司等法人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義證券經(jīng)紀(jì)人廣義的證券經(jīng)紀(jì)人指為投資者提供證券信息、證券分析、投資計(jì)劃和證

45、券交易等服務(wù)的中介人或代理人，它可以是法人也可以是自然人。狹義的證券經(jīng)紀(jì)人僅指直接為投資者提供上述服務(wù)的自然人。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義從事經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的條件具備有關(guān)證券和商品交易的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并通過(guò)經(jīng)紀(jì)人資格考試。向有關(guān)部門申請(qǐng)并經(jīng)審查同意擁有一定的資本額經(jīng)紀(jì)關(guān)系的確立經(jīng)紀(jì)關(guān)系的建立委托人和經(jīng)紀(jì)商的權(quán)利與義務(wù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)中的禁止行為經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性經(jīng)紀(jì)商的中介性客戶指令的權(quán)威性客戶資料的保密性開(kāi)展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的原則在接受客戶委托，代理證券交易的過(guò)程中，應(yīng)遵循的原則價(jià)格自主原則價(jià)格優(yōu)先原則時(shí)間優(yōu)先原則公開(kāi)、公平交易原則充分披露原則依法收入原則開(kāi)展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的原則投資銀行在對(duì)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行管理時(shí)，也必須遵循

46、一定的原則謹(jǐn)慎接受客戶委托，并為委托事項(xiàng)保密適當(dāng)向客戶提供投資咨詢嚴(yán)格遵循托管制度和相關(guān)法規(guī)禁止違法交易行為禁止為相關(guān)人員代理證券交易第二節(jié) 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的程序開(kāi)戶1、證券帳戶：身份證件-證券登記公司-股東帳戶（上海、深圳）2、資金帳戶：股東帳戶-證券公司-資金帳戶（存折 委托成交清算交割過(guò)戶結(jié)賬交易流程圖開(kāi)戶委托成交清算網(wǎng)上委托電話委托自助委托結(jié)帳過(guò)戶交割投資計(jì)劃賬戶保證金帳戶現(xiàn)金賬戶第三節(jié) 證券信用制度證券信用經(jīng)紀(jì)的概念證券信用交易制度的影響證券信用交易風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)管理證券信用經(jīng)紀(jì)的概念信用經(jīng)紀(jì)的概念指投資銀行作為經(jīng)紀(jì)商，在代理客戶買賣證券時(shí)，以客戶提供部分資金或有價(jià)證券作為擔(dān)保為前提，為其

47、代墊交易所需資金或有價(jià)證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的業(yè)務(wù)行為。證券信用經(jīng)紀(jì)的概念信用交易的形式（融資和融券）融資（買空） 投資銀行（借錢）-客戶-買入股票-（如果股價(jià)上升）賣出股 票-歸還借款本金、利息融券（賣空） 投資銀行（借券）-客戶-賣出股票-（如果股價(jià)下降）賣出股票-歸還借款債券、利息 證券信用交易制度的影響對(duì)實(shí)物經(jīng)濟(jì)信用的影響對(duì)股價(jià)水平、市場(chǎng)波動(dòng)的影響對(duì)投資者行為的影響證券信用交易風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)管理（一）信用風(fēng)險(xiǎn)（違約風(fēng)險(xiǎn)）定義1、金融機(jī)構(gòu)自身的信用風(fēng)險(xiǎn)：流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，金 融機(jī)構(gòu)不能及時(shí)滿足客戶需要2、貸款信用風(fēng)險(xiǎn)：借款人不能按時(shí)歸還本息3、投資信用風(fēng)險(xiǎn)：主要是融資風(fēng)險(xiǎn)證券信用

48、交易風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)管理（二）證券信用風(fēng)險(xiǎn)1、體制風(fēng)險(xiǎn)：結(jié)構(gòu)、體系2、信用風(fēng)險(xiǎn)：信息不對(duì)稱3、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)4、法律風(fēng)險(xiǎn)證券信用交易風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)管理（三）證券信用風(fēng)險(xiǎn)的管理1、信用風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別：定量、定性2、信用風(fēng)險(xiǎn)估價(jià)：量化 a知覺(jué)判斷法 b概率分析法 c貸款風(fēng)險(xiǎn)度法（0-1）3、信用風(fēng)險(xiǎn)控制 a回避 b減少4、信用風(fēng)險(xiǎn)的防范 a分散：按投向、投量、時(shí)間、方式等來(lái)分散 b轉(zhuǎn)移：對(duì)象（借款人、保證人、保險(xiǎn)人） c補(bǔ)償 附加知識(shí) 客戶理財(cái)報(bào)告制度客戶理財(cái)報(bào)告制度的含義客戶理財(cái)報(bào)告制度的設(shè)計(jì)和實(shí)施客戶理財(cái)報(bào)告制度的業(yè)務(wù)模式客戶理財(cái)報(bào)告制度的含義客戶理財(cái)報(bào)告，是證券營(yíng)業(yè)部?jī)?nèi)經(jīng)紀(jì)代表在“為每一位客戶服務(wù)”的經(jīng)

49、營(yíng)理念下，主要針對(duì)大中客戶進(jìn)行點(diǎn)對(duì)點(diǎn)、面對(duì)面的投資咨詢服務(wù)時(shí)，提交客戶供投資參考的書(shū)面報(bào)告。券商（點(diǎn)對(duì)點(diǎn)、面對(duì)面）-大中戶=理財(cái)報(bào)告形成客戶理財(cái)報(bào)告的過(guò)程及與此相關(guān)的考核、激勵(lì)機(jī)制即為“客戶理財(cái)報(bào)告制度”。客戶理財(cái)報(bào)告制度的設(shè)計(jì)和實(shí)施1、客戶分析a個(gè)性心理分析b資金狀況c投資組合d投資風(fēng)格（穩(wěn)健型；激進(jìn)型）e投資收益2、編制客戶檔案3、制定投資策略：量體裁衣適當(dāng)?shù)耐顿Y組合a資金與股票的組合b股票種類的投資組合：行業(yè)、地區(qū)c長(zhǎng)線和短線的組合d投資和投機(jī)的組合4、理財(cái)報(bào)告客戶理財(cái)報(bào)告制度的業(yè)務(wù)模式1、對(duì)大客戶：返傭2、對(duì)中小客戶：集中到經(jīng)紀(jì)人的名下，便于 操作思考題信用交易的形式 開(kāi)展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的原

50、則 什么是融資融券業(yè)務(wù)？分別從宏觀經(jīng)濟(jì)、證券公司、投資者及證券市場(chǎng)四個(gè)方面來(lái)分析融資融券的作用 第七章 公司并購(gòu)業(yè)務(wù) 學(xué)習(xí)目的及要求 理解兼并、收購(gòu)的概念及其類型 公司并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng) 了解公司并購(gòu)的程序 掌握投資銀行在公司并購(gòu)中的作用 領(lǐng)會(huì)如何制定收購(gòu)與反收購(gòu)策略。128 一、企業(yè)并購(gòu)的特定涵義并購(gòu)（Merger and Acquisition，通?？s寫為MA）是兼并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱，是公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，包括資產(chǎn)控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，以實(shí)現(xiàn)其一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的行為，是經(jīng)濟(jì)運(yùn)作中發(fā)生的一種組織變動(dòng)形式，涉及到公司的重組、清算和再分配。 第一節(jié) 公司兼并與收購(gòu)的概念及其類型1

51、29（一）兼并（Merger）英國(guó)大不列顛百科全書(shū)對(duì) Merger的解釋是：“指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)、通常是由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。” 在西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設(shè)合并兩種形式： 1.吸收合并即兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。2.新設(shè)合并又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司通過(guò)合并同時(shí)消亡，在新的基礎(chǔ)上形成一個(gè)新設(shè)公司。130吸收合并定義：一個(gè)企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票、

52、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其它企業(yè)。特點(diǎn)：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來(lái)的法律地位。表達(dá)式：A公司+B公司A公司吸收合并131TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊，與TCL集團(tuán)的首次公開(kāi)發(fā)行互為前提，同時(shí)進(jìn)行。 TCL通訊流通股股東所持股票按一定換股比例折換成上市后的TCL集團(tuán)的流通股票。 換股完成后，TCL通訊退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)由TCL集團(tuán)承擔(dān)，而TCL集團(tuán)IPO整體上市。 132吸并TCL通訊方案概要合并方式TCL集團(tuán)在首次公開(kāi)發(fā)行的同時(shí)，按折股比例向TCL通訊流通股股東換股發(fā)行TCL集團(tuán)流通股，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債并入TCL集團(tuán)，TC

53、L通訊退市、注銷吸并前，TCL集團(tuán)持有56.7%TCL通訊股票，吸并完成后TCL集團(tuán)將持有100%TCL通訊股票折股比例折股比例 = TCL通訊流通股的折股價(jià)格21.15元除以TCL集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行價(jià)格4.26元每股TCL通訊流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集團(tuán)流通股股票換股發(fā)行數(shù)量404,395,944股：TCL通訊流通股81,452,800股乘以折股比例時(shí)間表?yè)Q股股權(quán)登記日： 2004年1月6日換股完成日： 2004年1月13日TCL通訊退市日： 2004年1月15日133 創(chuàng)立合并定義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè)。特點(diǎn)：創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來(lái)的各企業(yè)均失去法人

54、資格，由新成立的企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。表達(dá)式：A公司+B公司+C公司D公司134百聯(lián)股份第一百貨 合并 華聯(lián)商廈135（二）收購(gòu) 收購(gòu)(Acquisition)是指一家公司(稱收購(gòu)公司)在證券市場(chǎng)上，用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家公司(稱目標(biāo)公司)的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的控制權(quán)的行為。根據(jù)收購(gòu)對(duì)象的不同，可以分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)。收購(gòu)與兼并既有明顯的區(qū)別也有一定的聯(lián)系。當(dāng)收購(gòu)公司向目標(biāo)公司股東提出購(gòu)買他們所持有的目標(biāo)公司股份的要約(Tender offor)，稱公開(kāi)收購(gòu)要約或標(biāo)購(gòu)；當(dāng)購(gòu)買到對(duì)方一定比例的股權(quán)而取得經(jīng)營(yíng)控制權(quán)時(shí)，即可接管(Take over)該公司，即收購(gòu)強(qiáng)調(diào)的是控制權(quán)的爭(zhēng)

55、奪。通過(guò)收購(gòu)方式獲取被收購(gòu)公司股份并將該公司撤銷的就是兼并意義上的收購(gòu)。136（三）收購(gòu)與兼并的區(qū)別（1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任,被兼并企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體己不復(fù)存在；而收購(gòu)企業(yè)則是通過(guò)購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的股票達(dá)到控股，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只以控股出資的股金為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，被收購(gòu)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體依然存在。（2）兼并是以現(xiàn)金購(gòu)買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件的；而收購(gòu)則是以所占有企業(yè)股份份額達(dá)到控股為依據(jù)，來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)占有的。（3）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進(jìn)入兼并交易市場(chǎng)；而收購(gòu)一般只發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購(gòu)企業(yè)的目標(biāo)一般是上市公司。

56、（4）兼并發(fā)生后，其資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整；而收購(gòu)是以股票市場(chǎng)為中介的，收購(gòu)后，企業(yè)變化形式比較平和。137 二、公司并購(gòu)的分類138橫向并購(gòu)Horizontal Merger :指生產(chǎn)相同產(chǎn)品或同一行業(yè)公司之間的并購(gòu)，橫向并購(gòu)的過(guò)程是尋求最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模的過(guò)程，可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低單位成本，從而獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益?？v向并購(gòu)（Vertical merger）又稱垂直并購(gòu)，是指具有現(xiàn)實(shí)或潛在顧客關(guān)系的公司間的并購(gòu)活動(dòng)，如兼并公司的原材料供應(yīng)商或產(chǎn)成品銷售商和使用廠商。這種并購(gòu)一般是因?yàn)楣玖D打通原材料、加工業(yè)及銷售渠道。混合并購(gòu)（Conglomerate merger）是指產(chǎn)品和市場(chǎng)

57、都不相關(guān)的公司間的并購(gòu)活動(dòng)。這種并購(gòu)形式不是以鞏固公司在原有行業(yè)的地位為目的，而是以擴(kuò)大公司涉足的行業(yè)領(lǐng)域?yàn)槟康摹?（一）按照企業(yè)成長(zhǎng)方式分為139（二）按照委托方式劃分：直接并購(gòu)與間接并購(gòu)直接收購(gòu)，就是由收購(gòu)方直接向目標(biāo)公司提出所有權(quán)要求，雙方通過(guò)一定的程序進(jìn)行磋商，共同商定完成收購(gòu)的各項(xiàng)條件，在協(xié)議的條件下達(dá)到并購(gòu)的目標(biāo)。直接并購(gòu)分為向前和反向兩種。向前并購(gòu)是指目標(biāo)公司被買方并購(gòu)后，買方為存續(xù)公司，目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位不復(fù)存在，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債均由買方公司承擔(dān)；反向并購(gòu)是指目標(biāo)公司為存續(xù)公司，買方的法人地位消失，買方公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債都由目標(biāo)公司承擔(dān)。并購(gòu)雙方究竟誰(shuí)存續(xù)，誰(shuí)消失，主

58、要從會(huì)計(jì)處理、公司商譽(yù)、稅負(fù)水平等方面來(lái)決定。140間接合并，是指收購(gòu)公司首先設(shè)立一個(gè)子公司或控股公司，然后再以子公司名義并購(gòu)目標(biāo)公司。其分為三角并購(gòu)和反三角并購(gòu)兩種方式。 三角并購(gòu)是指收購(gòu)公司首先設(shè)立一個(gè)子公司或控股公司，然后，再用子公司來(lái)兼并目標(biāo)公司。此時(shí)，目標(biāo)公司的股東不是收購(gòu)公司，因此收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，而由其子公司負(fù)責(zé)。 141反三角并購(gòu)比較復(fù)雜，收購(gòu)公司首先設(shè)立一個(gè)全資子公司或控股公司，然后，該子公司被目標(biāo)公司并購(gòu)，收購(gòu)公司用其擁有其子公司的股票交換目標(biāo)公司新發(fā)行的股票，同時(shí)，目標(biāo)公司的股東獲得現(xiàn)金或收購(gòu)公司的股票，以交換目標(biāo)公司的股票。其結(jié)果是目標(biāo)公司成為收購(gòu)公司

59、的全資子公司或控股公司。142（三）根據(jù)并購(gòu)動(dòng)機(jī)劃分：善意并購(gòu)與敵意并購(gòu)善意并購(gòu)，又稱友好并購(gòu)，是收購(gòu)者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購(gòu)者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開(kāi)收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行動(dòng)的公開(kāi)收購(gòu)。 敵意并購(gòu)，又稱惡意并購(gòu)，是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然該收購(gòu)行動(dòng)遭到目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的抗拒，而收購(gòu)者仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者協(xié)商，而突然直接提出公開(kāi)出價(jià)收購(gòu)要約者，均為敵意收購(gòu)。 143善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)的區(qū)別敵意收購(gòu)一般先要以現(xiàn)金迅速收購(gòu)足以取得控制權(quán)的比例的股票，所以敵意收購(gòu)者應(yīng)當(dāng)事先準(zhǔn)備足夠的現(xiàn)金。而

60、善意收購(gòu)者不需要準(zhǔn)備大量的現(xiàn)金，通常是通過(guò)協(xié)商安排轉(zhuǎn)讓雙方的股票互換來(lái)達(dá)到此目的，尤其是當(dāng)目標(biāo)公司的股東可以得到稅收節(jié)約的好處時(shí)。但是通過(guò)股票互換，或者收購(gòu)人發(fā)行證券用以購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，都應(yīng)當(dāng)編制募股說(shuō)明書(shū)，而且可能被迫拖延發(fā)行，這對(duì)于敵意收購(gòu)者來(lái)說(shuō)是相當(dāng)不利的。一般在現(xiàn)金出價(jià)過(guò)程中，會(huì)有很大一部分目標(biāo)公司的股票為風(fēng)險(xiǎn)套利者所購(gòu)買。如何利用風(fēng)險(xiǎn)套利者手中所囤積的股票，是決定敵意收購(gòu)者出價(jià)成功與否的關(guān)鍵之所在。144（四）根據(jù)并購(gòu)方式劃分：協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu) 廣義的協(xié)議收購(gòu)，一般是由收購(gòu)公司和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意后有效。一旦達(dá)成協(xié)議，雙方均應(yīng)接受。達(dá)成協(xié)議后，須