股權設計方案

1、股權設計策劃案（二）為彰顯XX平臺的技術實力與科技水平，進一步優(yōu)化股權結構。若在XX 有限公司（簡稱XX科技）為顯示在XX的重要性，意愿直接入股XX的情況 下。結合董事長提出的團隊參股，促進公司管理干部及關鍵性技術人才的 個人利益與公司利益掛鉤，確保吸引、激勵并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的 精英人才的超前思維。仍需設立一家有限合伙企業(yè)（其合伙人全部為興華 團隊成員）。XX直接授讓XX股權成為其合法股東。由XX團隊成員均做為合 伙人組建“ XX科技有限合伙企業(yè)”（暫定名）。特擬定此股權設計策劃案。一、項目實施流程簡圖其他員工分別與股東簽訂代持協議確定新設公司性質、注冊地址、法人、股東XX股權設計 準

2、備注冊材料有限合伙企業(yè)設立XX轉出20%XX轉出10%*股 權變 更工商局辦理XX注冊登記XX向XX準備公司轉讓股權變更材料Bp 工商局辦理XX股權變更登記二、確定新設企業(yè)性質及工商登記（一）有限合伙企業(yè)與有限責任公司的差異依據中華人民共和國合伙企業(yè)法、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法、中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理 條例的相關規(guī)定，權衡利弊，建議將公司性質定義為 有限合伙企業(yè)，理 由如下：區(qū)別有限合伙企業(yè)有限責任公司出資方式出資方式上更為靈活，普通合 伙人可以勞務出資，且對貨幣 出資的比例沒有要求出資方式法律、行政法規(guī)中有限制，且規(guī)定貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%注

3、冊資本實行承諾出資制，合伙人如何 出資，取決于協議約定，沒有 強制性規(guī)定實行注冊資本制，注冊資本為在公 司登記機關登記的全體股東認繳的 出資額出資流轉合伙人入伙、退伙及財產份額 對外轉讓均須經全體合伙人一 致同意股東對外轉讓股權經其他股東過半數同意即可對外投資有限合伙企業(yè) 可以向其他經濟 組織（如有限責任公司、股份 有限公司、外商投資企業(yè)、合 伙企業(yè)等）投資，原則上無限 制有限責任公司對外投資須依照公司 章程的規(guī)定，由董事會或者股東會 決議，公司章程對投資的總額及單 項投資的數額由限額規(guī)定的，不得 超過規(guī)定的限額責任承擔有限合伙企業(yè)合伙人分為有限合伙人和普通合伙人， 有限合伙人按其出資額承擔有

4、限責 任，普通合伙人無論出資多少 均承擔無限責任有限責任公司股東無有限責任和無 限責任之分，各股東均按其出資額 所占股權比例承擔有限責任。稅收繳納無需就合伙企業(yè)所得繳納企業(yè) 所得稅，而是由合伙人就個人需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司認取的利2 / 9從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳 納所得稅。就所得稅繳納而言， 合伙企業(yè)與啟限責任公司相 比，不存在雙重稅負。潤分配繳納所得稅備注：企業(yè)成立時，合伙人應訂立合伙章程，其性質與公司章程相同， 對所有合伙人均有法律效力。(二)確定企業(yè)注冊地點建議企業(yè)在武安市注冊設立，理由如下：1、充分考慮地域性管轄及監(jiān)管審查的嚴格程度、企業(yè)設立程序的繁簡

5、 程度等認為XXXU較為合適。2、充分考慮國家有關政策、企業(yè)行權利弊，企業(yè)未來項目開展的可操 作性等認為在武安設立更適合企業(yè)發(fā)展。(三)設立有限合伙企業(yè)的合伙人范圍1、按照合伙企業(yè)法規(guī)定股東人數不得超過 50人的規(guī)定，確定“XXX科 技有限合伙企業(yè)”的合伙人數為 50人。人員范圍擬定如下：XX科技有限公司XX公司現任職正部級以上干部；XX現任職正部級以上干部；為XX做出重大貢獻的外圍人士；2、確定“XX科技有限合伙企業(yè)”法定代表人從XX的“高層管理人員” 中選出。股東投資花名冊（例表）序號股東姓名性別身份證號（注冊號）出資額所占比例1張XX男422625XXXX萬XX%2李XX男130481X

6、XXX萬XX%3、員工代持股構思（1）代持人員為上述注冊登記的50名自然人；（2）被代持人員范圍現階段擬定如下：XX副部級、處級管理干部；XX業(yè)務主辦級、科級、處級管理干部及技術人員；XX創(chuàng)新教育學院授課講師等；支持XX建設發(fā)展的外圍人員；其他人員；（3）上述擬定被代持范圍人員按照意愿確定持股份額與50名代持人分別簽訂股份代持協議，間接持有股份。代持股份花名冊（例表）序號代持人被代持人序號姓名性 別身份證號出資額所占總 股比1李XX(1)王XX男130423XXXX萬XX%(2)劉XX男130481XXXX萬XX%(3)李XX男422615XXXX萬XX%（四）企業(yè)名稱預先核準上述工作完成后向

7、工商行政管理部門申請“企業(yè)名稱預先核準”，同時準備設立公司所需的申請表、股東信息、合伙章程等登記材料；（五）新設企業(yè)工商局注冊登記上述工作完成后，向工商局申請設立“XX有限合伙企業(yè)”，在工商局注 冊獲得主體資格。新設“ XX有限合伙企業(yè)”股份設計股東姓名或名稱認繳情況認繳出資額出資方式出資比例占XXi資比 例XX50人共同持股合計 （含對應代持股）9000萬元貨幣100%30%合計9000萬元貨幣100%30%三、*股權轉讓（公司對公司）轉讓方：* ,減持總 股份20%,減資人民幣受讓方：* 創(chuàng)業(yè)科技有限合 伙企業(yè)，接受轉 讓股份30%,人民幣9000萬元6000萬元轉讓方：* 有限公司, 減

8、持總股朝10%,減資人民 幣3000萬元1、股權轉讓完成之后，“XX有限合伙企業(yè)”持有 XX30%股權，出資人民幣9000萬元。2、辦理股權轉讓手續(xù)，依據中華人民共和國公司法、中華人民共 和國合同法及相關政策，制定股份轉讓協議（另行制訂）。四、XX股權變更確權登記1、工商局辦理股權轉讓確權登記，“XX有限合伙企業(yè)”獲得XX股東身 份。2、股權轉讓費用大概涉及印花稅、評估或審計、公證與工商變更登記等費用。五、XX股權結構變化1、變更前股權結構股東姓名或名稱認繳情況認繳出資額出資方式出資比例XX20100萬元貨幣67%XX有限公司3000萬元貨幣10%XX有限公司3000萬元貨幣10%XX有限公司3000萬元貨幣10%XX900萬元貨幣3%合計30000萬元貨幣100%2、變更后的股權結構股東姓名或名稱認繳情況認繳出資額出資方式出資比例XX14100萬元貨幣47%6 / 9XX創(chuàng)業(yè)科技有限合伙企業(yè)8400萬元貨幣28%XX有限公司3000萬元貨幣10%XX有限公司3000萬元貨幣10%XX900萬