泰國公司注冊規(guī)定(共10頁)

1、泰國(ti u)公司設(shè)立(shl)程式1. 公司設(shè)立(shl)程式1.1 注冊公司1.1.1 發(fā)起人公司發(fā)起人負(fù)責(zé)通過 HYPERLINK /s?wd=商務(wù)部&ie=gbk&tn=SE_hldp00990_u6vqbx10 t _blank 商務(wù)部注冊公司。發(fā)起人必須為自然人（不得為法人），年齡在20歲以上，在注冊過程中必須親自在檔上簽字。私人有限公司至少須要3 位發(fā)起人；大眾有限公司至少須要15 位發(fā)起人。公司注冊后，發(fā)起人必須是公司的原始股東。在公司注冊時，每位發(fā)起人至少要持有一股公司股份。但是，通常他們可以將這些股份自由轉(zhuǎn)讓給其它股東或 者第三方。對于發(fā)起人居住地點(diǎn)沒有規(guī)定一定要居住在泰

2、國。在公司注冊完成后，發(fā)起人的法律責(zé)任主要限于他們所持有股票的票面價值。發(fā)起人也必須承擔(dān)公司注冊過程中所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。在公司注冊后，公司可以選擇向發(fā)起人償還此項費(fèi)用1.1.2 時間公司登記須到 HYPERLINK /s?wd=商務(wù)部&ie=gbk&tn=SE_hldp00990_u6vqbx10 t _blank 商務(wù)部，可以在同一天完成登記備忘錄，條件如下：（1）所有已登記的股份認(rèn)購?fù)戤?（2）舉行法定會議，所有推動者和用戶須到場參加。所有推動者和使用者已批淮的交易業(yè)務(wù);（3）發(fā)起人已移交業(yè)務(wù)到董事;（4）股東至少已支付占25股份的款項。如果公司被定義為“外資”（根據(jù)外籍人士經(jīng)商法），在注

3、冊公司之前須要得到內(nèi)閣的許可或外籍人士經(jīng)商許可證。在商業(yè)部注冊公司之后，公司須要申請公司稅務(wù)編號和增值稅證明，一般情況下，在提供完整資料到稅務(wù)廳7-10 天后即可取得上述檔1.1.3 填表備案所有注冊公司相關(guān)檔須要提交到商業(yè)部下屬商業(yè)發(fā)展廳注冊部，如果公司位于曼谷以外地區(qū)，須要提交到商業(yè)部在當(dāng)?shù)氐霓k事處。所有注冊公司稅務(wù)編號和增值稅證明所需相關(guān)檔須要提交到曼谷稅務(wù)廳中央檔案辦公室，如果公司位于曼谷以外地區(qū)，須要提交給當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。1.2 注冊程式1.2.1 預(yù)訂公司名稱注冊公司第一步程式是預(yù)訂公司名稱；發(fā)起人需要將一份附上簽名的公司名稱預(yù)訂表提交到商業(yè)部商業(yè)發(fā)展廳。發(fā)起人還須提供另外兩個備選名

4、稱。注冊部門將會對所預(yù)訂的公司名稱進(jìn)行審核以確定:a. 不與其它公司名稱相同或相似;b. 不違反相關(guān)部門法規(guī)等;如果所預(yù)訂公司名稱與上述情況相沖突，公司名稱將會被否決，注冊部會考慮其他兩個備選名稱。此程式一般需要2-3 天。如果這三個公司名稱全部被否決，發(fā)起人須要重新提交一份包含三個名稱的公司名稱預(yù)訂表。商業(yè)發(fā)展廳注冊部有決定公司名稱的自由裁量權(quán)。一般情況下，由于公司名稱不符合上述要求會被否決一至兩次。但是一旦通過，公司名稱將會保留30 天，過期無效1.2.2 備案公司組織大綱在預(yù)訂公司名稱之后，公司須要提交公司（MOA）。公司組織大綱內(nèi)容包括公司名稱，公司位址，經(jīng)營目的，注冊資本和發(fā)起人姓名

5、。相關(guān)注冊資本內(nèi)容包括股份數(shù)量和每股面值。在注冊階段，雖然已投入部分注冊資本，但注冊資本需要全部發(fā)行。公司發(fā)起書規(guī)費(fèi)為 50 泰銖/100，000 泰銖注冊資本, 最低500 泰銖，最高25，000 泰銖。雖然沒有最低注冊資本要求，但其資本須達(dá)到公司基本運(yùn)營需要。如果公司被納入外資公司，須遵守以下法規(guī)：z 如果外資公司從事外籍人士經(jīng)商法中明確提到的特殊經(jīng)營活動，其最低注冊資本須達(dá)到公司經(jīng)營前三年平均費(fèi)用的25%，并且一次性投入300 萬泰銖（特殊情況除外）。z 如果外資公司不是從事上述經(jīng)營活動，其注冊資本須一次性投入 200 萬泰銖。如果公司雇傭外國雇員，還將受到其他最低注冊資本條款的限制。1

6、.2.3 召開公司法定成立會議當(dāng)股權(quán)結(jié)構(gòu)形成后，公司即可召開公司法定成立會議，對下列事宜作出決定：* 公司章程通過程式（附則）批淮的任何合同訂立發(fā)起人在促進(jìn)公司承擔(dān)任何費(fèi)用固定的使用費(fèi)額度，如果(rgu)有的話，要支付給發(fā)起人固定數(shù)量的優(yōu)先股，如果有的話，根據(jù)他們應(yīng)得的優(yōu)惠(yuhu)權(quán)利性質(zhì)和程度，予以發(fā)行；固定的普通股或優(yōu)先股股份數(shù)目將以貨幣以外形式予以(yy)全部或部分配發(fā)，如果有，數(shù)額應(yīng)被視為繳足。* 委任初始董事（s）和審計師（s）和各董事各自的決策權(quán)。推動者須將業(yè)務(wù)交付董事1.2.4 注冊法定成立會議之后三個月內(nèi)，公司董事必須向商業(yè)發(fā)展廳申請成立公司。若未在規(guī)定時期注冊，公司法定成

7、立會議無效。若想注冊成立公司，須為預(yù)約購買股份的相關(guān)人再次舉行法定成立會議在公司注冊過程中，發(fā)起人須提供公司名稱，經(jīng)營許可證編碼，和聘請審計師酬金金額等。公司注冊費(fèi)為500 泰銖/100，000 泰銖注冊資本, 最低5000 泰銖，最高25，000 泰銖董事應(yīng)進(jìn)而要求發(fā)起人和用戶支付該款項，不低于25，而根據(jù)招股說明書，通知，廣告，或邀請?zhí)峁?。然后，該公司注冊為法人（或法人）如果所有必要的檔是由所有發(fā)起人、董事和股東完整和正式地簽署的，上述步驟可以在一天內(nèi)完成。1.2.5 稅務(wù)注冊公司須要在公司成立60 天之內(nèi)到稅務(wù)部門申請稅務(wù)編號、稅務(wù)證。年營業(yè)額在180 萬泰銖以上的公司須要年營業(yè)額超過1

8、80 萬泰銖之后30 天內(nèi)到稅務(wù)部門注冊增值稅。2. 會計(kui j)財務(wù)報表規(guī)定2.1 會計(kui j)帳本和法定報告公司會計報告必須遵循商業(yè)條例規(guī)定，稅務(wù)規(guī)定和會計法規(guī)定的會計程式。檔可用任意(rny)語言，但需附泰文翻譯件。所有會計帳目必須要用水筆書寫，打字機(jī)或印表機(jī)列印。2000 版會計法第12 條規(guī)定：“在記帳上，記帳人員須移交薄記員所需的全部帳目，并保證其真實性，完整性。以便會計帳本能夠符合會計要求?！?.2 會計周期新建公司要在以其注冊之日為起點(diǎn)，每12 個月結(jié)帳一次。如果公司想改變會計周期，必須要得到稅務(wù)廳稅務(wù)總監(jiān)的書面許可2.3 報告(bogo)要求所有法人公司，合伙制公

9、司，外國分公司，以及合資公司都須要準(zhǔn)備年度會計財務(wù)報表。除了在泰國注冊成立的，并在資本、資產(chǎn)收入等方面沒有超過相關(guān)部門規(guī)定的合伙制公司不需要審計之外，其馀所有會計財務(wù)報表必須要通過注冊審計師審計。公司業(yè)績報告須要通過公司審計師和全體(qunt)股東同意，并在會計年終后五個月之內(nèi)在商業(yè)部商業(yè)注冊廳備案，并在會計年終后150 天之內(nèi)在財政部稅務(wù)(shuw)廳備案。2.4 會計準(zhǔn)則通常，美國的基本會計準(zhǔn)則在泰國都可通行，會計方法和慣例都被法律所認(rèn)可。泰國的會計師協(xié)會和審計師協(xié)會是被授權(quán)推廣會計準(zhǔn)則的主要機(jī)構(gòu)。公司所采用的任何會計方法必須要持續(xù)使用下去，如果公司想改變會計方法必須要通過稅務(wù)機(jī)關(guān)的同意。

10、某些會計準(zhǔn)則包括：折舊：稅務(wù)法規(guī)定根據(jù)不同性質(zhì)級別的資產(chǎn)要采用不同的折舊率，這樣將會導(dǎo)致資產(chǎn)折舊年限遠(yuǎn)遠(yuǎn)短于其預(yù)計使用壽命。最大折舊率沒有強(qiáng)制規(guī)定。公司可以采用更低的折舊率來達(dá)到資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命。如果在會計帳本上使用更低的折價率，在計算所得稅時也必須使用同樣的折價率。養(yǎng)老計畫會計帳目：對于員工的養(yǎng)老金和準(zhǔn)備基金是不被納入免稅范疇的，除非這些養(yǎng)老金已經(jīng)發(fā)放給員工，或者稅務(wù)部門和注冊基金經(jīng)理認(rèn)可的準(zhǔn)備基金。合并：除了上市公司須要提交合并會計財務(wù)報表到泰國證交所，其他本地公司與其下屬外國或本地子公司不得合并其財務(wù)報表來報稅或者用于其他政府報告。法定儲備金：法定儲備金至少占公司年凈利潤的 5%，而且

11、從公司的的每次分紅中扣除，直到儲備金總額達(dá)到公司注冊資本的10%為止。股票分紅：普通股份紅須納稅，法律要求法定資本必須要全部分配到股東手中。2.5 審計準(zhǔn)則法人團(tuán)體（有限公司，合伙制，分公司，代表處，外國公司區(qū)域代表處和合資公司）的財務(wù)報表的審計須由授權(quán)注冊審計師進(jìn)行審計，并且每會計年度都須要提交到稅務(wù)廳和商業(yè)注冊部門。對于注冊資本少于 500 百萬泰銖，營業(yè)額少于3000 萬泰銖，并且總資產(chǎn)少于3000 萬泰銖的注冊合伙制的財務(wù)報表不必提交到商業(yè)注冊部門，但每會計年的財務(wù)報表必須要通過授權(quán)注冊審計師或稅務(wù)師審計并提交到稅務(wù)廳。泰國審計標(biāo)準(zhǔn)遵照國際審計標(biāo)準(zhǔn)。3. 商業(yè)組織(zzh)形式泰國商業(yè)

12、組織(zzh)分為3 種：合伙公司，有限公司(yu xin n s)和合資公司3.1 合伙公司根據(jù)民法典和商法典，泰國合伙公司分為兩種：(1) 普通合伙制(2) 有限制合伙制有限制合伙制：由一個或多個合伙人組成，個體合伙人責(zé)任受個人投資額限 制，并且一個或多個合伙人對合伙制附有無限連帶責(zé)任。有限制合伙公司須在商業(yè)注冊部門登記，在稅收上，將被作為商業(yè)實體對待。3.1.1 普通合伙制普通合伙制：所有合伙人一起參與并承擔(dān)所有責(zé)任。普通合伙制公司可以選擇是否注冊法人。進(jìn)而，普通合伙制公司還可細(xì)分為兩種：(1) 未注冊普通合伙制：這種合伙制不具備法人資質(zhì)，在稅務(wù)方面作為個體對待(2) 注冊普通合伙制：在

13、商業(yè)注冊部門注冊的法人團(tuán)體，區(qū)別于個體意義上的合伙制，在稅務(wù)方面作為商業(yè)實體對待。3.1.2 有限制合伙制有限制合伙制有兩種形式：(1)由一個或多個合伙人組成，個體合伙人責(zé)任受個人投資額限制(2) 一個或多個合伙人對合伙制附有無限連帶責(zé)任有限制合伙制須要在商業(yè)注冊部門注冊，在稅務(wù)方面作為商業(yè)實體對待。3.1.3 合伙公司注冊當(dāng)兩個或更多的人同意投資于上述類型之一合伙公司，被任命的管理合伙人負(fù)責(zé)到合伙公司總部所在府治的商業(yè)登記機(jī)關(guān)登記，一個有限合伙公司必須只由一個承擔(dān)無限責(zé)任的合伙人管理。合伙公司每10萬銖注冊資本的登記費(fèi)為1,000銖。最低收費(fèi)為1000銖，最高收費(fèi)為5000銖。3.2 有限公

14、司(yu xin n s)泰國有兩種有限公司(yu xin n s)，私人有限公司和大眾有限公司。私人有限公司由民商法制約，大眾(dzhng)有限公司則有大眾有限公司法制約。3.2.1 私人有限公司泰國私人有限公司的基本特徵與西方公司基本相同，私人有限公司是通過注冊有法律效力的公司組織大綱和公司章程作為它的構(gòu)成檔來形成的。股東負(fù)有有限責(zé)任，但是如果在發(fā)起書和公司章程中提到董事負(fù)有無限責(zé)任，那麼董事是負(fù)有無限責(zé)任的。有限公司是由董事會根據(jù)公司章程來管理的，所有股份都必須全部發(fā)行，而且至少出資全部股份的25%。優(yōu)先股和普通股股東都享有表決權(quán)，泰國法律禁止發(fā)行無面值股票，而且還規(guī)定只有面值在5 泰銖

15、以上的股票才淮許發(fā)行，而且禁 止發(fā)行公司股。私人有限公司至少要有三個股東，外國人可以全資擁有私人有限公司，但是，在某些專為泰國人預(yù)留的商業(yè)活動中，外國人最多只能擁有49%的股份。私人有限公司注冊費(fèi)為5，500 泰銖/百萬泰銖注冊資本。在某些保留行業(yè)，若外商經(jīng)營許可已下發(fā)，49的持股限額可以提高或免除。如果所需的業(yè)務(wù)是獨(dú)一無二的，不與泰國企業(yè)進(jìn)行競爭，或與附屬公司有業(yè)務(wù)往來，獲批的機(jī)會可能更大。如最低資本，技術(shù)轉(zhuǎn)移和報告要求的條件，可能會附加到外商經(jīng)營執(zhí)照。2001 年2 月，泰國證券交易所實施新的上市要求。規(guī)定上市條件包括小盤股上市要求，和禁止大股東在規(guī)定時期內(nèi)拋售股票。新的收購規(guī)定也在200

16、3 年1 月開始實施。3.2.2 大眾有限公司大眾有限公司的注冊須要符合計畫書、批淮書、和其他要求。在泰國證券交易所的掛牌公司才有資格向公眾發(fā)行股票、債券和股權(quán)憑證。1992 年，大眾有限公司法頒布并實施。泰國證券交易所上市要求已經(jīng)解決了公共股票規(guī)模的阻礙。只有大眾有限公司才可以向公眾發(fā)行股票。所有前往泰國證券交易所上市的公司必須要得到泰國證券交易委員會的許可檔向公眾發(fā)行股票，并在泰國證券交易所掛牌上市。 向公眾發(fā)行新股票須要符合 1992 年頒布的證券交易法的新股發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。大眾有限公司還有一些其他特徵（區(qū)別于私人有限公司）包括可以自由轉(zhuǎn)讓股票；不允許有股東代理人；沒有圓桌會議決議；董事

17、是由累計投票選舉出；至少有一半以上董事居住在泰國；董事會議要每三個月舉行一次。董事責(zé)任充分?jǐn)U大。至少須要 15 個發(fā)起人起草注冊大眾公司發(fā)起書，發(fā)起人持有的公司股票至少在公司營運(yùn)2 年后才能轉(zhuǎn)讓。公司董事會至少要有5 位成員，并且至少一半成員是泰國人。每股票面價值至少為5 泰銖而且要全額支付。除了在法律允許下為了保護(hù)公司權(quán)益，限制股票轉(zhuǎn)讓是非法的，而且須要保持泰國/外國股東比例。債券的發(fā)行須要通過3/4 的股東投票同意。大眾有限公司 注冊費(fèi)用為2，000 泰銖/百萬泰銖注冊資本。上市公司和證券公司的獨(dú)立董事取得首次公開募股資格，相關(guān)規(guī)定已經(jīng)在2009年4月做了修訂，具體如下：1。至少有三分之一

18、的董事會成員應(yīng)為獨(dú)立董事，并且在任何情況下，數(shù)目不應(yīng)少于三個。該修訂條款將于2010年起適用于上市公司的公司年度股東大會。在首次公開招股的情況下，獨(dú)立董事必須從2008年7月1日起遵守該條款。2。獨(dú)立董事不得出于私利與總公司，子公司，聯(lián)營公司，或其他法人有直接或間接業(yè)務(wù)往來。泰國證券交易委員會通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 參考：獨(dú)立董事規(guī)定修訂條款。3.2.3 細(xì)查有限公司的泰國股東2006 年，商業(yè)注冊部門頒布了關(guān)于注冊有限公司的新規(guī)定，規(guī)定要求細(xì)查泰國人在下列2 種新公司的資金來源：(1) 外國股東擁有多于 40%但少于50%股份的公司。(2) 外國股東

19、擁有少于 40%股份，但是有可以約束公司權(quán)利的外國董事的公司。每個泰國股東都必須向商業(yè)部說明資金來源?，F(xiàn)在申請有限公司都必須附有至少一份下列可以證明泰國股東資金來源的檔：* 銀行存摺影本和過往 6 個月的銀行記錄；* 銀行出具的股東財務(wù)狀況證明；* 其他資金來源證明影本（例如，貸款文件等）另外，商業(yè)部最近還發(fā)布了支持新規(guī)定的內(nèi)部指導(dǎo)，列出下列問題：* 泰國股東所提供的資金來源證明金額必須要等于或多于其投資額。* 如果外國股東與泰國股東一同為公司利益服務(wù)，此條列將不適用；商業(yè)部也可接受泰國股東少于 6 個月的銀行記錄證明，至少須要1 天的銀行結(jié)馀額等于或大于其投資額證明。不論泰國股東擁有多少公司

20、股份，他們都必須要提供資金來源證明。3.3 其他(qt)形式的商業(yè)社團(tuán)外國公司(n s)分支外國公司需要通過分支辦事處來完成在泰國的商業(yè)業(yè)務(wù)，分支辦事處須要保留它在泰國業(yè)務(wù)的所有財務(wù)(ciw)資料。外國公司在泰國設(shè)立分支辦事處并無特別限制條件，但是，大多數(shù)商業(yè)活動在開展前后都會受到一個或多個法律法規(guī)的限制（如：增值稅登記、納稅人帳戶、商業(yè)登記許可、外籍人士經(jīng)商許可證，等等）。外國公司必須接受并遵守相關(guān)程式。需要牢記的是，該分行的母公司一部分，因此，母公司保留對合同和侵權(quán)行為的法律責(zé)任。對于稅收的目的，一個分支被認(rèn)為是一個常設(shè)機(jī)構(gòu)，其收入須按泰國法規(guī)納稅。對于外國公司來說，事先澄清公司收入結(jié)構(gòu)是

21、很重要的，因為泰國稅務(wù)廳會將公司總部的收入視為泰國地區(qū)收入來納稅。外國公司要獲得來泰國設(shè)立分支辦事處許可證，最少注冊資本不能低于500萬泰銖，并且要在4 年之內(nèi)將其投資于泰國。除了申請短期運(yùn)營之外，外國分支可以在泰國運(yùn)營5 年。當(dāng)外國公司投資額達(dá)到泰國政府所要求的額度，泰國可以放寬許可證和運(yùn)營年限。外國公司代表處外國公司可以在泰國設(shè)立代表處從事國際貿(mào)易活動。泰國代表處不可以從事任何利贏利活動，業(yè)務(wù)活動范圍要嚴(yán)格遵照相關(guān)規(guī)定，否則，將會產(chǎn)生許多稅務(wù)問題。對于專利權(quán)或者關(guān)聯(lián)公司所得收入都被視為在泰國所得收入，并且須要納稅。如果代表處在沒有得到授予的情況下從事其他活動，如代表總公司購買或出售產(chǎn)品，這

22、將被視為在泰國從事業(yè)務(wù)，所有收入應(yīng)遵守泰國稅法納稅。此外，代表處不得為協(xié)力廠商代理。任何此類業(yè)務(wù)或盈利活動可能違反設(shè)立和經(jīng)營代表處許可條件，這可能導(dǎo)致該營業(yè)執(zhí)照被吊銷。另外，代表處需承諾在泰國從事的一種或多種業(yè)務(wù)不得為其他人提供(tgng)服務(wù)，而且避免從事所禁止的業(yè)務(wù)。代表處一般都會得到總部給予的費(fèi)用補(bǔ)助。代表處從總部得到的營業(yè)收入不被列入納稅范疇。盡管代表處不在納稅范疇之內(nèi)，但是所有的代表處都須要申請稅務(wù)編號，而且把退稅收入(shur)和財務(wù)報表提交到稅務(wù)廳和商業(yè)發(fā)展局。代表處的業(yè)務(wù)范圍“國際貿(mào)易(u j mo y)業(yè)務(wù)”是指有關(guān)活動：為總公司采購的商品或服務(wù)；檢查和控制泰國總公司購買或雇

23、傭生產(chǎn)的商品品質(zhì)以及數(shù)量；向在泰代理商或消費(fèi)者提供有關(guān)總公司所售商品的建議；關(guān)于總公司新的商品或服務(wù)傳播資訊；向總部報告在泰國的業(yè)務(wù)趨勢。外國商法第三欄規(guī)定，以上國際商業(yè)貿(mào)易只是針對服務(wù)活動，另外，設(shè)立代表處須取得商業(yè)發(fā)展廳頒發(fā)的外籍人士經(jīng)商執(zhí)照。代表處繳費(fèi)數(shù)額申請費(fèi)2000銖（不退）。若申請獲批，政府收入比例為每1000銖收5銖，或注冊資本的一部分。最低收費(fèi)20000銖、最高250000銖。對代表處的課稅情況代表處都須要申請稅務(wù)編號，而且把退稅收入和財務(wù)報表提交到稅務(wù)廳和商業(yè)發(fā)展局，即使帳面數(shù)額為零。外籍人士和所有本地員工都須取得納稅卡，依法上繳個人所得稅。3.4 區(qū)域運(yùn)營(ynyng)中心

24、區(qū)域運(yùn)營中心可以是一個法人公司或者是合伙制組織(zzh)，為其聯(lián)合企業(yè)或者在本地和國外的分支機(jī)構(gòu)提供管理、技術(shù)或者服務(wù)支援。服務(wù)(fw)：(1) 高層管理，商業(yè)計畫和商業(yè)協(xié)調(diào);(2) 原材料及部件采購;(3) 產(chǎn)品研發(fā);(4) 提供技術(shù)支援;(5) 市場戰(zhàn)略計畫和促銷設(shè)計;(6) 區(qū)域人力資源管理和培訓(xùn);(7) 公司財務(wù)諮詢服務(wù)；(8) 經(jīng)濟(jì)投資研究分析；(9) 信用管理控制；(10) 其他由稅務(wù)廳廳長規(guī)定的服務(wù)；聯(lián)合企業(yè)：聯(lián)合企業(yè)是與區(qū)域運(yùn)營中心相關(guān)的法人公司或合伙制組織A. 持股要求：i.法人公司或合伙制組織持有區(qū)域運(yùn)營中心不少于 25%的股份；ii. 區(qū)域運(yùn)營中心持有法人公司或合伙制組織不少于 25%的股份；iii. 法人公司或合伙制組織持有法人公司或合伙制組織（1）不少于25%的股份；B. 控管要求：i. 法人公司或合伙制組織有權(quán)利控制監(jiān)督區(qū)域運(yùn)營中心的運(yùn)營管理;ii. 區(qū)域運(yùn)營中心有權(quán)利控制監(jiān)督法人公司或合