公司股東會議事規(guī)則管理制度

1、 公開XXX公司股東會議事規(guī)則第一章 總則 為規(guī)范股東會的運作，提高股東會議事效率，保證股東會程序及決議的合法性，保障股東合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、XXX公司章程（以下簡稱公司章程）的規(guī)定，制定本規(guī)則。 董事會應嚴格遵守公司法、公司章程及其他法律法規(guī)關于召開股東會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東會。全體董事對于股東會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東會依法履行職權。 本規(guī)則對公司全體股東（包括股東代理人）、董事、監(jiān)事以及列席股東會的其他人員都具有約束力。第二章 股東會的職權 股東會是公司的最高權力機構，依據(jù)公司法、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定行使職權。 股東會依法行使下

2、列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事（職工董事除外），決定有關董事的報酬事項；選舉和更換獨立董事（如有）； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項； 審議批準董事會的報告； 審議批準監(jiān)事會的報告； 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 對公司聘用或解聘會計師事務所作出決議； 審議決定對外投資、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)產(chǎn)抵押事項；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。第三章 股東會的召集 股東會分為年度股東會

3、和臨時股東會，年度股東會每年召開一次，應于上一會計年度結束后的4個月內(nèi)舉行。 股東會由董事會依法召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由副董事長或董事長指定的其他董事主持。董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由參會董事共同推薦一名董事主持會議。董事會未能推薦會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東（或股東代表）主持。若股東無法推舉主持會議人選，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代表）主持。 公司召開股東會，股東有出席或委托代理人出席會議的權利，有發(fā)言權、質詢權、表決權等由公司章程賦予的權利。年度股東會會議召集人應于會議召開十五日（股份有限公司二十日）

4、前，臨時股東會會議召集人應當于會議召開十五日前，以書面或通訊方式通知各股東。 股東會的會議通知應包括以下內(nèi)容： 會議召開的時間、地點、會議期限和表決方式； 提交會議審議的內(nèi)容； 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決（該股東代理人不必是公司的股東）； 投票代理委托書的送達時間和地點； 會務常設聯(lián)系人姓名及聯(lián)系方式。 董事會在召開股東會的通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容予以披露。 會議通知發(fā)出后，召集人不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。 董事會發(fā)布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東會

5、的，應在原定股東會召開日前至少兩個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)召開臨時股東會： （股份有限公司適用）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)五人或少于公司章程 所定人數(shù)的三分之二時； 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十（不含投票代理人）以上的股東書面請求時（其中持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算）； 董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時； 公司章程規(guī)定的其他情形。 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)

6、和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的

7、通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會。董事會和董事會秘書應予配合，會議費用由公司承擔。 第四章 股東的出席 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。法人股東應當以書面形式委托代理人，并在委托書上加蓋法人印章。自然人股東應當以書面形式委

8、托代理人，并由委托人在委托書上簽字。 第五章 股東會的提案規(guī)則 股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。 本次股東會提案需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。通知中列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。 股東會提案應當符合下列條件： 提案內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并屬于公司經(jīng)營范圍 和股東會職責范圍； 有明確議題和具體決議事項； 以書面形式提交或送達公司董事會。 有權向股東會提出提案的有： 公司董事會； 公司監(jiān)事會； 持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之三以上的

9、股東（有限公司所有股東）。 股東會提案的內(nèi)容有下列情況之一的，董事會可以不將該等提案列入股東會議程: 屬于公司日常經(jīng)營管理工作； 董事會認為不符合公司和全體股東利益的其他內(nèi)容。 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本規(guī)則的規(guī)定對股東會提案進行審查。董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。 召開年度股東會，持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之三以上的股東（有限公司所有股東）或者監(jiān)事會有權提出臨時提案。臨時提案如果屬于會議通知中未列出的新事項，提案人應當在股東會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后通知公司股東。 對于前條所述的年度股東會臨時提

10、案，董事會按以下原則對提案進行審核： （一）關聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東會職權范圍的，應提交股東會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東會表決，應當在該次股東會上進行解釋和說明； （二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會做出決定，并按照股東會決定的程序進行討論。 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金

11、額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東會說明原因。 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 董事的提名：根據(jù)公司章程的規(guī)定，由公司股東提名董事候選人。 由股東代表擔任的監(jiān)事的提名：根據(jù)公司章程的規(guī)定，由公司股東提名監(jiān)事候選人。第六

12、章 股東會的議事和表決 股東參加股東會，依法享有發(fā)言權、質詢權、表決權等權利，并認真履行法定義務，公司董事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、 高級管理人員及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告。 在年度股東會上，監(jiān)事會應當就前次股東會以來對董事、高級管理人員依法履職、勤勉盡責的監(jiān)督情況等向股東會做

13、出報告。 公司董事會或總經(jīng)理及其他有關人員，應針對性地回答股東或股東代理人的提問。 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會對提案進行表決前，應有股東代表負責計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項進行表決。 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事

14、提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。 股東會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和股東代表人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。 第七章 股

15、東會的決議 股東會決議分普通決議和特別決議： 股東會作出的普通決議，應由全體股東或股東代表（股份有限公司為出席會議的股東或股東代表）所持表決權的二分之一以上通過； 股東會作出特別決議，應由全體股東或股東代表（股份有限公司為出席會議的股東或股東代表）所持表決權的三分之二以上通過。 下列事項由股東會普通決議通過： 董事會和監(jiān)事會的工作報告； 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法，獨立董事（如有）的任免及其津貼標準的確定； 公司年度預算方案、決算方案； 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 下列事項由股東會以特別決議通過： 公司增加或者減少注冊資本； 公司分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議通過以外的，認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 股東會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引