股票發(fā)行部股票發(fā)行承銷合同范本

1、股票發(fā)行承銷合同 本協(xié)議由以下當(dāng)事人在_市簽署甲方：發(fā)行人，即_股份有限公司住所：_省_市_路_號法定代表人：_乙方：主承銷商，即_證券公司住所：_省_市_路_號法定代表人：_鑒于：1_股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行A股_萬股；乙方為依法成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的證券公司，已獲得中國證監(jiān)會認(rèn)可具有主承銷商資格，2_股份有限公司準(zhǔn)備向社會公眾發(fā)行A股_萬股，現(xiàn)委托_證券公司作為主承銷商負(fù)責(zé)策劃本次承銷事宜，_證券公司同意接受此委托。為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。第一條承銷方式甲方委托乙方為甲方A種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦

2、人，由乙方負(fù)責(zé)總承銷股票業(yè)務(wù)。本次股票發(fā)行采用包銷方式，即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。第二條承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值21甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即A股），每股面值人民幣1元。22甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為_股。23每股發(fā)行價格為_元。24發(fā)行總市值為_元（即每股發(fā)行價格發(fā)行總額）。第三條承銷期限及起止日期31本次股票承銷期為_天（不超過90天）。32承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第_天為止。第四條承銷付款方式及日期在本次承銷期屆滿后，30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應(yīng)將全部股票款項（如未

3、全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。第五條承銷手續(xù)費的計算、支付方式51甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_作為主承銷費用（按證監(jiān)會的收費標(biāo)準(zhǔn)，為153之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協(xié)調(diào)費等。52承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。第六條其他費用與承銷有關(guān)的費用與本次股票發(fā)行（承銷）有關(guān)的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認(rèn)后由其承擔(dān)。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。第七條上市推薦費上市推薦費按本次發(fā)行面值_收取，由乙方一并在移交股款時扣除。第八條甲方

4、的權(quán)利義務(wù)81甲方的權(quán)利811甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責(zé)地承銷股票，并有權(quán)對整個承銷活動進(jìn)行監(jiān)督。812甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后）。82甲方的義務(wù)821甲方有義務(wù)向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進(jìn)行。822甲方有義務(wù)協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進(jìn)行實地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等第九條乙方的權(quán)利義務(wù)91乙方的權(quán)利911乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。912乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整

5、、準(zhǔn)確的。如果甲方未盡此項義務(wù)而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。913乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。92乙方的義務(wù)921乙方有義務(wù)按本協(xié)議的規(guī)定，盡責(zé)、勤勉地完成本次股票承銷活動。922乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂發(fā)行時間表。923乙方負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負(fù)責(zé)處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。924乙方負(fù)責(zé)為甲方進(jìn)行上市輔導(dǎo)（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務(wù)工作 925乙方對甲方負(fù)有保密

6、義務(wù)，即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負(fù)有保密的責(zé)任。第十條甲、乙雙方聲明甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條甲方的承諾111甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準(zhǔn)確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏112甲方承諾，將視本次A股發(fā)行的進(jìn)程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應(yīng)的行為和提供相應(yīng)的文件。以上目的是為了本次A股的順利發(fā)行。第十二條違約責(zé)任甲、乙

7、雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。以下為具體違約責(zé)任的規(guī)定: 121甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔(dān)任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應(yīng)履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無法履行該義務(wù)，則應(yīng)支付股金總額的_萬，作為賠償金； 122由于乙方的過失造成本次A股未能發(fā)行，應(yīng)向甲方支付股金總額的_萬，作為賠償金；123乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率_來計收利息。第十三條爭議的解決131雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)

8、的其他爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；132如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達(dá)成一致，則應(yīng)將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構(gòu)仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。第十四條不可抗力自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟(jì)、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預(yù)料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況以及本次A股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。第十五條未盡事宜本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補充，補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。第十六條附則161本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表

9、人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。162本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其余作為報審材料。甲方：_股份有限公司（蓋章）_法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）_乙方：_證券公司（蓋章）_法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）_簽約時間：_年_月_日股票發(fā)行承銷團(tuán)協(xié)議（A股） 本協(xié)議由以下各方在_市簽署：甲方：主承銷商（_證券公司）住所：_省_市_路_號法定代表人：_乙方：副主承銷商（_證券公司）住所：_省_市_路_號法定代表人：_丙方：分銷商（_證券公司）住所：_省_市_路_號法定代表人：_鑒于：1甲方（即主承銷商）已于_年_月_日與_股份有限公司（以下簡稱為發(fā)起人）簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民

10、幣100元的A種股票_股的承銷協(xié)議；2甲、乙、丙三方同意組成承銷團(tuán)，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負(fù)責(zé)本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎(chǔ)上，為確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成本承銷團(tuán)協(xié)議，以資共同遵守：第一條承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格11股票的種類本次發(fā)行的股票為面值人民幣100元的人民幣普通股（即A股）。12股票的數(shù)量本次發(fā)行的股票數(shù)量為_股。13股票的發(fā)行價格本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為：每股人民幣_元。14發(fā)行總金額本次發(fā)行的總金額為：_元（即發(fā)行總金額=發(fā)行價格發(fā)行數(shù)量）。第二條承銷方式本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，

11、即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團(tuán)成員按承銷比例將未售出的股票全部認(rèn)購。第三條承銷比例31甲方承銷比例為_，共計_萬股；32乙方承銷比例為_，共計_萬股；33丙方承銷比例為_，共計_萬股。第四條承銷期及起止日期本次股票發(fā)行承銷期為_天（不得多于90天），起止日期為_年_月_日到_年_月_日。第五條承銷付款的日期及方式在本次承銷期屆滿30日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票，也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。第六條承銷繳款的公式和日期61甲、乙、丙三方向社

12、會公眾發(fā)行的股票所得股款應(yīng)劃入甲方指定的銀行帳戶。62如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應(yīng)在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶。63甲方指定的銀行帳戶戶名：_證券公司開戶銀行：_銀行_分行銀行帳號：_第七條承銷費用的計算、支付公式和日期71承銷費用的計算711甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為_萬元。712對于承銷費用，應(yīng)先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書，發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。712甲方作為主承銷商，還應(yīng)提取主承銷商協(xié)調(diào)費，即_萬元，在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。713在三者之間和分

13、派承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進(jìn)行分配，即甲方可獲得_萬元，（即剩余部分_）；乙方可獲得_萬元（即剩余部分_）；丙方可獲得_萬元（即剩余部分_）。72承銷費用支付方式和日期甲方作為主承銷商應(yīng)在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天內(nèi)將乙、丙兩方應(yīng)得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。乙方戶名：_證券公司開戶銀行：_銀行_分行 銀行帳號：_丙方戶名：_證券公司開戶銀行：_銀行_分行 銀行帳號：_第八條甲方權(quán)利和義務(wù)81甲方的權(quán)利811甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中，有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。812甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次

14、承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶。82甲方的義務(wù)821甲方應(yīng)負(fù)責(zé)制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。822甲方應(yīng)負(fù)責(zé)股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。823甲方應(yīng)在本次股票承銷中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可能影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。第九條乙、丙兩方的權(quán)利義務(wù)91乙、丙兩方的權(quán)利911乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應(yīng)得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。912乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。92乙、丙兩方

15、的義務(wù)921乙、丙兩方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進(jìn)行承銷股票。922乙、丙兩方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。第十條違約責(zé)任甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構(gòu)成違約，給他方造成損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條爭議的解決111任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決。 112在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達(dá)成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會指定的仲裁機構(gòu)申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當(dāng)事人均有約束力。第十二條附則121本協(xié)議未盡事

16、宜，由三方協(xié)商訂立補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。122本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。123本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)一份，發(fā)起人一份，其余報有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。甲 方：（蓋章）_法定代表人：_乙 方：（蓋章）_法定代表人：_丙 方：（蓋章）_法定代表人：_股票發(fā)行承銷協(xié)議（B股）本協(xié)議于_年_月_日由下列各方在_市簽署：發(fā)行人：_股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據(jù)中國法律成立的股份有限公司住所：中國_省_市_路_號主包銷商：_證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構(gòu)認(rèn)可具有主承銷B股股票的權(quán)利。住所：中

17、國_省_市_路_號本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：1國際協(xié)調(diào)人：_證券有限公司（以下簡稱為國際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)_（國家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：_2名稱：_證券公司（以下簡稱為_）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構(gòu)認(rèn)可具有承銷B股股票的權(quán)利。注冊地址：中國_省_市_路_號3名稱：_證券（香港）有限公司（以下簡稱為）一家根據(jù)香港法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：香港_道_號_大廈_樓4名稱：_證券公司（以下簡稱為_）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機構(gòu)認(rèn)可具有承銷B股股票的權(quán)利。注冊地址：中國_省_市_路_號鑒于：1

18、股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_萬元，分為_萬股。其中_萬股，占總股本_為_公司持有，為第一大股東；_萬股，占總股本_，為_公司持有；_萬股，占總股本_萬股，占總股本_由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會已于_年_月_日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行_萬股B股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到_萬股，其中普通股_萬股，B股_萬股。2雙方已同意在本協(xié)議（見下）的條件的權(quán)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷B股股票_萬股，主包銷商已同意安排將B股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未

19、被認(rèn)購的B股加以認(rèn)購。3股份公司已同意其將在主包銷商及國際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備忘錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。4各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進(jìn)行配售B股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。5股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾?，F(xiàn)各方協(xié)議如下：第一條釋義1定義在本協(xié)議中（包括附件），除非文義另有約定，下列詞語有以下涵義：“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次B股配售及包銷的有關(guān)事宜?！癇股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣100元，總數(shù)為_萬股，要用外幣認(rèn)購的境內(nèi)上市外資股?！肮ぷ魅铡笔侵竉證券交易所

20、開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期?！皶嬋掌凇笔侵竉年_月_日?！爸袊笔侵钢腥A人民共和國?！懊绹笔侵该览麍院媳妵??！叭嗣駧拧奔啊癛MB”是指人民幣元，即中國的法定貨幣?！案墼被颉癏K”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貨幣?！懊涝被颉癡S”是指美元，即美國的法定貨幣?！敖刂古涫廴铡笔侵竉年_月_日，即主包銷商國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售B股。“中國證監(jiān)會”是指中國證券監(jiān)督管理委員會。“境外投資者”是指：（1）外國的自然人、法人和其他組織；（2）香港、澳門、臺灣的自然人，法人和其他組織；（3）定居在國外的

21、中國公民；（4）中國國務(wù)院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士?！罢鲁獭笔侵腹煞莨菊鲁獭！岸隆笔侵腹煞莨粳F(xiàn)任董事?！矮@配售的人”是指受到包銷商的邀請認(rèn)購B股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購B股?！芭涫邸笔侵父靼N商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_萬股B股以私人配售的方式配售給境外投資者?！芭涫蹅渫洝笔侵腹煞莨揪捅敬蜝股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄?！芭涫郾壤笔侵父靼N商在本次配售中同意認(rèn)購的比例。具體如下：包銷商承擔(dān)配售的B股數(shù)目占總數(shù)的百分比（）主包銷商國際協(xié)調(diào)人證券公司證券公司證券

22、公司合計100“配售價”是指每股B股配售價為人民幣_元，港元_，美元_元?！爸靼N商指定的帳戶”是指主包銷商通知國際協(xié)調(diào)人在_銀行設(shè)立的_（港元或美元）帳戶?！八每铐棸l(fā)放日”是指_年_月_日?！八每铐椶D(zhuǎn)交日”是指_年_月_日。“總換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的總換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。 “國際報告會計師”是指_會計有限公司，地址為_?！肮煞莨局付◣簟笔侵敢訽股份公司的名稱開立的_（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在_銀行設(shè)立的，帳號為_，此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協(xié)調(diào)人。 “國際協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_證券公司的名稱開立的

23、_（外幣）帳戶，在_銀行設(shè)立，帳號為_?！皞蚪稹笔侵该颗涫垡还葿股_元（外幣）或人民幣，相等于配售價_的款項?！肮煞莨镜谋ＷC”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第_條所規(guī)定的事項。“包銷商的保證”是指包銷商有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第_條所規(guī)定的事項?！鞍N商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。“總發(fā)行價”是指本次B股配售所得全部款項，即發(fā)行價_元（外幣）每股_萬（即總股數(shù)）所得的款額?！伴_始配售日”是指_年_月_日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售B股?！肮煞荨笔侵腹煞莨咀再Y本中每股面值人民幣100元的股份。“有關(guān)的證

24、券法規(guī)”是指任何與本次B股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的中華人民共和國公司法、1995年12月25日生效的國務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細(xì)則、1998年7月1日生效的中華人民共和國證券法等。“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。 “中國法律意見”是指以下二種情況：（1）股份公司的法律顧問_律師事務(wù)所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已

25、被股份公司及主包銷商的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_律師事務(wù)所就中國法律為主包銷商，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽?！膀炞C文件”是指由_律師事務(wù)所擬訂的，日期為_年_月_日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協(xié)調(diào)人）。2各標(biāo)題僅是為方便而加上，不影響本協(xié)議的解釋。3A提到法律、法規(guī)條文時，是指可能已經(jīng)、或者不時會被修訂、修改或重訂的上述法律、法規(guī)條文。4A本協(xié)議中提到的時間，除非另有明確說明，均是指_時間。5各附件均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第二條配售1在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同時又在第_條股

26、份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行B股和配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。2股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售B股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購。3股份公司委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項B股配售活動，其他包銷商也是受股份公司委托而進(jìn)行此項B股配售活動的。4各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次B股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代股份公司完全行使本次B股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表股份公司接受或拒絕（全部或

27、部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。5各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個別的，而非連帶的。6如果某個或幾個包銷商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利（但沒有義務(wù)）就該違約包銷商所沒有認(rèn)購或沒有找到認(rèn)購者認(rèn)購的B股，促成別的認(rèn)購者加以認(rèn)購或自行認(rèn)購；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購比例來分擔(dān)。7主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_個工作日上午_之前向股份公司提交有關(guān)配售B股認(rèn)購名單；各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其包銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)B股的認(rèn)購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交股份公司。第三條B股配售備忘錄股份公司將在主包銷商和國際協(xié)調(diào)人的

28、協(xié)助下編制B股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人（代表主包銷商）交付其要求的份數(shù)的B股配售備忘錄。第四條登記1主包銷商及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_年_月_日_（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：（1）每一名獲配售人；（2）每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的B股數(shù)目。2股份公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_年_月_日之前將已認(rèn)購的B股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商（如有的話）。3股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及實買配售之B股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。4股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項

29、按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認(rèn)購名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認(rèn)購的B股股數(shù)列入于該認(rèn)購名單中其名字對應(yīng)的位置。5股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購名單之后第三個工作日的上午_（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認(rèn)購名單中列人士的B股股權(quán)，并促使_證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認(rèn)購的B股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認(rèn)書_份。6股份公司保證其所分配、發(fā)行的B股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該B

30、股其有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。第五條付款1各包銷商應(yīng)在截止日后的_個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，存入主包銷商指定帳戶內(nèi)，上述款項應(yīng)指定為“_股份公司發(fā)行B股”付款。2國際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。3在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應(yīng)在截止日后的_工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷商

31、傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。4（1）如果按照本協(xié)議條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_條的規(guī)定。（2）如果第一條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第一條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第（3）分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。5雙方協(xié)商確認(rèn)如下：（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的規(guī)定支付款項后，主包銷商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止；（2）在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)

32、議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。第六條條件1各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄：（1）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意； （2）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商和中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意；（3）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；（4）對股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹(jǐn)慎驗證及B股配售文件的驗證已經(jīng)完成

33、，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；（5）主包銷商及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及B股能夠發(fā)行并在_證券交易所上市交易；（6）股份公司所做的第_條的聲明，保證及承諾。2股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務(wù)即告終止。同時適用第_條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協(xié)調(diào)人豁免；或是股份公司與主包銷商及國際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項商洽）。第七條聲明、保證及承諾1股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定的

34、條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認(rèn)作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：（1）如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知主包銷商及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發(fā)布。（2）股份公司承諾其支付所有因本次B股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應(yīng)支付的一切稅費及其他政府性收費。（3）股份公司承諾其應(yīng)將采取一切必要的步驟，

35、以確保本次B股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及B股能夠在_證券交易所上市交易。（4）股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到B股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開發(fā)布或散發(fā)文件形式，向公眾披露除B股配售文件以外的可能影響本次B股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。2所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認(rèn)股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明，保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項發(fā)

36、放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：（1）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；（2）每一包銷商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次B股發(fā)行工作。（3）除非另有約定，每一項保證均應(yīng)獨立解釋，不應(yīng)因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條款的影響。（4）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次B股的認(rèn)購發(fā)行完畢而受到影響。第八條傭金和費用1作為各包銷商按本協(xié)議提

37、供服務(wù)的代價，股份公司將以_（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：（1）股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其他所包銷B股的配售價的_；（2）股份公司須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其所包銷B股的配售價的_；（3）股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷B股的配售價的_。2.包銷商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應(yīng)由股份公司負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。3.各包銷商指定的帳戶：（1）主包銷商：_銀行，戶口名稱_戶口號碼_。（2）國際協(xié)調(diào)人：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼_。（3）_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口

38、號碼_。（4）_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼_。（5）_證券公司：_銀行，戶口名稱_，戶口號碼_。第九條不可抗力1在本次B股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：（1）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有其認(rèn)為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務(wù)、帳務(wù)狀況、公司前景或者配售B股，或者對B股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或（2）任何國內(nèi)、國際政冶、經(jīng)濟(jì)、金融、市場

39、、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對股份公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次B股配售產(chǎn)生重大不利影響；或（3）_證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫?；蛳拗频那闆r；或（4）任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蜝股配售產(chǎn)生重大不利影響。2在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。第十條違約賠償1股份公司同意并承諾如果發(fā)生以

40、下任何一項，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費用、開支等，股份公司要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的：如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償：（1）根據(jù)本協(xié)議而為本次B股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及（2）股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及（3）股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。2各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導(dǎo)致股份公司要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）本次B股發(fā)行被遲延

41、，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：（1）各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次B股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行：或（2）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行；或（3）如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應(yīng)付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準(zhǔn)，以_（某外幣

42、的基準(zhǔn)利率）加_懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復(fù)利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責(zé)任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。第十一條終止1如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_時之前任何時候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)： （1）發(fā)生第9條之情事；（2）股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；（3）股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行；（4）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)

43、了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準(zhǔn)確或致人誤解。2如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權(quán)在付款放行日下午_時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)：（1）發(fā)生第9條之情事；（2）各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；（3）各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行；（4）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出

44、現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準(zhǔn)確或致人誤解。3如果本次發(fā)行的B股在_年_月_日（或股份公司與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其他日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。4在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出。中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。5上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。第十二條轉(zhuǎn)讓1本協(xié)議對各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并保證各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。2本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的

45、任何權(quán)利或義務(wù)。第十三條棄權(quán)本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成或被解釋為放棄該等權(quán)利。第十四條進(jìn)一步保證股份公司同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果主包銷商或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷商或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。第十五條通知1本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應(yīng)以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語言書寫。2任何上述通知或其他通訊應(yīng)按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應(yīng)依下列情況視為已適當(dāng)給予或發(fā)出：（1）如以專人投遞，則在有關(guān)接

46、受方地址交遞時；（2）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；（3）如以電傳或傳真，惟有當(dāng)發(fā)送方的電傳機或傳真機上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。3所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址：若致股份公司：收件人：_（人名）地址（郵編）：_傳真號碼：_若致主包銷商收件人：_（人名）地址（郵編）：_傳真號碼：_若致國際協(xié)調(diào)人收件人：_（人名）地址（郵編）：_傳真號碼：_傳真號碼：_若致_證券公司：收件人：_（人名）地址（郵編）：_若致_證券有限公司：收件人：_（人名）地址（郵編）：_傳真號碼：_若致_證券公司：收件人：_（人名）地址：（郵編）：_傳真號碼：_第十六條部分失

47、效或可執(zhí)行若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。第十七條文字本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應(yīng)互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。第十八條時間時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。第十九條適用法律本協(xié)議適用中國法律并應(yīng)按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。第二十條爭議的解決因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后20天未達(dá)成一致，則應(yīng)向中國北京市的中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按

48、其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應(yīng)全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。第二十一條保密1本協(xié)議各方，包括股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商，應(yīng)該（也應(yīng)包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務(wù)，包括（但不限于）本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次B股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。2除非有下列情況之一，否則任何一方當(dāng)事人不應(yīng)向第三人披露上述一切信息：（1）有關(guān)法律規(guī)定；（2）如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機關(guān)、證券交易所規(guī)定，（3）向各自一方的法律顧問和審計師披露；（4）資料已被公開，但

49、不是由于該一方的過錯；（5）雙方協(xié)商披露，在此需有書面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。第二十二條以往達(dá)成之協(xié)議同是在本協(xié)議簽署日之前各方當(dāng)事人就本次B股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達(dá)成的協(xié)議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。第二十三條副本本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應(yīng)該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。第二十四條生效1本協(xié)議應(yīng)由各方當(dāng)事人的董事會法定代表或授權(quán)代表正式簽署。2本協(xié)議自

50、前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。附件一 股份公司的保證股份公司向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：1股份公司為依照中國法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司，具有相應(yīng)的行為能力：（1）股份公司為進(jìn)行本次B股配售而需的一切文件及業(yè)務(wù)所必要的一切批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意已被取得并持續(xù)有效或?qū)〉茫欢夜煞莨粳F(xiàn)在沒有且將來也不會違反任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意；而且股份公司現(xiàn)在并未知悉任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改、且股份公司在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。（2）股份公司具有必要的權(quán)力、權(quán)限來簽訂及履行本協(xié)議。（3）股份公司已經(jīng)根據(jù)重組，

51、合法地取得有關(guān)業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)，而且也獲得授權(quán)按B股配售文件所預(yù)期的方式從事業(yè)務(wù)活動。（4）股份公司向每一包銷商提供的章程，為股份公司現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，且股份公司已采納，該提供的章程副本為真實、準(zhǔn)確、完整的；股份公司并無違反其章程。2股份公司在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構(gòu)成股份公司的有效及有約束力的義務(wù)。而股份公司在履行該等義務(wù)時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_(dá)證券交易所的通告或決定，或者任何股份公司的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。3除本協(xié)議以外，并不存在任何未執(zhí)行的認(rèn)購權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務(wù)，以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份公司的任何股份、債券或其他證券。4B股配售文件的承諾（1）每一份B股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時將包含，有關(guān)股份公司和B股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于