新三板投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告

1、新三板投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告 / 46新三板投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告（此文檔為word格式，下載后您可任意修改編輯?。┳鳛榕c主板、創(chuàng)業(yè)板和區(qū)域性股權(quán)交易中心共同構(gòu)建我國多層次 資本市場的核心市場之一，新三板現(xiàn)在正在處于發(fā)展階段，而正是因 為新三板處于我們資本市場的發(fā)展階段，相關(guān)的制度需要進(jìn)一步完 善，在逐步發(fā)展的新三板市場上，必然會(huì)出現(xiàn)有價(jià)值的投資機(jī)會(huì)。目前新三板已經(jīng)晉升為繼滬深兩市之后第三個(gè)全國性證券交易 市場，為了更深入更全面的參與資本市場，某某公司（以下簡稱某某 公司或者我公司）需要研究并參與新三板市場投資。 下面關(guān)于某某公 司參與新三板投資的可行性進(jìn)行分析，并提出具體投資方案。一、新三板

2、概況三板市場起源于2001年股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公 司和退市公司，稱為 舊三板”。新三板全稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)（以下簡稱新三板或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)），是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù) 證券法設(shè)立的全國性證券交易場所，2012年9月正式注冊成立，是 繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場 所。在場所性質(zhì)和法律定位上，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與證券交易所是相 同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。新三板主要定位于扶持初創(chuàng)期企業(yè)，為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型 中小企業(yè)發(fā)展服務(wù)；發(fā)揮主板和創(chuàng)業(yè)板 孵化器”和 蓄水池”作用，為 中小企業(yè)提供前期融資、估值、股權(quán)流動(dòng)以及企業(yè)展示的平臺(tái)。

3、旨在 構(gòu)建多層次資本市場，解決中小企業(yè)融資難與資本市場配套問題。1新三板發(fā)展歷程（1）老三板階段2001年7月16日，成立 股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為了承載退市企 業(yè)、很久以前的STAQ、NET轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三部分的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（2）新三板啟動(dòng)2006年1月23日，中關(guān)村非上市股份公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即新三板”試點(diǎn)推出。掛牌企業(yè)注冊于國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園的創(chuàng)新性企業(yè)”為了成為這些企業(yè)成長的孵化器，解決企業(yè)的融資問題， 完善企業(yè)的公司治理水平。（3）新三板擴(kuò)容2012年擴(kuò)大到4個(gè)國家級(jí)高新園區(qū)，2013年擴(kuò)大到全國，2014 年做市商上線。2012年8月3日，新三板試點(diǎn)擴(kuò)大至上海張江、武漢東湖、天 津?yàn)I海

4、高新區(qū)。2013年1月6日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式揭牌。2013年2月8日，發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行），并于2013年12月30日進(jìn)行了修改。2013年02月08日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行），對券商進(jìn)行了相關(guān)的要求，并提出做市商理念。2013年6月29日，新三板擴(kuò)大至全國。2013年12月14日，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定。2013年12月30日，為貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān) 于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定，全國中小企業(yè)股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)根據(jù)修訂后的非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法配套修訂、 制定、發(fā)布了 14項(xiàng)業(yè)務(wù)制度。其中，

5、制定8項(xiàng)業(yè)務(wù)制度，修訂6項(xiàng) 業(yè)務(wù)制度。2013年12月30日發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行 業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）。2014年5月19日，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新交易結(jié)算系統(tǒng)切換上線。2014年06月05日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè) 務(wù)管理規(guī)定（試行），對做市商制度進(jìn)行了明確。2014年07月17日，發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引（試行）。2014年8月25日，做市商制度正式上線實(shí)施。2015年7月31日，場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法 已正式發(fā)布， 明確新三板屬于全國性證券交易所。2、新三板的定位2003年，中共中央關(guān)于完善社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題 的決定首次提出多

6、層次資本市場，強(qiáng)調(diào)：“擴(kuò)大直接融資，建立多層次的資本市場體系，完善資本市場結(jié)構(gòu)，豐富資本市場產(chǎn)品，規(guī)范 和發(fā)展主板市場，推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資和創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)”。構(gòu)建和完善多 層次資本市場是基于多元化投融資需求和風(fēng)險(xiǎn)分層管理，就其實(shí)質(zhì)來 說，當(dāng)前主要是為了解決中小企業(yè)特別是科技型中小企業(yè)股權(quán)融資與 資本形成的需求。我國資本市場主要由主板（包括中小板）、創(chuàng)業(yè)板及新三板組成。主板市場主要吸納發(fā)展比較成熟、規(guī)模比較大的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板主要吸 納成長型創(chuàng)新企業(yè)，引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)投資等產(chǎn)業(yè)資本進(jìn)入企業(yè)發(fā)展的各個(gè)階 段；新三板主要吸納成長性較高、具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)股份有限 公司。從宏觀上看，新三板是我國整個(gè)資本市場結(jié)構(gòu)中處

7、于的位置是介 于主板市場和區(qū)域性股權(quán)交易市場之間，每個(gè)板塊在多層次資本市場 中的發(fā)揮著不同的職能：（1）主板：央企及大型藍(lán)籌企業(yè)的舞臺(tái)；（2）中小板：中小企業(yè)“隱形冠軍”的舞臺(tái)；（3）創(chuàng)業(yè)板：有一定規(guī)模、高成長的創(chuàng)業(yè)成功期企業(yè)的“助推器”；（4）新三板：不分行業(yè)、不分大小、定義為全國性證券交易所，服務(wù)于中小企業(yè)股份有限公司；（5）區(qū)域性股權(quán)交易中心：政府或券商設(shè)立的OTC,有地方性限制， 為各地區(qū)小微企業(yè)、非公眾公司設(shè)立的非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品及非聯(lián)系交易的 場所。至2013年1月股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有限公司成立之后，中國多層次資本市 場框架搭建完，京、滬、深三大交易市場將成為中國資本最活躍的板 塊。在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整

8、過程中，創(chuàng)造型國家的建設(shè)，中小科技企業(yè)的貢 獻(xiàn)率不容小視，而融資能力低下是中小企業(yè)發(fā)展的瓶頸。我國的主 板、創(chuàng)業(yè)中小板無法有效滿足中小企業(yè)龐大的資金需求，對新興產(chǎn) 支持仍存在很提升空間。有效滿足中小企業(yè)龐大的資金需求， 對新興產(chǎn)支持仍存在很提升空間。2004年中小板，2009年創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立為 中小企業(yè)開辟了直接融資渠道，但相對于龐大的符合上市條件的后備 企業(yè)而言，無異于杯水車薪。目前僅在新三板做市、大致符合創(chuàng)業(yè)板 上市條件的就有近200家。新三板將完善我國多層次資本結(jié)構(gòu)， 為中 小型企業(yè)提供融資便利。新三板將解決大量初創(chuàng)型的、新型業(yè)態(tài)的、 新商業(yè)模式的中小企業(yè)的融資需求， 過濾掉劣質(zhì)企業(yè)的同時(shí)

9、，孵化出 大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)。新三板作為我國資本市場的次基座，將優(yōu)化中小企業(yè) 資本配置。如果大量的優(yōu)質(zhì)企業(yè)選擇繼續(xù)在新三板進(jìn)行交易，并且交易足夠活躍，新三板未來將成為中國版的納斯達(dá)克。3、新三板掛牌和上市的區(qū)別（1）服務(wù)對象不同國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定明確了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、 創(chuàng)業(yè)型、成長型中小企 業(yè)發(fā)展服務(wù)。這類企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。在 準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財(cái)務(wù)門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股 權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披 露義務(wù)的股份公司均可以經(jīng)主辦券商推薦申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌。（2）投資

10、者群體不同我國交易所市場的投資者結(jié)構(gòu)以中小投資者為主， 而全國股份轉(zhuǎn) 讓系統(tǒng)實(shí)行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，未來的發(fā)展方向?qū)⑹且?個(gè)以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與承受能力。（3）交易目的不同全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為 企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的。（4）掛牌與上市要求不同新三板與主板和創(chuàng)業(yè)板的區(qū)別項(xiàng)目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（深圳中小企業(yè)板和上海主 板）定義三板市場主要指代辦股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)”和地方產(chǎn)權(quán)交易市場、條 塊結(jié)合”的場外交易市場體系 等。是根據(jù)中國證監(jiān) 會(huì)解決歷 史上遺留問題的既定政策，對原 STAQ、NET系統(tǒng)

11、掛牌公司，在未 上市前的股份轉(zhuǎn)讓做出的安排。創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股 票交易市場。在我國，主板指的 是滬、深股票市場。創(chuàng)業(yè)板是指 專為暫時(shí)無法在主板上市的中 小企業(yè)和新興公司提供融資途 徑和成長空間的證券交易市場， 是對主板市場的重要補(bǔ)充。主板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券 市場（通常指股票市場），是一 個(gè)國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及 交易的主要場所主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有 限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有 限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有 限公司經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上盈利要求具有持續(xù)經(jīng)營能力最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈 利潤累計(jì)不少于1000萬元

12、且持 續(xù)增長；或：最近一年盈利，且 凈利潤不少于500萬元，最近一 年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬兀， 最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不 低于30%最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為 正且累計(jì)超過人民幣 3000萬 元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng) 產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過 人民幣5000萬兀，?；蛘咦罱?3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過 人民幣3億元資產(chǎn)要求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000 萬兀，且不存在為彌補(bǔ)虧損最近一期末無形資產(chǎn)（如土地使 用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等） 占凈資產(chǎn)的比例不咼于 20%股本要求無限制發(fā)行后股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元；發(fā)行后股本總額不 少

13、于人民幣5000萬元主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能 力最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化實(shí)際控制人無限制最近2年內(nèi)未發(fā)生變更最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層無限制最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化投資人具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力 的合格投資者有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者無限制信息披露之 定期報(bào)告年報(bào)和半年報(bào)年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)備案或?qū)徍擞扇珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)審核備案設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)， 行業(yè)專家委員的比例。加大設(shè)主板發(fā)行審核委員會(huì)，25人。4、新三板和場外市場的區(qū)別2015年7月31日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布公告，經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法已正式發(fā)布，2015年

14、9月1日起正式實(shí)施，國務(wù)院決定新三板晉升為全國性證券交易所。該辦法的出臺(tái)， 將打破新三板“非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺(tái)”的歷史定位，意 味著新三板掛牌企業(yè)等同于滬、 深兩市的上市企業(yè)，全國性證券交易 所的地位得到鞏固?，F(xiàn)以天津股權(quán)交易所為例，新三板與場外市場的具體對比如下:、新三板發(fā)展?fàn)顩r新三板與場內(nèi)交易市場的區(qū)別全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)區(qū)域股權(quán)市場天津股權(quán)交易所市場層級(jí)屬于全國性證券交易所屬于OTC場外市場（三板）， 成立于2008年后，天交所、上 海股權(quán)交易中心、浙交所、武交 所、重慶交易所等各地股權(quán)交易 市場是集中統(tǒng)一的非上市公司股權(quán) 市場，天交所區(qū)分主板市場、成 長板市場和創(chuàng)業(yè)板市場。是中國 主

15、板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場的必 要補(bǔ)充和重要基礎(chǔ)支撐。法律依據(jù)國務(wù)院2013.12.14日下發(fā)的關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 有關(guān)冋題的決定受國發(fā)201138號(hào)文規(guī)范國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)濱海新區(qū)開發(fā) 開放有關(guān)問題的意見（國發(fā)【2006】20號(hào)文）批準(zhǔn)部門國務(wù)院省級(jí)政府天津市人民政府服務(wù)對象中小企業(yè)股份有限公司區(qū)域內(nèi)的非上市公司全國范圍內(nèi)的非上市股份公司股東人數(shù)可以超過200人權(quán)益持有人累計(jì)不得超過200人不超過200人投資群體合格的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資 者（資產(chǎn)500萬以上）合格的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資 者合格的機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資 者（10萬元以上）交易方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓、競價(jià)轉(zhuǎn)讓不得米取集中競價(jià)、

16、做市商等集 中交易方式進(jìn)行交易創(chuàng)新型的交易定價(jià)模式；第二方 銀行存管融資能力融資金額一般每次不超過 5000萬元；融資時(shí)間大概 3個(gè)月。1新三板企業(yè)掛牌數(shù)量新三板掛強(qiáng)數(shù)筆新三板掛牌企業(yè)數(shù)量呈爆發(fā)式增長，復(fù)合增長率 86.6%，隨著新 三板制度的逐漸完善，2014年增長率達(dá)到了峰值342%,從2013年 的356家迅速增長到2014年的1572家，截至2015年8月14日，更 是達(dá)到了 3211家。截至目前為止，除了已經(jīng)掛牌的 3211家企業(yè)之外，尚有113家 企業(yè)已經(jīng)股轉(zhuǎn)中心審查，處于待掛牌狀態(tài)。除此之外，還有 364家企 業(yè)正在股轉(zhuǎn)中心審查過程中，預(yù)計(jì)將于年內(nèi)完成掛牌。2、新三板企業(yè)掛牌行業(yè)

17、分布新三板掛牌企業(yè)行業(yè)分布(2015. 8. .14)不同的分類方法會(huì)導(dǎo)致不同的結(jié)果。 截至2015年8月14日，新 三板企業(yè)掛牌數(shù)量共3211家。在行業(yè)分類上，根據(jù) WIND行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，排名前五位的行業(yè)為工業(yè)、信息技術(shù)、材料、可選消費(fèi)和醫(yī)療保健，截至2015年8月14日，合計(jì)為2909家，占到總數(shù)的90.59%。新三板掛牌企業(yè)各行業(yè)資產(chǎn)分布（億元，2015.8. 14）殳Ann在資產(chǎn)分布上，金融、工業(yè)、材料、信息技術(shù)和可選消費(fèi)這五個(gè)行業(yè)占據(jù)著整個(gè)新三板企業(yè)的絕大多數(shù)資產(chǎn)規(guī)模，達(dá)88.92%新三板企業(yè)盈利分布（億元，2015. 8. 14）在盈利能力方面，工業(yè)、金融、信息技術(shù)、材料和醫(yī)療保健

18、這五個(gè)行業(yè)占據(jù)著新三板整個(gè)市場的凈利潤的絕大多數(shù)，達(dá)到82.89%。3、新三板企業(yè)掛牌區(qū)域分布北京、江蘇、廣東、上海、山東和浙江是新三板掛牌公司的主要分布地，主要是因?yàn)檫@些地方為創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)的匯聚地，中小企業(yè)資源比較發(fā)達(dá)。環(huán)渤海、長三角、珠三角等區(qū)域，受益于區(qū)域和資源優(yōu)勢，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展領(lǐng)先，掛牌企業(yè)數(shù)量相對集中。西部地區(qū)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)并不活躍，甘肅、內(nèi)蒙古、青海和西藏四省總共只有29家掛牌公司。中西部地區(qū)，由于地理位置和資源的影響，創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)并不活躍，掛牌企業(yè)數(shù)量相差懸殊。西南地區(qū)，經(jīng)歷持續(xù)發(fā)展和累積，一些優(yōu)秀的高新技術(shù)企業(yè)正強(qiáng)勢崛起，通過借力資本市場走向全國。新三扳企業(yè)區(qū)域分布(2015+ &

19、 14)在園區(qū)分布上，自新三板擴(kuò)容以來，非園區(qū)企業(yè)掛牌熱情猛漲，截至2015年8月14日，新三板掛牌企業(yè)中有921家來自園區(qū)企業(yè)， 而有2290家來自非園區(qū)企業(yè)。4、新三板企業(yè)交易方式分布截至2015年8月14日，新三板企業(yè)中，有2525家是協(xié)議轉(zhuǎn)讓 交易，有709家是做市轉(zhuǎn)讓交易。而根據(jù) WIND資料，目前有223 家協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)擬轉(zhuǎn)為做市轉(zhuǎn)讓交易。2015年7月份，新三板合計(jì)成交119.15億元，其中做市轉(zhuǎn)讓成 交70.41億元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交48.74億元。成交量方面，合計(jì)成交17.88 億股，做市轉(zhuǎn)讓成交8.39億股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交9.49億股。5、新三板估值情況新三板平均估值(20

20、15.8.14)收盤價(jià)平均PE平均PB新三板(899001.SCI)12.72187.257.68新三板做市11.5297.48.47新三板協(xié)議8.97393.6535.9中小企業(yè)版25.96186.28.05創(chuàng)業(yè)板39.32179.2711.97上證A股21.18232.7214.74截至2015年8月14日，新三板平均交易市盈率為187.25,平均市凈率為7.68。而通過做市轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)市盈率和市凈率分別為97.4和8.47,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的市盈率和市凈率分別為393.65和35.9。目前估值仍處于高位，然而相對于中小板，創(chuàng)業(yè)板和上證A股， 新三板的估值處于中等偏低的水平。6、新三板企

21、業(yè)定向發(fā)行定向發(fā)行簡便靈活，是目前新三板應(yīng)用較為廣泛的融資方式。2014年，掛牌企業(yè)定向發(fā)行的次數(shù)為327次，實(shí)現(xiàn)融資129.99億元， 平均每次定向發(fā)行實(shí)現(xiàn)融資為 3975.23萬元。而2015年，截至2015 年8月14日，發(fā)布定向發(fā)行預(yù)案的掛牌企業(yè)數(shù)量已達(dá) 1217家，預(yù)計(jì) 募集金額為981.15億元，掛牌企業(yè)已經(jīng)實(shí)施定向發(fā)行的次數(shù)已經(jīng)遠(yuǎn) 超2014年，為829次，實(shí)現(xiàn)融資也遠(yuǎn)超 2014年，為432.68億元， 平均每次定向發(fā)行實(shí)現(xiàn)融資為 5219.3萬元，也遠(yuǎn)超2014年。7、新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板統(tǒng)計(jì)轉(zhuǎn)板前轉(zhuǎn)板后代碼簡稱掛牌時(shí)間摘牌時(shí)間代碼簡稱上市交易所上市日期Wind行業(yè)430018.O

22、C合縱科技（退市）2007/9/192015/6/1300477.SZ合縱科技深圳2015/6/10工業(yè)-資本貨物430040.OC康斯特（退市）2008/12/262015/4/22300445.SZ康斯特深圳2015/4/24信息技術(shù)-技術(shù)硬件與設(shè)備430049.OC雙杰電氣（退市）2009/2/182015/4/20300444.SZ雙杰電氣深圳2015/4/23工業(yè)-資本貨物430030.OC安控科技（退市）2008/8/202014/1/9300370.SZ安控科技深圳2014/1/23信息技術(shù)-技術(shù)硬件與設(shè)備430045.OC東土科技（退市）2009/2/182012/8/2930

23、0353.SZ東土科技深圳2012/9/27信息技術(shù)-技術(shù)硬件與設(shè)備430012.OC博暉創(chuàng)新（退市）2007/2/162012/5/10300318.SZ博暉創(chuàng)新深圳2012/5/23醫(yī)療保健-制藥、生物科技與生命科學(xué)430008.OC紫光華宇（退市）2006/8/302011/9/28300271.SZ華宇軟件深圳2011/10/26信息技術(shù)-軟件與服務(wù)430023.OC佳訊飛鴻（退市）2007/10/262011/4/20300213.SZ佳訊飛鴻深圳2011/5/5信息技術(shù)-技術(shù)硬件與設(shè)備430001.OC世紀(jì)瑞爾（退市）2006/1/232010/12/6300150.SZ世紀(jì)瑞爾深

24、圳2010/12/22信息技術(shù)-軟件與服務(wù)430006.OC北陸藥業(yè)（退市）2006/8/282009/9/30300016.SZ北陸藥業(yè)深圳2009/10/30醫(yī)療保健-制藥、生物科技與生命科學(xué)430007.OC久其軟件（退市）2006/9/72009/7/29002279.SZ久其軟件深圳2009/8/11信息技術(shù)-軟件與服務(wù)8新三板市場表現(xiàn)新三板的市場表現(xiàn)主要通過三板成指(899001)和三板做市(899002)兩個(gè)指數(shù)來表現(xiàn)。三板成指是全樣本指數(shù)，包括新三板協(xié) 議交易、做市交易的所有掛牌股票，由于協(xié)議交易股票價(jià)格不連續(xù)， 該指數(shù)只做收盤指數(shù)，主要作用是表征性。三板做市是樣本股指數(shù)， 具

25、有連續(xù)價(jià)格，是實(shí)時(shí)指數(shù)，該指數(shù)與滬深交易所成分股指數(shù)不同， 采用指數(shù)樣本股市值覆蓋率達(dá)到 85%的方式編制，并隨著掛牌公司數(shù) 量增長每三個(gè)月進(jìn)行一次調(diào)整。三、新三板主辦及做市券商研究1主辦券商掛牌企業(yè)數(shù)量新三板主辦券商掛牌企業(yè)數(shù)（2015S14）截止2015年8月14日，作為主辦券商掛牌企業(yè)數(shù)量比較靠前的十家券商為申萬宏源證券、齊魯證券、國信證券、廣發(fā)證券、長江證 券、中信建投證券、安信證券、東吳證券、招商證券和東北證券，這十家券商總掛牌數(shù)量站到了所有掛牌企業(yè)的41.82%2、新三板券商做市標(biāo)準(zhǔn)證券公司做市標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)種類中信證券興業(yè)證券財(cái)務(wù)性標(biāo)準(zhǔn)營業(yè)收入最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5000萬元最近一年

26、營業(yè)收入不低于5000萬元凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且最近一年凈利潤不少于500萬元最近一年凈利潤不少于500力兀凈資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)不小于2000萬兀最近一期凈資產(chǎn)不小于1000萬兀增長性指標(biāo)最近兩年凈利潤增長率不低于 30%,且預(yù)計(jì)未來三年?duì)I業(yè)收入平 均增長率不低于30%預(yù)計(jì)未來二年主營業(yè)務(wù)收入和凈 利潤保持增長行業(yè)性標(biāo)準(zhǔn)掛牌公司所屬行業(yè)符合兩高六 新”（成長性高、科技含量高”和 新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材 料、新能源和新商業(yè)模式”）的， 可優(yōu)先考慮所處行業(yè)原則上不作特殊限制，優(yōu) 先考慮所屬行業(yè)符合兩高六新”（成長性高、科技含量高”和新 經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、 新能源和新商業(yè)模式”）

27、補(bǔ)充說明掛牌公司屬于信息科技、生物與 新醫(yī)藥等行業(yè)的，凈利潤和營業(yè) 收入指標(biāo)可適當(dāng)放寬，但必須具 備更加顯著的成長性優(yōu)先選擇戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和細(xì)分 行業(yè)龍頭，重點(diǎn)關(guān)注行業(yè)競爭情況 和發(fā)展空間3、新三板券商做市企業(yè)數(shù)量新三板券商做企業(yè)數(shù)1 1截止2015年8月14日，券商做帀新三板企業(yè)數(shù)量排名比較靠前 的十家券商為齊魯證券、國信證券、廣州證券、興業(yè)證券、上海證券、 天風(fēng)證券、申萬宏源證券、長江證券、國泰君安證券和光大證券，這 十家券商做市新三板企業(yè)數(shù)量占總數(shù)量的比例為28.91%。4、新三板企業(yè)券商做市行業(yè)分布狀況新三板企業(yè)券商做市行業(yè)分布（汕15思4）%-截止2015年8月14日，券商做帀新三板

28、企業(yè)的行業(yè)分布主要為信息技術(shù)、工業(yè)、材料、可選消費(fèi)、醫(yī)療保健、日常消費(fèi)、能源、金融、公用事業(yè)和電信服務(wù)，這是個(gè)行業(yè)所涉企業(yè)數(shù)量709家，占總掛牌數(shù)量的22.08%。四、新三板相關(guān)制度研究1新三板宏觀背景和政策支持2013年11月，十八屆三中全會(huì)關(guān)于全面深化改革若干重大問 題的決定中明確提出要 健全多層次資本市場體系”。2013年12月，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有 關(guān)問題的決定【國發(fā)（2013）49號(hào)】文件，對法律地位、市場功 能等進(jìn)行原則規(guī)定。2014年1月，中共中央、國務(wù)院在關(guān)于全面深化農(nóng)村改革加 快推進(jìn)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的若干意見（2014中央一號(hào)文件）中指出，引 導(dǎo)暫不具備上市條件

29、的高成長性、創(chuàng)新型農(nóng)業(yè)企業(yè)到全國中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股權(quán)公開掛牌與轉(zhuǎn)讓”。2014年3月，2014年政府工作報(bào)告中將全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)全國試點(diǎn) 作為去年政府的重要成績，并再次提出加快發(fā)展多層次市場”。2014年5月，國務(wù)院印發(fā)關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展 的若干意見，其中明確提出 加快完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)， 建立小額、便捷、靈活、多元的投融資機(jī)制。 ”2014年7月，國務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，部 署多措并舉緩解企業(yè)融資成本高問題， 會(huì)議指出：要大力發(fā)展直接融 資，發(fā)展多層次資本市場，支持中小企業(yè)依托中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 開展融資，擴(kuò)大中小企業(yè)債務(wù)融資工具及規(guī)模。在新國九

30、條”融十條”等國家利好政策護(hù)航之下，新三板將開創(chuàng)中國資本市場新時(shí)代，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。2、新三板掛牌的條件全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司于 2013年02月08日 發(fā)布，并于2013年12月30日修改的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）明確了新三板企業(yè)掛牌的條件。并于2013年12月30日發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試 行），將相關(guān)的具體條件進(jìn)行了明確。股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從

31、有限責(zé)任公司成立之日 起計(jì)算；（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。3、新三板掛牌的流程第一步：項(xiàng)目立項(xiàng)（1）選擇券商，與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（2）召開董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；（3）向當(dāng)?shù)卣暾埞煞輬?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格。 第二步：初步盡職調(diào)查與股份改制（1）主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，至少包括 注冊會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人；（2）中介機(jī)構(gòu)要進(jìn)駐擬掛牌企業(yè)，根據(jù)主辦券

32、商盡職調(diào)查工 作指引以財(cái)務(wù)、法律和行業(yè)三個(gè)方面為中心，開展對擬掛牌公司的 盡職調(diào)查；（3）討論、確定重大財(cái)務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司 設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時(shí)間表；（4）召開創(chuàng)立大會(huì)，發(fā)起設(shè)立股份公司工商登記變更手續(xù)。 第三步：項(xiàng)目小組準(zhǔn)備材料（1）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)完成相應(yīng)的審計(jì)和 法律調(diào)查工作后，項(xiàng)目小組復(fù)核資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告審計(jì)報(bào)告、法 律意見書等文件；（2）幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運(yùn)作觀念，把握企業(yè)的 營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點(diǎn)并制作股 份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報(bào)告及工作底稿等申報(bào)材料。第四步：主辦券商內(nèi)

33、核新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會(huì)議審議擬掛牌公司 的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會(huì)推薦掛牌；（1）主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)對前述項(xiàng)目小組完成的 股 份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書審計(jì)報(bào)告、法律意見書及盡職調(diào)查報(bào)告等相關(guān)備案文件進(jìn)行審核，出具審核意見；（2）項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作的要求對申請掛牌公司 進(jìn)行了盡職調(diào)查；（3）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公 司有關(guān)信息披露的規(guī)定；（4）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；（5）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；（6）發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決 思路；同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會(huì)出具推薦報(bào)告。第五步：報(bào)送申

34、請材料這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)審查備案文件并 做出是否備案的決定。（1）通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報(bào)至中國證券業(yè)協(xié)會(huì)， 協(xié)會(huì)決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個(gè)工作日 內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點(diǎn)辦法 和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反 饋意見，由主辦券商答復(fù)；（2）無異議的，則向主辦券商出具備案確認(rèn)函。協(xié)會(huì)要求主辦 券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券 商的補(bǔ)充或修改意見的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算；（3）全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查通過；（4）報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；（5）申請股份簡稱及代碼，披露掛牌

35、信息文件，正式掛牌。4、新三板倒逼機(jī)制新三板掛牌數(shù)量雖然出現(xiàn)猛增現(xiàn)象，但是掛牌企業(yè)成交依舊清 淡，擴(kuò)容并引進(jìn)做市商制度之后的新三板交易的活躍程度仍不盡如人 意。在這種情況下，市場對于新三板倒逼交易制度改革的愿望愈加強(qiáng) 烈。轉(zhuǎn)板機(jī)制、競價(jià)交易制度、做市商擴(kuò)容、交易分層制度和降低投 資者門檻顯得格外突出。交易方式上，做市最高，競價(jià)其次，協(xié)議轉(zhuǎn)讓最低。未來三年之 內(nèi)，新三板在交易方式上的格局很可能是：40%做市、40%協(xié)議轉(zhuǎn)讓、 20%競價(jià)。注冊制提供源源不斷的掛牌企業(yè)，做市商制度提供穩(wěn)定的 流動(dòng)性，分層管理確保內(nèi)部順利轉(zhuǎn)板和財(cái)富效應(yīng)不外流，這將是新三板行穩(wěn)致遠(yuǎn)的最強(qiáng)有力保障。（1）轉(zhuǎn)板機(jī)制目前為止

36、，雖然有一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)（如合縱科技、康斯特、雙杰電 氣、安控科技、東土科技、博暉創(chuàng)新、華宇軟件、佳訊飛鴻、世紀(jì)瑞 爾、北陸藥業(yè)、久其軟件）已經(jīng)通過終止新三板掛牌，經(jīng)過IPO審批 登錄中小板或者創(chuàng)業(yè)板，然而這并沒有為新三板與主板和創(chuàng)業(yè)板之間 建立良好的轉(zhuǎn)板機(jī)制。2014年10月，中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于支持深圳資本市場改革創(chuàng)新的 若干意見明確表示，將推動(dòng)在創(chuàng)業(yè)板設(shè)立專門的層次，允許符合一 定條件尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在新三板掛牌滿一年后到 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。2015年5月18日，國家發(fā)改委發(fā)布了關(guān)于2015 年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)工作的意見（簡稱“意見”），意見布置 了 8個(gè)方面39項(xiàng)年度經(jīng)濟(jì)體制改革

37、重點(diǎn)任務(wù)?！耙庖姟碧岢觥皩?shí)施 股票發(fā)行注冊制改革，探索建立多層次資本市場轉(zhuǎn)板機(jī)制”。資本市 場轉(zhuǎn)板機(jī)制的再次提出，意味著隨著多層次資本市場的框架基本建 立，推出轉(zhuǎn)板機(jī)制的基本條件已經(jīng)具備，今年或?qū)⒂袑?shí)質(zhì)性突破。新三板轉(zhuǎn)板有三條路徑：一、通過IPO轉(zhuǎn)板，這是最常見的轉(zhuǎn)板 方式，但I(xiàn)PO路途漫長，不確定性較大；二、被收購曲線上市；三、 直接“對接”創(chuàng)業(yè)板，目前尚未實(shí)現(xiàn)，雖然 A股尚無先例，但在其 他成熟市場這類“對接”制度已非常成熟。但即使未來轉(zhuǎn)板的操作細(xì) 則出臺(tái)，轉(zhuǎn)板也未必就會(huì)成為常態(tài)。申萬宏源分析師李筱璇表示：“當(dāng) 前轉(zhuǎn)板備受關(guān)注主要還是在核準(zhǔn)制下的巨大套利誘惑， 但一方面監(jiān)管 層將嚴(yán)防套利再

38、度疊加，另一方面未來注冊制之下套利空間不大， 市 場對轉(zhuǎn)板的熱情可能不會(huì)太高。除了關(guān)于新三板轉(zhuǎn)板機(jī)制已明確寫入了金融業(yè)發(fā)展和改革十二五”規(guī)劃當(dāng)中，國務(wù)院于2015年5月份批準(zhǔn)了發(fā)展改革委關(guān)于 2015年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)工作的意見（以下簡稱意見），意 見提到，要實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革，探索建立多層次資本市場轉(zhuǎn) 板機(jī)制。這就為轉(zhuǎn)板機(jī)制拓展了政策限制，然而這也為轉(zhuǎn)板機(jī)制設(shè)定 了前提條件，即實(shí)施股票發(fā)行注冊制。目前來看，主板、中小板、創(chuàng) 業(yè)板的競價(jià)交易機(jī)制吸引著不少質(zhì)地優(yōu)良的新三板掛牌企業(yè)尋求轉(zhuǎn) 板，轉(zhuǎn)板之后，意味著企業(yè)流動(dòng)性將增加，融資也更便利，現(xiàn)在來看， 最有可能的一種方式是在創(chuàng)業(yè)板中設(shè)置專門

39、的板塊來接納新三板公 司。未來若注冊制發(fā)行制度實(shí)施后，證監(jiān)會(huì)可能開啟新三板和創(chuàng)業(yè)板 之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制試點(diǎn)，進(jìn)一步為新三板吸引流動(dòng)性。雖然建立各板塊間轉(zhuǎn)板機(jī)制是必然趨勢，然而對于新三板企業(yè)來 講，轉(zhuǎn)板機(jī)制實(shí)際上是一個(gè)比較有誤區(qū)的制度，新三板面臨的核心問 題應(yīng)該是如何提高交易的活躍度，在一個(gè)完善的資本市場，主板、創(chuàng) 業(yè)板和場外市場的地位是同樣重要的， 這些層次不同的市場，互為補(bǔ) 充。目前交易的冷淡是逼著上層去改革， 一旦解決了交易不活躍的問 題，實(shí)現(xiàn)了市場的融資功能，新三板沒有必要轉(zhuǎn)板。（2）競價(jià)交易制度競價(jià)交易，是指在場內(nèi)以連續(xù)方式自由競價(jià)的交易模式。 競價(jià)交 易的推出，意味著信息更透明、交易更公

40、平。目前，新三板的交易方 式主要有兩個(gè)，即協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓。前者交易價(jià)格由買賣雙方自 行商定，但這種商定的交投價(jià)格很難反映股票的真正市場價(jià)值，也很難形成大規(guī)模交投。后者通過券商做市，交易價(jià)格主要在券商“喊價(jià)”， 雖然能夠在一定程度上反映股票的市場價(jià)值， 但是仍然難以吸引投資 者大規(guī)模參與。而從協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市轉(zhuǎn)讓實(shí)施以來的情況看，由于交投價(jià)格存在操縱空間，在監(jiān)管跟不上的情況下，各種貓膩玩法、利益 輸送層出不窮，這是市場對競價(jià)交易推出預(yù)期比較高的重要原因。然而三板成指和三板做市指數(shù)波動(dòng)相對比較劇烈，在新三板市場 尚未建立完善，監(jiān)管方式尚不成熟，以及投資者行為尚未理性的情況 下，新三板競價(jià)交易制度

41、的推出還有待于這個(gè)市場進(jìn)一步的完善。而且競價(jià)交易的推出還需要其他制度進(jìn)行配套， 包括分層制度以及在分 層之后制定投資者門檻的差異化標(biāo)準(zhǔn)等。（3）做市商擴(kuò)容新三板的做市服務(wù)機(jī)構(gòu)（證券公司），目前的服務(wù)實(shí)際是遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒 有跟得上新三板發(fā)展的需要，企業(yè)掛牌之后，證券公司的服務(wù)就停止 了。所以做市資格乃至掛牌輔導(dǎo)資格向其他金融機(jī)構(gòu)尤其私募機(jī)構(gòu)開 放，是一個(gè)明確的方向，未來私募和其他金融機(jī)構(gòu)在新三板將有很大 的發(fā)展空間。2014年12月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的關(guān)于證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與全國股 轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知提出，支持基金管理公司子公司、 期貨公司子公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、私募基金管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)經(jīng)證 監(jiān)會(huì)備案

42、后，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開展做市業(yè)務(wù)。這基本劃定了未來參與 新三板做市業(yè)務(wù)的非券商機(jī)構(gòu)范圍。（4）交易分層制度全球市場現(xiàn)行分層標(biāo)準(zhǔn)包括兩種， 一類是以財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)為主，信息 披露為輔。常用的財(cái)務(wù)指標(biāo)有凈利潤、資產(chǎn)、市值等。根據(jù)公司的財(cái) 務(wù)狀況，劃分高低層次。對于初次掛牌的企業(yè)，財(cái)務(wù)狀況較好的企業(yè) 進(jìn)入較高層次板塊，財(cái)務(wù)狀況較低的企業(yè)進(jìn)入較低層次。 對于已經(jīng)掛 牌的企業(yè)，還需達(dá)到持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)，否則將會(huì)被降至較低的層次或強(qiáng) 制退市到場外市場。如美國的 NASDAQ、日本的JASDAQ等。另一 類分類標(biāo)準(zhǔn)以信息披露為主要?jiǎng)澐址绞?，根?jù)公司信息披露內(nèi)容多 少、披露頻率高低來對公司加以區(qū)分。自愿披露較多的企業(yè)被分

43、在較 高層次板塊，自愿披露較少的企業(yè)被分在較低層次。 此類分類標(biāo)準(zhǔn)通常被用來劃分中小市值企業(yè)，如美國場外市場(OTC Markets)中的注冊市場(OTCQB)和粉單市場(OTC Pink)等。NASDAQ與新三板歷史演變對比納斯達(dá)克建立世界上第 f電子很價(jià)盂統(tǒng)開發(fā)全國市場漿統(tǒng).提供實(shí)時(shí)成1 | 啊達(dá)克;頊成為全國交易II交信息,策一次分層，形成“全二_所.衛(wèi)運(yùn)建寶勢魁市処國市場磁幀訂單交易1A行累統(tǒng).II SOF .本爲(wèi)匪紺.魂浙成熱11S2TU注&4年2001年主CK苗年ZQQ92?？谀?0U年新三板縱覽NASDAQ演變歷史，其經(jīng)過了 40年資本市場的洗禮，現(xiàn) 階段已經(jīng)發(fā)展成為全球領(lǐng)先的綜

44、合性證券交易所。與之相比，新三板發(fā)展時(shí)間短暫，但是上市公司掛牌數(shù)量增速之快，類似于當(dāng)年 NASDAQ1982初次分層時(shí)的情境。不僅如此，兩者在發(fā)展階段，發(fā) 展路徑、發(fā)展方向方面都有一定的相似性，適時(shí)有效的借鑒NASDAQ 的分層制度，對新三板發(fā)展具有重大的轉(zhuǎn)折意義。納斯達(dá)克市場采用內(nèi)部層次結(jié)構(gòu)， 上市和退市標(biāo)準(zhǔn)相應(yīng)區(qū)分，滿 足不同類型和規(guī)范的公司上市和交易需求。目前，納斯達(dá)克內(nèi)部分為三層結(jié)構(gòu)：全球精選市場(Global Select Market)，上市財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)全 世界最高；全球市場(Global Market)，由國際化公司組成；資本市 場(Capital Market)，由新興和成長型公司

45、組成，要求最低最靈活。 三個(gè)層次要求從高到低，公司達(dá)到一定條件可以轉(zhuǎn)入更高要求板塊交 易，不滿足一定條件時(shí)也可申請從較高層次轉(zhuǎn)入較低層次，以避免退 市。如果新三板內(nèi)部實(shí)行分層，將對滬深交易所構(gòu)成威脅，使交易所 之間產(chǎn)生競爭，有利于交易所更好地服務(wù)掛牌或上市公司。對比之下，新三板目前市場定位與 NASDAQ1982年相似，以解 決中小企業(yè)融資困難為設(shè)立目的。2014年12月證監(jiān)會(huì)頒布關(guān)于證 券經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 ，明確指出 新三板市場功能為建立打造滿足中小企業(yè)需求的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)體系。該通知頒布后，新三板上市掛牌公司數(shù)量持續(xù)高速增長， 分層制度的 建立已經(jīng)具備必要市場條

46、件，為日后新三板市場更好地發(fā)揮市場選拔 功能提供制度基礎(chǔ)。就目前的情況來看，為了提高市場的活躍度，新 三板最為優(yōu)先且關(guān)鍵的是實(shí)施市場分層制度。市場分層的本質(zhì)就是風(fēng) 險(xiǎn)的分類管理，實(shí)現(xiàn)方式是制度的差異化安排。據(jù)悉，2015年8月17日新三板分層已通過證監(jiān)會(huì)主席辦公會(huì)， 大體將分為三層：創(chuàng)新層、培育層、基礎(chǔ)層。（5）降低投資者門檻從資金規(guī)模來看，新三板是當(dāng)前資本市場體系中投資者門檻最高 的一個(gè)市場。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則 （試行）規(guī)定，投資新三板市場的法人機(jī)構(gòu)的注冊資本為 500萬元以上， 合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額為500萬元以上，自然人名下前一交易日日 終證券類資產(chǎn)市值在

47、500萬元以上。面對日益火爆的新三板行情，絕 大多數(shù)散戶投資者只能在500萬元的門檻外望而興嘆。為了盡快提高 新三板交易的活躍度，降低投資者門檻并根據(jù)分層機(jī)制建立不同的投 資者門檻勢在必行。五、新三板投資價(jià)值分析1、高成長性新三板主要吸納成長性較高、具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)股份有限 公司。而這一類公司主要分布在高端制造、信息技術(shù)、新材料、新能 源、可選消費(fèi)和醫(yī)療保健等行業(yè)內(nèi)，這些行業(yè)正式國家支持的，可持 續(xù)高增長的優(yōu)質(zhì)行業(yè)。2、政策刺激下，交易量逐步活躍制度推進(jìn)超預(yù)期，做市業(yè)務(wù)快速發(fā)展，各類新三板產(chǎn)品積極入市。2015伊始，關(guān)于新三板競價(jià)交易、分層管理、轉(zhuǎn)板試點(diǎn)政策越發(fā)明 朗。三板成份指數(shù)、三板

48、做市指數(shù)的正式發(fā)布，為新三板市場提供了 良好的投資參考依據(jù)。在擴(kuò)大投資者范圍方面，公募基金試水新三板 獲得成功之后，正在積極準(zhǔn)備新三板指數(shù)基金產(chǎn)品。 私募基金主要采 取擬掛牌新三板企業(yè)+已掛牌新三板企業(yè)的混合投資模式，即將募集 的一部分資金重點(diǎn)投資擬掛牌新三板企業(yè)，并重點(diǎn)培育投資標(biāo)的直至 被并購或上市，另一部分資金將滾動(dòng)投資數(shù)家已掛牌企業(yè)。2015年7月份，新三板合計(jì)成交119.15億元，其中做市轉(zhuǎn)讓成 交70.41億元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交48.74億元。成交量方面，合計(jì)成交17.88 億股，做市轉(zhuǎn)讓成交8.39億股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交9.49億股。相比較而 言，做市制度的成功實(shí)施將吸引更多投資者進(jìn)入新三

49、板市場。同時(shí)， 實(shí)施做市轉(zhuǎn)讓有利于享受分層管理、轉(zhuǎn)板、投資者門檻降低等制度紅 利，將會(huì)被越來越多的掛牌公司采用。3、價(jià)格逐步趨于理性，價(jià)值投資可能性增強(qiáng)三板成指在2015年年內(nèi)出現(xiàn)了一波比較明顯的沖高回落，指數(shù)最高點(diǎn)與2015年4月3日，達(dá)到了 2503.63點(diǎn)，然而至2015年7月8日，該指數(shù)已經(jīng)回落至1220.62的最低點(diǎn)，最大回撤為51.25%，即 便是截止目前2015年8月14日，該指數(shù)仍僅為1502.25點(diǎn)，相比較 最高點(diǎn)，下跌40%，相比較最低點(diǎn)，盡上揚(yáng) 23.07%，而且近一個(gè)多 月內(nèi)，該指數(shù)相對比較平穩(wěn)，波幅較小。由此可見，市場在趨于理性， 在平穩(wěn)過渡。隨著新三板行情的回落，投

50、資者在此時(shí)即需要更加認(rèn)真 的審視新三板企業(yè)，真正從價(jià)值投資的角度來考察企業(yè)。在市盈率方面，新三板的平均市盈率相對于主板和創(chuàng)業(yè)板來講， 仍由比較大的空間，隨著整個(gè)國內(nèi)資本市場區(qū)域理性， 新三板的市盈 率畢竟會(huì)向主板和創(chuàng)業(yè)板靠攏。4、新三板已成為VC/PE退出重要渠道退出困境是制約VC/PE投資新三板的主要難題。隨著做市系統(tǒng) 上線后流動(dòng)性的顯著提升，VC/PE參與新三板的障礙正逐步被打破， 具體有三種操作方式：一是由 Pre-IPO轉(zhuǎn)向Pre-掛牌，二是并購和資 本運(yùn)作的蓄水池，三是通過定增實(shí)現(xiàn)豐厚的投資回報(bào)。由 Pre-IPO轉(zhuǎn)向 Pre-掛牌以魯信創(chuàng)投為例，2014年其累計(jì)有6家企業(yè)在三板掛牌

51、，并參 與了信達(dá)化工的定向增發(fā)，平均收益達(dá) 1057%，即使考慮投資時(shí)間， 平均年華投資收益率也在190%以上。并購及資本運(yùn)作的蓄水池行業(yè)處于創(chuàng)新領(lǐng)域，成長性較主板和創(chuàng)業(yè)板好，這兩條是新三板 企業(yè)獲得并購資金青睞的內(nèi)在因素。 更重要的是，并購資金看重的是 新三板的制度環(huán)境，掛牌時(shí)間確定，減弱了行政審批色彩，掛牌時(shí)市 場化定價(jià)，融資便利程度高，這些良好的制度安排使新三板企業(yè)成為 新的并購舞臺(tái)。值得注意的是，新三板并購與主板并購相比，有一些差別。首先 是在信息披露方面，傳統(tǒng)上市公司只要超過被并購公司 10%的股權(quán), 必須披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，多次舉牌，多次披露，而新三板的權(quán)益變 動(dòng)報(bào)告書并不需那么頻

52、繁和詳細(xì)，雖然新三板已經(jīng)晉升為全國性證券 交易市場，然而采用與滬深兩市審批制不同的備案制， 近階段新三板 的并購重組仍主要遵循非上市公司收購管理辦法和非上市公眾 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，這兩個(gè)管理辦法與上市公司的相關(guān)規(guī) 定有相似之處，但也有區(qū)別。新三板的并購不區(qū)分顯示權(quán)益變動(dòng)報(bào)告， 即沒有5%至20%之間，或20%至30%之間的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，而主要 是做統(tǒng)一的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。這與上市公司按照比例披露有明顯區(qū) 別。其次是在收購方面，傳統(tǒng)上市公司的收購，超過30%要進(jìn)行要約 收購，全面要約收購帶有某種強(qiáng)制性，而在新三板掛牌公司不強(qiáng)制進(jìn) 行全面要約收購，僅僅是尊重公司資質(zhì)原則，按公司章程由股東大會(huì)

53、 表決來決定下一步動(dòng)向。新三板重組差異性與上市公司相比也有不少： 第一，涉及到重大 資產(chǎn)重組，上市公司比較的是總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等指標(biāo)。而 新三板取消了營業(yè)收入指標(biāo)。此外，新三板公司在換股發(fā)行購買資產(chǎn) 中，換股價(jià)是全面協(xié)商定價(jià)，定價(jià)由財(cái)務(wù)顧問出具相應(yīng)估值報(bào)告，打 破了原有上市公司依照前20日均價(jià)，前60日、120日均價(jià)等再打折 計(jì)算股價(jià)的狀態(tài)。最后，新三板現(xiàn)在并購重組沒有對于借殼上市這方 面嚴(yán)格的規(guī)定。在具體的操作層面，完成并購還需要并購基金、會(huì)計(jì)師、律師的 工作。會(huì)計(jì)師解決的是估值問題。新三板被并購公司實(shí)際上與私募基 金之間存在價(jià)格博弈過程。如果是民營公司一般可能樂于高估自身價(jià) 值，而

54、PE、VC可能考慮到未來發(fā)展因素，往往比較謹(jǐn)慎，不愿高估 公司價(jià)值。當(dāng)然，如果資本屬性是國有公司的話，不存在這個(gè)問題， 必須要評(píng)估。從PE機(jī)構(gòu)考慮，進(jìn)入公司后相當(dāng)于和公司進(jìn)行了利益 捆綁，所以也不會(huì)惡意把價(jià)格壓低，反而會(huì)在并購前后的市值管理方 面給出自己獨(dú)到的方案。法律方面，新三板并購主要有5個(gè)方面問題 需要明晰。一是公司股權(quán)是否有糾紛，包括公司股東的投資是否都已 到位，歷次增減是否都符合法律程序和要求等。二是公司治理是否規(guī) 范，包括程序上的規(guī)范和治理結(jié)構(gòu)上的規(guī)范。 三是公司重大債權(quán)債務(wù) 方面有無法律糾紛。四是被并購公司是否涉及關(guān)聯(lián)交易，以及關(guān)聯(lián)交 易的價(jià)格是否公允等。五是看有無重大訴訟。（3

55、）市場機(jī)制的吸引力人民幣基金的增加，以及豐厚的退出回報(bào)，吸引VC/PE選擇新三板而非納斯達(dá)克等海外市場。通過分別測算 13-15年年初深創(chuàng)投、 達(dá)晨、鼎暉三家大型創(chuàng)投機(jī)構(gòu) IPO和三板市場的投資收益，IPO退 出的年化收益率僅為 30%，而投資新三板的年化收益率為 1479%, 進(jìn)一步說明：較低的投資成本（低流動(dòng)性）和較優(yōu)的機(jī)制（新三板增 發(fā)股份無限售期）是吸引PEVC機(jī)構(gòu)的主要原因。六、某某公司參與新三板投資的可行性和必要性分析1、宏觀背景和金融制度的支持在新國九條”融十條”等國家利好政策護(hù)航之下，新三板將開 創(chuàng)中國資本市場新時(shí)代，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。良好的宏觀背景及國家金融政策的支持為某

56、某公司參與新三板 市場提供了可靠的大環(huán)境。2、新三板市場高成長性2013年新三板市場掛牌企業(yè)數(shù)量為 356, 2014年新三板市場掛 牌企業(yè)數(shù)量為1572,截止2015年6月30日，新三板市場掛牌企業(yè) 數(shù)量為2637,近三年的成交金額增長率分別為 341.57%和67.75%。2013年新三板市場成交金額8.02億元，2014年新三板市場成交 金額130.36億元，截止2015年6月30日，新三板市場成交金額1228.3 億元，近三年的成交金額增長率分別為1525.44%和842.24%。2013年新三板掛牌企業(yè)總營業(yè)收入為 1597.28億元，平均每家企 業(yè)營業(yè)收入為4.38億元，2014年

57、新三板掛牌企業(yè)總營業(yè)收入為 3183 億元，平均每家企業(yè)營業(yè)收入為 2.02億元，截止2015年7月14日， 新三板掛牌企業(yè)總營業(yè)收入為 3604.87億元，平均每家企業(yè)營業(yè)收入 為1.12億元。隨著新三板擴(kuò)容，以及做市商制度的引進(jìn)，新三板企 業(yè)2014-2015年吸納進(jìn)來了更多初創(chuàng)型企業(yè)， 這些初創(chuàng)型企業(yè)的成長 性相對來講均高于成熟期的企業(yè)。某某公司可以針對成長性企業(yè)打造自身企業(yè)并購池，為做強(qiáng)適合某某公司并購的產(chǎn)業(yè)做好鋪墊。3、深度參與資本市場業(yè)務(wù)的必然選擇我國資本市場主要由主板（包括中小板）、創(chuàng)業(yè)板及三板組成。主 板市場主要吸納發(fā)展比較成熟、規(guī)模比較大的企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板主要吸納 成長型創(chuàng)新企業(yè)

58、，引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)投資等產(chǎn)業(yè)資本進(jìn)入企業(yè)發(fā)展的各個(gè)階 段；新三板主要吸納成長性較高、具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∑髽I(yè)股份有限 公司。新三板作為我國資本市場的次基座，將優(yōu)化中小企業(yè)資本配置。 某某公司要全面深度參與資本市場，參與新三板投資是不可或缺的方 式。4、實(shí)現(xiàn)并購做強(qiáng)實(shí)業(yè)的理想舞臺(tái)行業(yè)處于創(chuàng)新領(lǐng)域，成長性較主板和創(chuàng)業(yè)板好，這兩條是新三板 企業(yè)獲得并購資金青睞的內(nèi)在因素。 更重要的是，并購資金看重的是 新三板的制度環(huán)境，掛牌時(shí)間確定，減弱了行政審批色彩，掛牌時(shí)市 場化定價(jià)，融資便利程度高，這些良好的制度安排使新三板企業(yè)成為 新的并購舞臺(tái)。某某公司完全可以借助新三板投資，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)與自身實(shí)業(yè)板 塊相干或者不相

59、干產(chǎn)業(yè)，形成自身的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，然后擇機(jī)進(jìn)行退出， 從而獲利。5、新三板市場發(fā)展提供市場結(jié)構(gòu)性機(jī)會(huì)做市業(yè)務(wù)由具備一定實(shí)力和資格的證券公司開展， 以其自有資金 購買做市證券，并對該特定證券持續(xù)雙向報(bào)價(jià)，并在報(bào)價(jià)區(qū)間范圍內(nèi) 負(fù)有成交義務(wù)。截至2015年8月14日，新三板掛牌企業(yè)中，有709家是做市轉(zhuǎn) 讓交易，且根據(jù) WIND資料，目前有223家協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易的企業(yè)擬 轉(zhuǎn)為做市轉(zhuǎn)讓交易。2014年5月20日，證監(jiān)會(huì)研究部署國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資 本市場健康發(fā)展的若干意見，證監(jiān)會(huì)主席肖剛提出“研究在創(chuàng)業(yè)板 建立單獨(dú)層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)在新三板掛牌 一年后到創(chuàng)業(yè)板上市”。目前，證監(jiān)會(huì)正在起

60、草相關(guān)細(xì)則。雖然新三板競價(jià)交易制度的推出還有待于這個(gè)市場進(jìn)一步的完 善，且競價(jià)交易的推出還需要其他制度進(jìn)行配套，包括分層制度以及在分層之后制定投資者門檻的差異化標(biāo)準(zhǔn)等。而就目前的情況來看， 為了提高市場的活躍度，新三板最為優(yōu)先且關(guān)鍵的是實(shí)施市場分層制 度。向基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、 私募基金管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)開放做市牌照以及降低500萬元投資者準(zhǔn)入門檻也是新三板市場活躍交易的倒逼機(jī)制的核心利好。無論是現(xiàn)有做市制度，還是轉(zhuǎn)板機(jī)制、競價(jià)交易制度、分層制度、 做市商擴(kuò)容還是降低投資者門檻，這些倒逼機(jī)制均為某某公司投資新 三板提供了結(jié)構(gòu)性的可期的退出方式上的保證。七、某某公司