中聯(lián)收購案例

1、中聯(lián)重科收購(shugu)CIFA共十八頁一、并購(bn u)背景1、中聯(lián)重科 中聯(lián)重科是長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司的簡稱。它創(chuàng)建于1992年，是中國工程機(jī)械裝備制造龍頭企業(yè)，全國首批103家創(chuàng)新型試點(diǎn)企業(yè)之一，主要從事建筑工程、能源工程、交通(jiotng)工程等國家重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程所需重大高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造。中聯(lián)重科從1992年50萬元起家到2008年實(shí)現(xiàn)銷售額150億元，年增長率達(dá)60%以上，規(guī)模和效益均實(shí)現(xiàn)快速增長。共十八頁 中聯(lián)重科以產(chǎn)品系列(xli)分類，形成混凝土機(jī)械、工程起重機(jī)械、城市環(huán)衛(wèi)機(jī)械、建筑起重機(jī)械、路面施工養(yǎng)護(hù)機(jī)械、基礎(chǔ)施工機(jī)械、土方機(jī)械、專用車輛、液壓

2、元器件、工程機(jī)械薄板覆蓋件、消防設(shè)備、電梯產(chǎn)品、專用車橋等多個專業(yè)分、子公司。共十八頁 自2001 年以來，中聯(lián)重科耗資共計4 億元，陸續(xù)收購了英國保路捷、湖南機(jī)床廠、中標(biāo)實(shí)業(yè)(shy)的環(huán)衛(wèi)機(jī)械、浦沅集團(tuán)的汽車起重機(jī)、陜西新黃工的土方機(jī)械、湖南車橋廠等，尤其是2003 年公司通過收購浦沅集團(tuán)，收入由2003 年的11.73 億元跳躍到2004 年的33.80 億元，同比增長188.11%。這些連環(huán)收購，使得中聯(lián)重科業(yè)務(wù)從最初單純的混凝土機(jī)械拓展到起重機(jī)械、混凝土機(jī)械、環(huán)衛(wèi)機(jī)械、路面機(jī)械、土方機(jī)械等多個領(lǐng)域，成為目前國內(nèi)產(chǎn)品鏈最為完備的工程機(jī)械企業(yè)。中聯(lián)重科銷售收入也從2000 年上市時的2.

3、45億元提升到2007 年的89.73 億元，2008 年上半年為62.16 億，其中海外業(yè)務(wù)收入為10.18億元，幾乎與2007 年全年相當(dāng)。共十八頁2、意大利CIFA CIFA（中文譯名為賽法）是成立于1928 年的家族企業(yè),主要從事設(shè)計、生產(chǎn)并銷售預(yù)拌混凝土的攪拌、運(yùn)輸和輸送設(shè)備，包括混凝土攪拌站、運(yùn)輸車和混凝土泵等。在意大利擁有七家生產(chǎn)廠，在美國和墨西哥擁有兩個銷售及售后中心。2007年CIFA的銷售額達(dá)3億歐元，是歐美排名第二的泵送機(jī)械制造商，同時(tngsh)也是歐美排名第三的混凝土攪拌運(yùn)輸車制造商。共十八頁 CIFA公司有著80年的專業(yè)研發(fā)(yn f)、制造和銷售經(jīng)驗(yàn)，是混凝土機(jī)

4、械行業(yè)排名世界第三的著名品牌。CIFA是歐洲領(lǐng)先的混凝土設(shè)備制造商，其全套產(chǎn)品線包括混凝土泵車、混凝土攪拌車、混凝土攪拌站和混凝土模板等。與行業(yè)競爭對手相比，CIFA是唯一一家能夠全面提供各類混凝土設(shè)備的提供商。CIFA的核心競爭優(yōu)勢在其產(chǎn)品的性價比較高，相對于行業(yè)全球冠、亞軍普茨邁斯特和施維英，CIFA產(chǎn)品具有10%-20%的價格優(yōu)勢；而相對于亞洲混凝土機(jī)械制造商，CIFA產(chǎn)品具有較好的技術(shù)優(yōu)勢、更高的品牌價值。共十八頁二、并購(bn u)動因1、中國國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)產(chǎn)能過剩 中聯(lián)重科整機(jī)制造能力與產(chǎn)品系列超過CIFA，雙方在混凝土機(jī)械制造領(lǐng)域的產(chǎn)能卻同處年產(chǎn)千臺的數(shù)量級，CIFA產(chǎn)品受寵于

5、歐洲市場，中聯(lián)重科則主要服役于高速增長的中國市場。伴隨著國內(nèi)工程機(jī)械市場的逐漸飽和，對于工程機(jī)械行業(yè)潛在的產(chǎn)能過剩問題，市場多元化是緩解這個壓力的一個重要途徑，巨大產(chǎn)能釋放(shfng)需要在國際化中找到出口。共十八頁2、CIFA大股東急需償還債務(wù) 2007年10月，世界工程機(jī)械知名企業(yè)意大利CIFA控股大股東因?yàn)樾枰F(xiàn)金償還一部分債務(wù)，所以決定出售CIFA的股權(quán)。當(dāng)時CIFA資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)83%,基本面一般，盈利能力一般，但是CIFA作為歷史悠久的國際(guj)一流混凝土機(jī)械制造商，目前位居世界混凝土機(jī)械制造業(yè)前三甲，有領(lǐng)先的技術(shù)工藝，優(yōu)異的產(chǎn)品質(zhì)量，在歐美市場有著完善的銷售渠道和品牌知名度

6、，最重要的是該公司研發(fā)力量雄厚，綜合實(shí)力位居全球行業(yè)之首。共十八頁3、雙方有很大的互補(bǔ)性 首先，雙方的業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域和產(chǎn)品線互補(bǔ)。中聯(lián)重科能夠帶來制造業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)和雄厚的實(shí)力，這將為CIFA創(chuàng)造良好的機(jī)會，更好地滿足客戶需求。同時，中聯(lián)重科還能帶來充足的資源，幫助(bngzh)CIFA進(jìn)入新的市場。 其次，CIFA具有品牌知名度優(yōu)勢。中國混凝土機(jī)械產(chǎn)品在品牌知名度用戶認(rèn)可度方面，在中國以外區(qū)域還落后于歐洲同行業(yè)領(lǐng)先制造商。中聯(lián)重科收購后將繼續(xù)利用CIFA品牌知名度優(yōu)勢，實(shí)施“ZOOMLION”與“CIFA”雙品牌戰(zhàn)略，細(xì)分客戶群，更好的滿足客戶的不同需求特點(diǎn)。共十八頁 如果并購?fù)瓿?，在銷售(xi

7、oshu)網(wǎng)絡(luò)方面，中聯(lián)重科的以國內(nèi)為主和CIFA的以歐美為主，形成互補(bǔ)；在品牌方面，雙品牌滿足不同的客戶需求；在采購成本方面，二者規(guī)模采購降低成本；在產(chǎn)品技術(shù)方面，CIFA可以提高中聯(lián)重科的技術(shù)水平；在產(chǎn)品制造方面，中聯(lián)重科的巨大產(chǎn)能促進(jìn)CIFA規(guī)模和利潤的同步增長。共十八頁三、并購(bn u)過程 在作出并購CIFA的決策后，中聯(lián)重科董事長兼首席執(zhí)行官詹純新迅速約見中聯(lián)重科的第二大股東弘毅投資董事總經(jīng)理邱中偉、弘毅投資總裁趙令歡，討論是否出手并購。接下來，詹、邱、趙三人同赴意大利，約見了CIFA 公司的股東、律師和高盛等投行。在這一過程中，與中聯(lián)重科有密切業(yè)務(wù)來往的國家進(jìn)出口銀行把曼達(dá)林基

8、金推薦給了詹純新。由于弘毅和曼達(dá)林、高盛做的都是PE 投資，因此彼此理解、溝通都很順暢，三家“共同投資人”的結(jié)構(gòu)迅速搭建起來。這樣，中聯(lián)重科與在國際并購方面有著(yu zhe)豐富經(jīng)驗(yàn)的弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金，聯(lián)合對CIFA展開收購。共十八頁 弘毅投資全名為北京弘毅遠(yuǎn)方投資顧問有限公司，成立于2003年，是聯(lián)想控股有限公司成員企業(yè)中專事股權(quán)投資及管理業(yè)務(wù)的公司，主要投資于成熟行業(yè)中的成型企業(yè)和新興行業(yè)中的成長型企業(yè)，關(guān)注(gunzh)適合并購?fù)顿Y和改制的國有企業(yè)，關(guān)注(gunzh)快速成長的民營企業(yè)。 曼達(dá)林是一家中意基金，其三大出資人分別是國家開發(fā)銀行、國家進(jìn)出口銀行以及意大利第二大銀行

9、的圣保羅聯(lián)合銀行。曼達(dá)林的幾位創(chuàng)始合伙人在意大利和歐洲有超過25 年的PE、金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。 高盛集團(tuán)（Goldman Sachs），一家國際領(lǐng)先的投資銀行和證券公司，向全球提供廣泛的投資、咨詢和金融服務(wù)，擁有大量的多行業(yè)客戶，包括私營公司，金融企業(yè)，政府機(jī)構(gòu)以及個人。 共十八頁兩大好處： 一是弘毅投資不僅可作為財務(wù)投資者，提供財務(wù)方面(fngmin)的支持，而且憑借與中聯(lián)重科的關(guān)聯(lián)關(guān)系和長期良好的合作關(guān)系，對未來與CIFA的整合提供全面支持。 二是弘毅投資作為具有國際視野的中國本土基金之一，又邀請來具有全球投資管理經(jīng)驗(yàn)的高盛以及意大利本土曼達(dá)林基金作為共同投資方，這樣就組成了既熟悉中國國情，又

10、具有國際視野的投資組合，構(gòu)建成了“文化緩沖空間”，從而在并購過程中有效地緩沖因文化和理念不同而帶來的企業(yè)文化和商業(yè)環(huán)境的沖突，保證重組整合順利進(jìn)行。共十八頁 并購交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計非常重要，必須要考慮到共同投資人在公司的未來成本。合理的結(jié)構(gòu)設(shè)計要考慮到投資資金進(jìn)入歐洲、紅利回流的便利性，要根據(jù)國際間的稅務(wù)規(guī)定做最合理和有效率的稅務(wù)安排。也就是說，交易結(jié)構(gòu)的靈活性非常重要，這決定了公司未來成本的高低。在中聯(lián)并購CIFA 的過程中，合理交易結(jié)構(gòu)的選擇，也是共同合伙人為中聯(lián)帶來的重要增值服務(wù)。無論是發(fā)債、借款還是直接持有CIFA 股份，都將通過一家在香港設(shè)立的特殊(tsh)目的公司B 進(jìn)行，而B 的股東

11、除了弘毅、高盛、曼達(dá)林之外，中聯(lián)香港控股公司在港設(shè)立的全資子公司A 持有其60%的股份，中聯(lián)香港控股有限公司(Zoomlion H.K.HoldingCo.Ltd)則是中聯(lián)重科的全資控股子公司。共十八頁中聯(lián)重科中聯(lián)(zhn lin)香港控股有限公司公司(n s)A60%40%公司B弘毅高盛曼達(dá)林CIFA共十八頁 雙方數(shù)月的接觸后，中聯(lián)重科最終與CIFA達(dá)成了收購意向。2008年9月28日，中聯(lián)重科聯(lián)合金融投資機(jī)構(gòu)弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金與CIFA正式簽署整體收購交割協(xié)議，以現(xiàn)金收購的方式，正式完成對CIFA股份的全額收購，全球最大規(guī)模混凝土機(jī)械制造企業(yè)由此誕生。也是迄今中國工程機(jī)械企業(yè)最大的一樁海外(hiwi)并購案。 為獲得CIFA公司60%的控制權(quán)，中聯(lián)重科支付1.626億歐元，其中1.509億為股權(quán)款，其余0.117億為交易費(fèi)用，所需支付款項(xiàng)共計2.53億美元，弘毅、高盛和曼達(dá)林要掏出1.084 億歐元。中聯(lián)重科控股60%，弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金三家將共持有40%的股權(quán)。共十八頁謝謝(xi xie)！共十八頁內(nèi)容摘要中聯(lián)重科收購CIFA。中聯(lián)重科以產(chǎn)品系列分類，形成混凝土機(jī)械、工程起重機(jī)械、城市環(huán)衛(wèi)機(jī)械、建筑起重機(jī)械、路面施工養(yǎng)護(hù)機(jī)械、基礎(chǔ)施工機(jī)械、土方機(jī)械、專用車輛、液壓元器件、工程機(jī)械薄板覆蓋件