海峽航運保薦工作報告

1、海南海峽航運股份有限公司首次公開發(fā)行股票之保薦工作報告聲 明本保薦機(jī)構(gòu)及指定的保薦代表人已經(jīng)根據(jù)公司法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。第一節(jié) 項目運作過程一、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審核部門及職能海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”或“本機(jī)構(gòu)”）內(nèi)部審核部門包括：投資銀行部下設(shè)的質(zhì)量控制部；風(fēng)險控制總部下設(shè)的投資銀行管理部。質(zhì)量控制部為投資銀行部內(nèi)設(shè)立之二級部門，是投資銀行部質(zhì)量控制的常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對保薦項目的核查，并對項目質(zhì)量、材料

2、的齊備性、合規(guī)性和制作水平等發(fā)表獨立意見，供投資銀行部保薦項目評審會參考；質(zhì)量控制部亦負(fù)責(zé)完善項目流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險控制措施，對項目實施進(jìn)程督導(dǎo)，以及完善項目盡職調(diào)查工作底稿和檔案管理。投資銀行管理部為風(fēng)險控制總部內(nèi)設(shè)立之二級部門，是風(fēng)險控制總部負(fù)責(zé)本保薦機(jī)構(gòu)投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險控制的常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，投資銀行管理部對投資銀行項目進(jìn)行跟蹤，了解項目進(jìn)程及項目情況，審核人員在跟蹤過程中完成跟蹤工作底稿，對所跟蹤項目定期或不定期進(jìn)行檢查，為內(nèi)核小組審核保薦項目提供參考。保薦機(jī)構(gòu)已經(jīng)建立了完善的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度等。二、保薦項目的內(nèi)部審核流程

3、海通證券對保薦項目的內(nèi)部審核流程如下圖所示：投資銀行部 立項 投資銀行部 部門 風(fēng)險控制總部 內(nèi)核(質(zhì)量控制部) 評審會 (質(zhì)量控制部) 評審會 (投資銀行管理部） 小組1、項目立項 2、部門評審 3、內(nèi)核1、項目立項投資銀行部以保薦項目立項評審會（以下簡稱“立項評審會”）方式對保薦項保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件證券發(fā)行保薦工作報告目進(jìn)行審核，評審會委員依據(jù)其獨立判斷對項目進(jìn)行表決，決定項目是否批準(zhǔn)立項。具體程序如下：（1）凡擬由海通證券作為保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會推薦的證券發(fā)行業(yè)務(wù)項目，應(yīng)在項目人員正式進(jìn)場制作發(fā)行申請文件前進(jìn)行立項；（2）項目組負(fù)責(zé)制作立項申請文件，項目組的立項申請文件應(yīng)由保

4、薦代表人審閱簽署，并報分管領(lǐng)導(dǎo)簽署同意后報送質(zhì)量控制部；由質(zhì)量控制部審核并出具審核意見并組織立項評審會審議；立項評審會審議通過后予以立項。（3）獲準(zhǔn)立項的項目應(yīng)組建完整的項目組，由所在融資部分管領(lǐng)導(dǎo)提議、總經(jīng)理室確定項目保薦代表人和項目協(xié)辦人開展盡職調(diào)查和文件制作工作，建立和完善項目盡職調(diào)查工作底稿。2、部門評審?fù)顿Y銀行部以保薦項目部門評審會（以下簡稱“部門評審會”）方式對保薦項目進(jìn)行審核，評審會委員依據(jù)其獨立判斷對項目進(jìn)行表決，是否提交海通證券內(nèi)核。具體程序如下：（1）在保薦項目發(fā)行申請文件制作過程中，質(zhì)量控制部應(yīng)對項目進(jìn)行外勤調(diào)查；（2 ）項目組在發(fā)行申請文件制作完成后，向質(zhì)量控制部提請召

5、開部門評審會對該項目進(jìn)行審議；（3）部門評審會審議通過的項目，項目組應(yīng)及時按評審會修改意見完善發(fā)行申請文件。材料補(bǔ)充完成后，向風(fēng)險控制總部報送全套申請文件并申請內(nèi)核。3、內(nèi)核風(fēng)險控制總部對保薦項目進(jìn)行實質(zhì)性和合規(guī)性的全面判斷，海通證券內(nèi)核小組通過召開內(nèi)核會議決定是否向中國證監(jiān)會推薦保薦對象發(fā)行證券，內(nèi)核委員均依據(jù)其專業(yè)判斷獨立發(fā)表意見并據(jù)以投票表決。具體程序如下：（1）風(fēng)險控制總部指派投資銀行管理部人員為項目審核人員，跟蹤、檢查投資銀行業(yè)務(wù)部門已立項項目，并檢查跟蹤工作底稿，對其工作質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督；（2 ）風(fēng)險控制總部召集并主持內(nèi)核小組會議，對申請文件進(jìn)行審核，保證內(nèi)核小組在項目審核上的獨立、客

6、觀、公正；（3）項目組應(yīng)積極配合內(nèi)核工作，與審核人員進(jìn)行充分溝通。項目保薦代表人和項目協(xié)辦人均需出席內(nèi)核會議，由項目保薦代表人負(fù)責(zé)答辯；（4）項目經(jīng)內(nèi)核小組審核通過但附有補(bǔ)充意見的，項目組應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，對需要調(diào)查核實的問題進(jìn)行盡職調(diào)查并補(bǔ)充工作底稿，組織企業(yè)及其他中介機(jī)構(gòu)修改發(fā)行申請文件，并制作內(nèi)核回復(fù)，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)及總經(jīng)理審核后報內(nèi)核部門。（5）經(jīng)內(nèi)核部門審核無異議后，保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。三、保薦機(jī)構(gòu)對本項目的立項審核過程本項目的立項審核過程如下：立項申請時間: 2007 年7 月27 日立項評估時間: 200

7、7 年7 月30 日立項評審會委員共4 名，分別為：張憲、夏慶、宋立民、立項決策成員:陳鴻杰。四、保薦機(jī)構(gòu)對本項目的執(zhí)行過程1、本項目執(zhí)行成員本項目執(zhí)行成員如下：保薦代表人: 廖衛(wèi)江、胡宇項目協(xié)辦人: 溫家明項目組成員: 梁石2、本項目進(jìn)場工作時間為發(fā)行人本次發(fā)行工作，項目組分階段進(jìn)場工作時間如下：工作階段 工作時間盡職調(diào)查階段: 2007 年 8 月 10 日2008 年4 月8 日（其中：發(fā)行人辦公場所現(xiàn)場工作時間為2007 年8 月10 日2008 年4 月8 日）申報文件制作階段: 2007 年 10 月 10 日2008 年4 月8 日內(nèi)部核查階段: 2008 年4 月 10 日20

8、08 年4 月28 日3、盡職調(diào)查的主要過程本機(jī)構(gòu)受海南海峽航運股份有限公司聘請，擔(dān)任其首次公開發(fā)行股票項目的保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商。在本次保薦工作中，保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引等相關(guān)法規(guī)的要求，對發(fā)行人作了審慎、獨立的調(diào)查工作。對于本次盡職調(diào)查，項目組全體成員確認(rèn)已履行勤勉、盡責(zé)的調(diào)查義務(wù)。本機(jī)構(gòu)的調(diào)查是按照公司法、證券法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件進(jìn)行的。在調(diào)查過程中，項目組實施了必要盡職調(diào)查程序，主要核查內(nèi)容和核查方式如下：核查內(nèi)容 核查方式查閱發(fā)行人歷次股本變化的相關(guān)

9、資料、股東持股情況的相關(guān)資料、主要股東基本情況的相關(guān)資料、發(fā)行人控股子公司基本情況的相關(guān)資料、發(fā)行人員工情況的相關(guān)資料、發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立性的相關(guān)資料；與發(fā)一、公司 行人高管人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)業(yè)務(wù)部門員工進(jìn)行訪談全面了解發(fā)行人經(jīng)基本情況 運作中的獨立性、規(guī)范性情況；取得發(fā)行人關(guān)于獨立性、員工情況的說明等文件；取得股份結(jié)構(gòu)表、股東名冊等發(fā)行人持股情況相關(guān)文件，?？谑猩鐣Ｕ暇殖鼍叩年P(guān)于發(fā)行人員工社會保障制度相關(guān)的證明文件；在定期會議、臨時會議中就發(fā)行人的基本情況、主要股東情況、子公司情況等方面與發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通、討論；實地考察發(fā)行人日常辦公場所、生產(chǎn)經(jīng)營場所，

10、了解發(fā)行人實際的經(jīng)營運作情況；提交盡職調(diào)查清單基本情況部分及其補(bǔ)充清單。咨詢海峽輪渡運輸管理辦公室人員；翻閱客滾運輸行業(yè)研究資料；訪談發(fā)行人核心技術(shù)人員、采購人員、生產(chǎn)人員；實地考察發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營；查閱發(fā)行人二、業(yè)務(wù)財務(wù)管理制度、存貨管理制度等內(nèi)部規(guī)章制度；查閱報告期內(nèi)票根、與技術(shù)重大采購和銷售合同、報告期內(nèi)審計報告、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)明細(xì)等；提交盡職調(diào)查清單業(yè)務(wù)與技術(shù)和補(bǔ)充清單。查閱發(fā)行人報告期內(nèi)審計報告、組織結(jié)構(gòu)圖、自然人股東身份證明、避免同三、同業(yè)業(yè)競爭承諾函、持股 5%以上法人股東營業(yè)執(zhí)照及章程、獨立董事關(guān)于同業(yè)競爭與關(guān)競爭、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等方面的獨立意見、發(fā)行人內(nèi)部規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的

11、規(guī)聯(lián)交易章制度等；提交盡職調(diào)查清單 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易和補(bǔ)充清單。查閱發(fā)行人歷次董、監(jiān)事，高級管理人員選舉相關(guān)“三會”文件、，發(fā)行人高管人員的履歷資料；與發(fā)行人董事、經(jīng)理層人員、員工進(jìn)行談話了解高管人員勝任能力及勤勉盡責(zé)情況、薪酬情況等；取得發(fā)行人關(guān)于高管人員任職情況及任四、高管職資格的說明等文件；在定期會議、臨時會議中就發(fā)行人高管人員的基本情況人員與發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通、討論；列席公司董事會、實地考察發(fā)行人日常辦公場所、生產(chǎn)經(jīng)營場所，了解發(fā)行人高管人員的實際工作情況；提交盡職調(diào)查清單高管人員部分及其補(bǔ)充清單。查閱發(fā)行人公司章程及歷次修改情況、歷次三會決議及公告、三會議事規(guī)五、組織則、

12、獨立董事工作制度、總經(jīng)理工作細(xì)則、組織結(jié)構(gòu)圖、董事會專門結(jié)構(gòu)與內(nèi)委員會細(xì)則、公司內(nèi)審制度及相關(guān)文件、會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告、部控制 各部門規(guī)章制度及流程等；與發(fā)行人高級管理人員、內(nèi)部審計人員、注冊會計師等談話；提交盡職調(diào)查清單組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制和補(bǔ)充清單。查閱發(fā)行人財務(wù)報告、明細(xì)表及其它會計計錄和業(yè)務(wù)文件；查閱會計師報告、重大合同、對賬單、政府文件、工商稅務(wù)資料；計算財務(wù)比率，與同行業(yè)比較，六、財務(wù)分析公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；向公司財務(wù)、內(nèi)審、業(yè)務(wù)和經(jīng)辦人員詢問和與會計訪談；實地考察生產(chǎn)經(jīng)營；與企業(yè)、會計師、律師召開協(xié)調(diào)會，討論相關(guān)問題；提交盡職調(diào)查清單財務(wù)與會計和補(bǔ)充清單。查閱發(fā)行人

13、戰(zhàn)略策劃資料、可行性研究報告、內(nèi)部管理制度、相關(guān)三會討論和決策的會議紀(jì)要等相關(guān)文件；查閱同行業(yè)公司公開信息；訪談發(fā)行人高級管理七、業(yè)務(wù)人員、生產(chǎn)人員；咨詢行業(yè)主管部門；實地考察發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營；與發(fā)行人、發(fā)展目標(biāo)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)召開協(xié)調(diào)會討論；提交盡職調(diào)查清單業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和補(bǔ)充清單。八、募集 與發(fā)行人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)召開協(xié)調(diào)會討論；翻閱相關(guān)管理部門的證明文件；翻資金運用 閱客滾運輸行業(yè)研究資料；查閱宏觀經(jīng)濟(jì)公開資料、相關(guān)行業(yè)研究報告、發(fā)行人的可行性研究報告；訪談發(fā)行人高級管理人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、采購人員、銷售人員；實地考察發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營；調(diào)閱發(fā)行人報告期內(nèi)訂單、重大采購和銷售合同、查閱報告期內(nèi)審

14、計報告、驗資報告；提交盡職調(diào)查清單募集資金運用調(diào)查和補(bǔ)充清單。九、風(fēng)險在對發(fā)行人行業(yè)發(fā)展情況、自身經(jīng)營業(yè)務(wù)、財務(wù)情況等方面的綜合了解基礎(chǔ)上，因素及其以及與行業(yè)相關(guān)研究人員、行業(yè)協(xié)會相關(guān)人員、發(fā)行人內(nèi)部相關(guān)人員進(jìn)行交談他重要事后，進(jìn)行總結(jié)得出結(jié)論項4、保薦代表人參與盡職調(diào)查時間及主要調(diào)查過程保薦代表人廖衛(wèi)江、胡宇于2007 年 8 月10日開始參與本項目的盡職調(diào)查工作，其盡職調(diào)查范圍主要包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用、公司或有風(fēng)險等。保薦代表人對發(fā)行人的盡職調(diào)查方法和過程與其他項目組成員對本項目盡職調(diào)查基本一致。五

15、、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門對本項目的審核過程1、質(zhì)量控制部審核本次證券發(fā)行項目的主要過程投資銀行部質(zhì)量控制部成員共 12 名。2008 年3 月 10 日至3 月13日，質(zhì)量控制部對本項目進(jìn)行了外勤調(diào)查。現(xiàn)場核查人員與項目組成員以及發(fā)行人董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、證券事務(wù)代表、技術(shù)負(fù)責(zé)人多次交流，參觀了發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動以及相關(guān)船舶，查閱了項目組現(xiàn)場的工作底稿。2、投資銀行管理部審核本次證券發(fā)行項目的主要過程風(fēng)險控制總部投資銀行管理部現(xiàn)有審核人員 8 人，其中，6 人具有碩士研究生學(xué)歷，2人具有本科學(xué)歷；4人具有經(jīng)濟(jì)、金融方面專業(yè)背景，1 人具有法律專業(yè)背景及律師資格，3 人具有會計專業(yè)背景（1人具有

16、注冊會計師資格）。（1）項目的跟蹤檢查投資銀行部在項目立項后，立即將立項材料報送風(fēng)險控制總部，風(fēng)險控制總部指定審核人員進(jìn)行跟蹤、檢查。審核人員主要通過以下形式跟蹤、檢查項目，并在跟蹤過程中制作跟蹤工作保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 證券發(fā)行保薦工作報告底稿，對所跟蹤項目定期或不定期進(jìn)行檢查。A、通過公司信息系統(tǒng)進(jìn)行實時跟蹤；B、與保薦代表人、項目協(xié)辦人、其他項目人員定期或不定期進(jìn)行溝通；C、進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)研，并檢查盡職調(diào)查工作日志和保薦工作底稿；D、核查投資銀行業(yè)務(wù)部門質(zhì)量控制部在項目進(jìn)程中出具的相關(guān)報告；E、參加投資銀行業(yè)務(wù)部門的項目研討會和評審會。（2）內(nèi)核階段的審核投資銀行部將申請文件報風(fēng)險

17、控制總部，審核人員針對以下方面對項目進(jìn)行全面審核，提出預(yù)審意見，項目組根據(jù)預(yù)審意見對申請文件進(jìn)行修改與完善：A、申請文件完備性；B、投資銀行部門是否履行了其內(nèi)部審核程序；C、申請文件是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；D、信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；E、所出具的保薦意見是否客觀、真實，并表述準(zhǔn)確；是否履行了必要的核查程序。六、保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組對本項目的審核過程1、主要審核過程投資銀行部將全套申請文件報風(fēng)險控制總部，風(fēng)險控制總部受理后，將申請文件送達(dá)內(nèi)核委員，確定內(nèi)核會議日期并組織召開內(nèi)核會議。根據(jù)專業(yè)特長和從業(yè)經(jīng)驗，內(nèi)核小組成員分別側(cè)重：申請

18、文件法律方面審核、申請文件財務(wù)方面審核、申請文件行業(yè)方面審核等，同時內(nèi)核小組成員還對申請文件質(zhì)量進(jìn)行審核。內(nèi)核小組成員參加內(nèi)核會議前，提交書面審核意見。內(nèi)核委員經(jīng)過充分討論后獨立行使表決權(quán)，對項目進(jìn)行表決。內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見，項目人員根據(jù)內(nèi)核意見完善申請文件，將修改說明、修改后的招股說明書提交風(fēng)險控制總部審核，經(jīng)審核同意后，投資銀行部可將發(fā)行人申請文件上報中國證監(jiān)會。2、內(nèi)核小組成員海通證券內(nèi)核小組成員構(gòu)成為：風(fēng)險控制總部、投資銀行業(yè)務(wù)部門、研究所有關(guān)負(fù)責(zé)人以及外聘法律和財務(wù)專家。公司分管風(fēng)險控制的負(fù)責(zé)人擔(dān)任內(nèi)核小組組長。內(nèi)核小組成員共計23 人。其中，17 人具有碩士研究生以上學(xué)歷，6 人

19、具有本科學(xué)歷；15人具有經(jīng)濟(jì)、金融方面專業(yè)背景，4人具有法律專業(yè)背景，4 人具有會計專業(yè)背景。內(nèi)核小組成員中4 人具有律師資格，5人具有注冊會計師資格。海峽航運首發(fā)項目內(nèi)核小組由 7 人構(gòu)成，7 人均具有碩士研究生學(xué)歷。其中，2 人具有經(jīng)濟(jì)、金融方面專業(yè)背景，2 人具有法律專業(yè)背景及律師資格，3 人具有會計專業(yè)背景及注冊會計師資格。3、內(nèi)核小組會議時間2008 年4 月28 日，本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組就海南海峽航運股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票項目召開了內(nèi)核會議。4、內(nèi)核小組表決結(jié)果內(nèi)核委員經(jīng)過充分討論后對項目進(jìn)行表決，表決結(jié)果為同意推薦。七名內(nèi)核委員認(rèn)為發(fā)行人首發(fā)申請文件符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)

20、范性文件中關(guān)于首次公開發(fā)行股票的相關(guān)要求。第二節(jié) 項目存在的問題及其解決情況一、立項評估決策意見及審議情況1、立項評估決策機(jī)構(gòu)成員意見本項目立項評估決策成員意見如下：（1）發(fā)行人需盡快辦理本次募集資金投資項目的備案手續(xù)。（2 ）發(fā)行人需盡快取得環(huán)保部門關(guān)于本次募集資金投資項目的相關(guān)備案文件。2、立項評估決策機(jī)構(gòu)成員審議情況評估決策成員經(jīng)認(rèn)真討論后，參會人員全票同意通過“海南海峽航運股份有限公司首次公開發(fā)行股票項目”的立項申請，對本項目予以立項。二、項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題及解決情況（一）公司基本情況方面1、2006年3月，發(fā)行人控股股東港航控股由海南省國資劃歸?？谑袊Y

21、管理導(dǎo)致的實際控制人問題。海南省國資委原持有港航控股100%股權(quán)。根據(jù)2001年11月23日國務(wù)院下發(fā)的關(guān)于深化中央直屬和雙重領(lǐng)導(dǎo)港口管理體制改革的意見和“一城一港”的管理體制，以及中共海南省委常委會會議紀(jì)要（4屆第108號）和海南省政府第13期省長辦公會會議紀(jì)要，2006 年 3 月10日，海南省國資委作出關(guān)于海南港航控股有限公司等企業(yè)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)的函（瓊國資函200688號），同意以2006年2月28日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日，將港航控股、?？诟奂瘓F(tuán)、海運總和馬村港港務(wù)公司4家企業(yè)的現(xiàn)有海南省省屬權(quán)益，自2006年3月13日起整體無償劃轉(zhuǎn)給?？谑姓?，?？谑袊Y委作為?？谑姓膰匈Y產(chǎn)管理部門，代表

22、?？谑姓?fù)責(zé)管理上述四家企業(yè)的國有資產(chǎn)。同日，海南省國資委與?？谑姓炇鸨Ｋ]機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 證券發(fā)行保薦工作報告了企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議。由此，港航控股的股東變更為?？谑袊Y委。由于海南省國資委和海口市國資委均為同一行政區(qū)劃內(nèi)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門，且此次行政劃轉(zhuǎn)系根據(jù)中央有關(guān)文件精神執(zhí)行，上述變動未構(gòu)成發(fā)行人實際控制人的變化。（二）業(yè)務(wù)與技術(shù)方面1、瓊州海峽跨海公路通道的建設(shè)對客滾運輸行業(yè)的影響?？绾９吠ǖ赖慕ㄔO(shè)將使得南?？蜐L運輸運營面臨較大的風(fēng)險，從長遠(yuǎn)來看，瓊州海峽跨海公路通道有修建的可能性，但是該項目投資巨大、建設(shè)難度大、周期長，前期準(zhǔn)備尚需做大量研究工作。廣東省交通廳

23、 1994 年至 2002 年已經(jīng)投入8300余萬元，分兩階段開展了對瓊州海峽跨海公路通道的前期研究工作，積累了一定的基礎(chǔ)資料；2005年8月，海南省和廣東省共同出資500萬元，對廣東省交通廳前期研究工作積累的基礎(chǔ)資料進(jìn)行了梳理，并由原交通部規(guī)劃研究院和同濟(jì)大學(xué)于2006年11月完成了瓊州海峽跨海公路通道規(guī)劃研究報告。該報告指出：瓊州海峽跨海公路通道工程的建設(shè)條件具有水深、風(fēng)大、浪高、流急、地質(zhì)構(gòu)造復(fù)雜、活動斷裂多且活動性較新、火山活動與地震活動頻繁、通航要求高、環(huán)境影響敏感點多等特點，區(qū)域自然條件惡劣，所以建設(shè)條件的基礎(chǔ)性勘查、科研工作還需要做大量深入的工作；同時，橋梁方案、隧道方案或者橋隧

24、結(jié)合方案都還存在重大的技術(shù)難點，需要更深入的研究和攻關(guān)。該報告同時還指出：世界上同類跨海交通通道的前期研究時間（平均準(zhǔn)備周期）在30年左右，再考慮到瓊州海峽跨海通道工程的復(fù)雜性和技術(shù)難點，項目前期規(guī)劃研究和建設(shè)條件的勘探、基礎(chǔ)資料收集觀測和技術(shù)研究儲備等準(zhǔn)備工作還需要相當(dāng)長的時間。而目前瓊州海峽跨海通道的關(guān)鍵性建設(shè)條件尚未摸清楚，勘探調(diào)查及研究分析所需要時間及結(jié)論尚難以準(zhǔn)確判斷；基礎(chǔ)參數(shù)（風(fēng)力、風(fēng)速及海流潮汐等）不足，尚不能準(zhǔn)確判斷建設(shè)的可行性。另外，海南省公路勘察設(shè)計院出具的對發(fā)行人瓊路設(shè)函200843 號復(fù)函中證券發(fā)行保薦工作報告也明確指出：瓊州海峽通道工程預(yù)計仍需要進(jìn)行20年左右的項目前

25、期研究，并且該項目的施工周期也需要10年左右的時間。目前，瓊州海峽跨海公路通道項目尚未正式啟動，再參考世界同類項目的平均前期準(zhǔn)備工作時間、建設(shè)周期以及專家意見以后，就該項目而言，在可預(yù)見的20年之內(nèi)其將不會對南?？蜐L運輸業(yè)產(chǎn)生影響。世界著名的海峽工程概況：海峽寬度 最大水深 前期工 建設(shè)時序號 工程名稱 現(xiàn)況（公里） （米） 作（年）間(年)1 英吉利海峽隧道 37 40 24 8 建成2 日本津輕海峽青函隧道 23.3 140 29 24 建成3 丹麥大帶海峽橋隧 18.6 50 40 10 建成4 丹麥瑞典間厄勒海峽 16 57 34 7 建成5 意大利墨西拿海峽橋 3.3/13.5 12

26、0 50 - 擬建西班牙-摩洛哥直布羅陀6 14/26 900/315 26 - 研究中海峽工程7 白令海峽工程 74.8 54.8 38 - 研究中8 瓊州海峽 19.4/38.6 160 8 - 研究中資料來源：瓊州海峽跨海公路通道規(guī)劃研究三、內(nèi)部核查部門的意見及具體落實情況海通證券內(nèi)部審核部門包括：投資銀行部下設(shè)的質(zhì)量控制部；風(fēng)險控制總部下設(shè)的投資銀行管理部。（一）質(zhì)量控制部的意見及具體落實情況2008 年3 月 14 日，項目評審委員會審議通過了本項目。質(zhì)量控制部關(guān)注的主要問題及具體落實情況如下：1、發(fā)行人生活垃圾、殘油和污油水處理的問題以及報告期內(nèi)發(fā)行人環(huán)保方面發(fā)生的費用。發(fā)行人于

27、2007 年 7 月1日與海口鑫海納港航技術(shù)服務(wù)中心簽訂協(xié)議，將?？诜酱仙罾?、殘油和污油水委托鑫海納處理，相關(guān)費用為：殘油和污油水處理每艘船每年10000元人民幣；生活垃圾處理每艘船每年15000元人民幣。該證券發(fā)行保薦工作報告協(xié)議有效期兩年，到期后雙方無異議自動順延。發(fā)行人還于 2007 年 9 月1日與北海市技協(xié)技術(shù)咨詢服務(wù)部簽訂協(xié)議，將信海11號和椰城二號的北海方船上生活垃圾委托其處理，相關(guān)費用為：60元/次。報告期內(nèi)發(fā)行人發(fā)生的環(huán)保費用：單位：元2005年 2006年 2007年285,384.00 469,275.00 527,790.672、發(fā)行人的銷售模式分為直銷和代理銷售

28、兩種，請補(bǔ)充披露直銷收入和代銷收入占營業(yè)收入的比重和兩種銷售方式的收入確認(rèn)方法。項目組已在招股書中補(bǔ)充披露：2005年、2006年和2007年本公司對大客戶直銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為2.22%、1.00%和0.85%。同其它客滾運輸企業(yè)一樣，本公司的每一艘船舶均設(shè)置有檢票口，在車、客上船時獨立檢票，并保留票根。無論是對代理銷售還是直銷的客戶，本公司均以實際收到的票根作為確認(rèn)收入的憑據(jù)，并以此與港口或直銷客戶進(jìn)行結(jié)算。3、發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)問題。項目組已在招股書中補(bǔ)充披露：發(fā)行人持有由中華人民共和國交通運輸部核發(fā)的水路運輸許可證（編號：交瓊XK0167），許可公司經(jīng)營海南海口至廣東海

29、安、湛江、蛇口、廣州及海南?？谥翉V西北海普通客船、客滾船運輸，有效期截至日為：20012年10月31日。4、船舶維修費用的會計處理問題。公司對船舶維修費用采取預(yù)提的方式進(jìn)行會計處理。公司在每年年初根據(jù)各船船況分別制定船舶年度維修計劃，并按計劃數(shù)分別按月預(yù)提修理費計入生產(chǎn)成本。年末核對船舶維修的計劃數(shù)與實際發(fā)生數(shù)，沖減原預(yù)提修理費，以實際發(fā)生數(shù)入賬。經(jīng)項目組核查，待攤預(yù)提是航運業(yè)對維修費用普遍采用的會計處理模式。5、公司 2007 年獲得政府油價補(bǔ)貼 814.91 萬元，請補(bǔ)充說明該補(bǔ)貼的依據(jù)和發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)。公司在 2007 年獲得的油價補(bǔ)貼 814.91 萬元是海南省財政廳根據(jù)瓊財建證券發(fā)行保薦工

30、作報告20071580號文和瓊財建20071663號文分兩次發(fā)放的燃油補(bǔ)貼。上述文件中沒有明確發(fā)放的計算標(biāo)準(zhǔn)，也未明確未來是否還會繼續(xù)發(fā)放。（二）投資銀行管理部的意見及具體落實情況投資銀行管理部關(guān)注的主要問題及具體落實情況如下：1、發(fā)行人設(shè)立的評估基準(zhǔn)日為 2001 年 11 月 30 日，股份公司設(shè)立時間是2002 年 12月6 日，間隔超過一年，且股份公司設(shè)立時仍然采用評估是確定的凈資產(chǎn)，請確認(rèn)是否會導(dǎo)致發(fā)行人的出資不實。發(fā)行人設(shè)立時，通誠資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對海口港集團(tuán)公司擬投入發(fā)行人的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并出具?？诟奂瘓F(tuán)公司所屬船務(wù)公司股份制改組項目資產(chǎn)評估報告書（通評報字2002第21號

31、），評估基準(zhǔn)日為2001年11月30日，評估報告有效期至2002年 11 月 30 日。該評估結(jié)果已經(jīng)在 2002 年11月獲得海南省財政廳的確認(rèn)，但發(fā)行人沒有能在評估報告有效期內(nèi)注冊成立（發(fā)行人的成立時間為 2002 年 12 月 6 日）；2003年1 月 21 日，海南省財政廳出具批復(fù)同意上述資產(chǎn)評估報告延期，同意不需要再重新出具評估報告。發(fā)行人以2001 年 11月30日為評估基準(zhǔn)日，并以上述評估的凈資產(chǎn)值為依據(jù)設(shè)立股份公司，已經(jīng)獲得其國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，發(fā)行人發(fā)起人股東的全部出資已經(jīng)北京天華會計師事務(wù)所驗資報告（北京天華驗字2002第024號）的驗證，發(fā)行人發(fā)起人股東的全部出資均

32、已到位。同時，根據(jù)重組協(xié)議，?？诟奂瘓F(tuán)投入資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至股份公司設(shè)立日期間產(chǎn)生的損益均由主發(fā)起人?？诟奂瘓F(tuán)承擔(dān)。據(jù)此，發(fā)行人發(fā)起人股東不存在出資不實的情況。2、因股份公司設(shè)立時?？诟奂瘓F(tuán)投入的面積1,024平方米的?？诟鄞瑒?wù)公司辦公樓無法辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，由?？诟奂瘓F(tuán)按照帳面凈值以現(xiàn)金方式購回，此次回購是否需要股份公司股東大會審議批準(zhǔn)。2004 年 3 月5日，發(fā)行人召開首屆董事會第五次會議，由于發(fā)起人?？诟奂瘓F(tuán)公司作為出資投入發(fā)行人、面積1,024平方米的?？诟鄞瑒?wù)公司辦公樓無法辦理房屋產(chǎn)權(quán)證明，發(fā)行人同意由?？诟奂瘓F(tuán)公司按照帳面凈值750,594.52元、以現(xiàn)金方式購回上述辦公樓。發(fā)行

33、人控股股東向發(fā)行人購回上述房產(chǎn)系關(guān)聯(lián)交易證券發(fā)行保薦工作報告行為，購回的價格為人民幣750,594.52元。根據(jù)發(fā)行人當(dāng)時生效的公司章程、關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則，發(fā)行人董事會有權(quán)對上述額度的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并決定。發(fā)行人董事會對上述關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事均已回避；發(fā)行人控股股東向發(fā)行人回購上述房產(chǎn)的行為已經(jīng)獲得當(dāng)時發(fā)行人及其控股股東的主管機(jī)關(guān)海南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于?？诟奂瘓F(tuán)公司回購侯船樓事項的批復(fù)（瓊國資200820號）文件的同意和確認(rèn)。因此，發(fā)行人控股股東?？诟奂瘓F(tuán)公司從發(fā)行人處購回辦公樓不需要發(fā)行人股東大會審議批準(zhǔn)。3、發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用均為 0，是否合理？票務(wù)代理費是否

34、應(yīng)作為銷售費用核算？銷售費用是指企業(yè)銷售產(chǎn)品和材料、提供勞務(wù)的過程中發(fā)生的各項費用以，包括：運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、廣告費、展覽費、租賃費（不包括融資租賃費），以及為銷售本公司商品而專設(shè)銷售機(jī)構(gòu)的職工薪酬、業(yè)務(wù)費、辦公費、差旅費、折舊費、修理費、物料消耗、低值易耗品的攤銷等。由于：（1）發(fā)行人的收入是運費收入，業(yè)務(wù)類型單一。公司所有的經(jīng)營活動均是圍繞這一單項收入而進(jìn)行的。（2）公司未設(shè)立單獨的銷售部或類似機(jī)構(gòu)，只有經(jīng)營部門。（3）目前公司在市場營銷方面投入不大，只有少量市場開拓和市場調(diào)研費用發(fā)生，因此全部歸入當(dāng)期成本。根據(jù)以上情況判斷，公司目前賬面無銷售費用，是合理的。同時，由于票務(wù)代

35、理費按一定比例直接與票務(wù)收入掛鉤，因此發(fā)行人將其作為成本列支而未計入銷售費用也是合理的。4、發(fā)行人30%以上的收入委托控股股東進(jìn)行代理銷售，但發(fā)行人未將這部分銷售收入作為關(guān)聯(lián)交易處理，請確認(rèn)這樣處理的正確性；公司將船票銷售代理給控股股東，是否會對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響？根據(jù)發(fā)行人與控股股東簽訂的綜合服務(wù)協(xié)議，發(fā)行人的門票收入打入雙方共管帳戶后，未經(jīng)雙方一致證券發(fā)行保薦工作報告同意，不得劃轉(zhuǎn)，請說明是否會對發(fā)行人的收入確認(rèn)造成影響？票款的回收是否會存在風(fēng)險？由于客滾運輸需要停泊在相對固定的碼頭，故由碼頭代理所有需要停泊的客滾運輸企業(yè)售票屬于客滾行業(yè)慣例。發(fā)行人在?？诜酵２吹男阌⒏?、新港均由大

36、股東控制，因此大股東代理發(fā)行人售票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)交易的金額僅指票務(wù)代理費而不應(yīng)該包括票款，因為大股東僅僅是代理行為，票款的所有權(quán)及相關(guān)運費收入的稅收等均由發(fā)行人承擔(dān)，不應(yīng)視為發(fā)行人與大股東之間的交易性金額。此外，經(jīng)查閱，南方航空股份有限公司的部分票款亦由南航集團(tuán)下屬公司代理銷售，其產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易金額亦只包括票務(wù)代理費收入而不包括票款本身?？蜐L碼頭作為運輸口岸具有一定的公共事業(yè)屬性。發(fā)行人將船票交由大股東代理銷售屬于行業(yè)慣例，是客滾碼頭統(tǒng)一調(diào)度和管理的內(nèi)在要求，其他往來于該航線的客滾運輸企業(yè)亦由大股東按照統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和費率代理售票，不會因為票務(wù)代理的行業(yè)模式而對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)

37、行人船票收入是在收到船票票根并與停泊碼頭核對后予以確認(rèn)，因此共管帳戶的劃轉(zhuǎn)與收入確認(rèn)沒有直接關(guān)聯(lián)。此外，票款存入共管帳戶后，進(jìn)一步確保了發(fā)行人票款的安全，其回收沒有風(fēng)險。四、內(nèi)核小組的意見及具體落實情況1、公司設(shè)立時，股東刑雯璐僅19歲，請說明其入股的資金來源。其父刑躍、曾任總經(jīng)理的海南省輕工房地產(chǎn)公司和現(xiàn)任董事長的海南佳華德實業(yè)有限公司是否和公司股東及公司供應(yīng)商等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否與公司存在業(yè)務(wù)往來。2002年11月，自然人邢雯璐以現(xiàn)金方式向發(fā)行人出資人民幣1,000,000元；2005 年 12 月，自然人邢雯璐以現(xiàn)金方式向發(fā)行人增加投資人民幣 726,908.37元。通過與邢雯璐及其父親

38、邢躍先生的座談，并經(jīng)對邢雯璐出資憑證的核查，邢雯璐兩次向發(fā)行人的投資系從其自有資金帳戶直接轉(zhuǎn)讓進(jìn)入發(fā)行人的帳戶，邢雯璐上述資金來源于其父親邢躍。邢雯璐向發(fā)行人出資行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)項目組核查，股東刑雯璐的父親刑躍曾任總經(jīng)理的海南省輕工房地產(chǎn)公司和現(xiàn)任董事長的海南佳華德實業(yè)有限公司，與公司股東及公司供應(yīng)商等之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司之間也不存在業(yè)務(wù)往來。2、請補(bǔ)充說明發(fā)行人與控股股東控制或托管的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭情況。經(jīng)項目組核查，控股股東控制或托管的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭情況，并已在招股說明書中明確表述。3、發(fā)行人2007 年對椰香公主號計提了943 萬元的減值準(zhǔn)備，請

39、補(bǔ)充披露僅對該船計提減值的理由及依據(jù)。項目組已在招股書中補(bǔ)充披露：本公司2007年以前未發(fā)生過固定資產(chǎn)減值。雖然“椰香公主”客滾船從2005年開始出現(xiàn)運營虧損，但由于近年來船舶價格急劇上漲，公司根據(jù)專業(yè)判斷，認(rèn)為該船完全能夠以高于帳面價值的價格進(jìn)行處置，故未對其提取減值準(zhǔn)備。2007年底，公司按照新會計準(zhǔn)則對所有船舶進(jìn)行了資產(chǎn)減值測試，由于無法準(zhǔn)確獲取所有船舶的公允價值，故公司采用了未來現(xiàn)金流現(xiàn)值來測算所有船舶的可回收金額。經(jīng)測算，公司需要計提減值準(zhǔn)備的只有“椰香公主”客滾船，為此，公司根據(jù)減值測試結(jié)果對該船計提了 943.00 萬元的減值準(zhǔn)備。4、根據(jù)披露的財務(wù)信息，公司2005-2007資

40、產(chǎn)負(fù)債率僅為39%、32%和29%，本次募集資金后資產(chǎn)負(fù)債率為34%，債務(wù)融資的空間較大，請進(jìn)一步分析論證公司股權(quán)融資的必要性和緊迫性。（1）本公司的資金需求規(guī)模與自身的造船周期密切相關(guān)。一直以來，公司都采取穩(wěn)健的經(jīng)營策略，根據(jù)市場的需求變動狀況和船舶的運營狀況來制定新船建造計劃，以保持船舶運力與市場的匹配，最大限度地提高船舶的盈利能力。2005年完成的資產(chǎn)重組為公司一次新增9艘船舶，在短期內(nèi)緩解了公司的運力緊張局面，導(dǎo)致公司在報告期內(nèi)沒有大量新建船舶，只是根據(jù)老舊船舶的報廢情況，逐年分別建造了“信海12號”和“信海 16 號”兩艘客滾船。為此，公司在 2007年以前通過銀行貸款及自身滾存利潤即可基本滿足新建船舶船的資金需求。（2）本公司擁有的固定資產(chǎn)主要為船舶等經(jīng)營性動產(chǎn)，根據(jù)銀行對中長期貸款及船舶資產(chǎn)進(jìn)行抵押的相關(guān)規(guī)定，本公司能夠獲取的中長期借款不超過船舶資產(chǎn)凈值的40%60%。截至2007年12月31日，本公司還未進(jìn)行抵押的船舶凈值為11,036萬元，按照銀行制定的抵押率，最多還可申請長期借款6000萬元。（3）雖然本公司信用級別很高，但通過自身信用獲取的銀行貸款只能是一年期的流動資金貸款，不能滿足公司用于船舶建造等中長期資金需求。截至2008年 3 月 31 日，本公司的流動資金貸款余額為 1,100 萬