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文檔簡介
1、股票期權的國際比較與借鑒為尋求對企業(yè)高層管理者產(chǎn)生長期的激勵效果在西方股票期權風起云涌并取得成效的同時國內(nèi)許多上市公司針對自身特點將西方股票期權制度進行變通制定出適合本公司的股票期權激勵計劃例如北京的股權激勵方案是一種股票化了的獎金經(jīng)營者的持股額隨著經(jīng)營者出資額的多少而成比例變動;武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的股權激勵方案是年薪制和股票的結合實際上也是將獎金的大部分轉(zhuǎn)做了股票;上海在激勵計劃中引入了虛擬股票的概念規(guī)避了政策障礙;深圳實施的是經(jīng)營成果換股權的方式將經(jīng)營者的收入和企業(yè)的效益相連 然而經(jīng)營者股票期權在我國畢竟屬于正在探索的改革措施鑒于國情又不能照搬西方國家的經(jīng)驗和做法只能在不斷摸索中逐步完
2、善和發(fā)展具體分析我國股票期權與國外相比具有以下異同 (一)相同方面1、薪酬結構相同國外股票期權計劃一般包括三個部分一是基本工資由薪酬委員會根據(jù)各個管理崗位的范圍、職責、重要性以及其他企業(yè)相似崗位的水平來制定二是年度津貼或獎金根據(jù)公司的年度業(yè)績情況和其他經(jīng)營指標的完成情況來決定基本工資和津貼一般都以現(xiàn)金的形式發(fā)放起短期激勵的作用三是對完成經(jīng)營目標的經(jīng)營者授予股權起長期激勵作用國有企業(yè)股票期權計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個部分即基本工資、年度獎金和股權并且股票期權在收入中占較大比重與國外相同2、 設計的目的相同中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵作用避免經(jīng)營者的短期行為因為公司的高
3、級管理人員只有使公司的價值不斷升值才能使自己手中所持有的股票期權不斷升值從而實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理者利益與股東長遠利益的結合以此達到股票期權長期激勵的目的 (二)不同方面 1、 期權所需股票的來源不同國外期權計劃所需的股票的來源主要有兩個途徑一是公司發(fā)行新股票二是通過留存股票帳戶回購股票因受國內(nèi)證券法規(guī)的限制公司回購的股票要注銷所以我國目前在上市公司推行的股票期權實踐中只能以自然人的名義從二級市場上購買而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式2、 期權的受益對象不同在國外期權發(fā)放的對象起初主要是公司經(jīng)理后來日益擴展到公司的技術人員、大多數(shù)員工甚至外部董事、母公司員工等等而國內(nèi)實施的范圍主要仍是公司核心管
4、理層 3、 期權所代表的權利不同國外的期權計劃通常給予公司經(jīng)營者在某一期限內(nèi)以一個固定的執(zhí)行價格購買公司普通股的權利執(zhí)行期內(nèi)期權持有者根據(jù)自己的需要可以購買公司的股票也可以不購買公司的股票而我國目前實行的股權激勵大多數(shù)是一種期股獎勵實質(zhì)是把獎金的大部分代受益人購買公司的股票受益人并不能選擇是否購買 4、 授予和行權時的支付不同對于國外期權來說授予時的期權價格相對較低有時甚至是無償?shù)牡跈鄨?zhí)行時其持有人必須按事先規(guī)定的價格支付費用;對于我國的股票期權來說授予時是有償?shù)模ㄉ鲜泄景垂善钡氖袃r計算非上市公司按企業(yè)的每股凈資產(chǎn)計算)但是在期權執(zhí)行時期權持有人卻不須再負擔任何費用 5、 期權所代表的收入
5、不同對于國外期權來說執(zhí)行價格與股票售出價格之間的差額就是期權擁有者的收人對于我國推行的股票期權來說受益人的股票來源于獎金因此期權的執(zhí)行價格也是擁有者的收入6、 賣出股票的時間限制不同國外期權內(nèi)沒有任期內(nèi)不能拋售公司股票的規(guī)定我國一般規(guī)定受益人只能在任期期滿6 個月后出售從以上比較分析中可以看出我國的股票期權激勵更接近于期股是一種股票化了的獎金與嚴格意義上的股票期權計劃還有差距任何一種制度安排只有在一定的政策結構下、與其他制度安排的互動中才能發(fā)揮作用股票期權作為從國外引進的一種創(chuàng)新的機制由于相關配套措施仍不完善在國內(nèi)缺乏其賴以生長的土壤因此目前在國內(nèi)實施經(jīng)營者股票期權不可避免地存在著一些問題 (
6、一)配套的法律法規(guī)缺位使股票期權的實施障礙重重盡管國家對于股權激勵給予了明確的政策支持但到目前為止除了證監(jiān)會頒布了上市公司認股權試點管理辦法的征求意見稿以外我國還沒有一套全國性的規(guī)范經(jīng)營者持股的制度股票期權制度的推行在我國缺乏明確的法律法規(guī)和政策指導尤其是一些 “ 敏感 ” 區(qū)域使股票期權的實施障礙重重1、 股票來源的制度障礙在西方成熟的市場經(jīng)濟國家用于期權激勵的股票一般是已發(fā)行但尚未流通的 “ 庫存股票 ” 可以在股票發(fā)行時預留期權額度也可以從二級市場回購但這兩種做法都與我國的現(xiàn)行法規(guī)相抵觸我國公司法第 149 條明確規(guī)定“ 公司不能收購本全司的股票但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司
7、股票的其他公司合并時除外 ” 證券法也規(guī)定在我國實施股票期權計劃的股票不能從二級市場回購獲得也不能在股票發(fā)行時預留期權額度這就是說公司回購的股票要注銷而且我們也沒有庫存股制度更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產(chǎn)股、外資股等庫存股票因此在目前條件下建議企業(yè)從以下幾個方面尋找可行的辦法 新增發(fā)行或從送股、配股中預留供被授予人將來行權但從新股發(fā)行中預留股份額度必須經(jīng)證監(jiān)會批準有相當大的政策難度另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源該方式只需獲得公司股東大會決議通過不存在其他政策障礙目前中興通訊采用的就是此種方式 大股東轉(zhuǎn)售即在不影響大股東控股地位的前提下可由大股東承諾
8、一個向被授予人轉(zhuǎn)售公司股票的額度以供將來行權此方式同樣必須經(jīng)證監(jiān)會批準存在相當大的政策難度風華高科采用的就是這種方式 以非公司的名義回購即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票 虛擬股票在該方式中經(jīng)營者并不真正持有股票而只是持有一種 噓擬股票 “ 其收入就是未來股價與當前股價的價格差由公司支付如果股價下跌經(jīng)營者將得不到收益 自然人認購發(fā)起人股份政府允許高管人員直接以發(fā)起人的身份持有大量的公司股票發(fā)起人認購的公司股份在三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓三年后可協(xié)議轉(zhuǎn)讓2、 尚未建立有關的稅收政策 美國對于股票期權激勵有一套較為規(guī)范的稅收政策例如從個人所得稅角度看股權激勵在執(zhí)行時有些有優(yōu)
9、惠比如限制性的股票期權;有些又沒有優(yōu)惠比如無條件股票期權(兩種期權在出售時都需要繳納資本稅)從公司稅收角度來說有些計入成本有些是從稅后利潤當中拿出來的但是我國現(xiàn)行的稅法并無股票期權稅收方面的政策也未規(guī)定股權激勵是從成本中間列支還是來自于稅后利潤(二)弱效的證券市場影響了股票期權的激勵力度健康成熟的證券市場是股票期權激勵作用實施的必要的客觀環(huán)境只有保持股價和公司業(yè)績的正向相關才能激勵經(jīng)營者采取各種手段謀求公司的長遠發(fā)展通過股價的穩(wěn)中有升來獲利波動劇烈、不成熟的市場不能使企業(yè)家對自己股票期權的收益做出明確的預期將會削弱股票期權的激勵作用其次成熟的證券市場也促進了并購的順利進行如果公司的管理不善、業(yè)
10、績不佳導致市價下跌則很容易被有實力的機構投資者所收購經(jīng)營者喪失對公司的控制權甚至職位不保這無疑對經(jīng)營者產(chǎn)生很大的壓力促使他們盡職盡責努力維持公司良好的經(jīng)營業(yè)績但是我國的股票市場還只是一個弱效市場市場的投機性較強在家操縱股市、信息披露失真的現(xiàn)象比比皆是這使得公司股票的價格與業(yè)績并不高度相關股價在很多情況下并不反映公司的質(zhì)量有些公司業(yè)績并不怎么好只是由于流通盤子比較小莊家比較感興趣所以股價一直比較活躍;有些公司甚至出現(xiàn)操縱利潤、和莊家聯(lián)手操縱股價的現(xiàn)象等這種情形下如果以扭曲的股價實現(xiàn)對經(jīng)營者的激勵容易誘使國企經(jīng)營管理者為了使行權時股票保持較高的市場價格通過內(nèi)部人控制施行人為包裝使公司股票的價格高于
11、它的實際價值增大了潛在經(jīng)營風險背離了股票期權激勵的初衷因此證券監(jiān)管部門要加強對市場的規(guī)范倡導理性投資的理念審慎調(diào)節(jié)市場供求使證券市場向穩(wěn)定、高效的方向發(fā)展培育市場一要鼓勵競爭二要規(guī)范交換而競爭又要和明確產(chǎn)權和給予經(jīng)營管理者股票期權以及建立現(xiàn)代企業(yè)制度結合起來進行在具有壟斷性質(zhì)的國有企業(yè)實施經(jīng)營者股票期權激勵無疑會使一部分經(jīng)營管理者對國家利益的攫取合法化因此對經(jīng)營管理者的股票期權必須從有競爭性市場(如上市公司)可供參照的國企開始突破兼顧員工和國家的利益做到公平加快配套制度的建設加強對經(jīng)營管理者的約束根據(jù)實際情況甚至可以讓經(jīng)營管理者持大股真正實現(xiàn)“ 雙贏(三)嚴重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象對公司的監(jiān)督機制提
12、出了較高的要求推行經(jīng)營者股票期權計劃之后管理人員在公司的利益增大客觀上會助長其以公司冒險謀求自己利益的動機國外一些研究揭示公司經(jīng)理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權幾乎所有的股票期權都是按股票現(xiàn)價授予的這說明經(jīng)理們可以通過操縱股票期權授予和消息公布的時間而輕松獲利因此要使激勵的力度越大約束的力度就應越強分權制衡的董事會、監(jiān)事會、股東大會及經(jīng)理層是期權的操作平臺但我國目前絕大多數(shù)公司不具備這個平臺根據(jù)何浚( 1998)的實證分析我國上市公司中內(nèi)部人控制度(即內(nèi)部董事人數(shù)董事會成員總數(shù))為100 的有83 家占樣本數(shù)的 20.4 ;為 50 以上的公司占 78.2 ; 在所選 530 家上
13、市公司中董事長和總經(jīng)理由一人兼任的有253 家占樣本總數(shù)的 47.7 內(nèi)部人控制現(xiàn)象較為嚴重因此必須通過完善法人治理結構建立有效的監(jiān)督機制加大約束力度一方面應加強財務監(jiān)管通過及時報告、備案委派財務總監(jiān)、監(jiān)事完善審計制度等措施加強事前事中、事后的監(jiān)督著力解決信息不對稱和 “ 內(nèi)部人控制 ”等問題使獎勵和懲罰都有足夠的力度將國有資產(chǎn)的保值增值責任落到實處另一方面為了保證經(jīng)營者股票期權計劃規(guī)范進行證券監(jiān)督部門要對上市公司高級管理人員的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求第三律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等等獨立的社會機構在這方面也要加強監(jiān)督作用避免許多經(jīng)營者把股票期權看作 “ 最后的晚餐
14、” 不吃白不吃 (四)股票期權激勵要求建立市場化的經(jīng)營者選拔機制 股權激勵是對企業(yè)經(jīng)營管理者收入分配制度的一項改革創(chuàng)新但如果不對企業(yè)經(jīng)營管理者的組織選拔制度進行配套改革最終難以真正建立符合社會主義市場經(jīng)濟要求的企業(yè)經(jīng)營管理者激勵約束機制 市場的優(yōu)勝劣汰是對經(jīng)營者能力最好的評價經(jīng)營者越是關注自己在經(jīng)理人市場中的聲望工作就越敬業(yè)現(xiàn)實的業(yè)績會影響到經(jīng)營者未來的工作機會從而促使經(jīng)營者減少自我獲利和在職消費的行為更加關注企業(yè)的經(jīng)營成果但是我國的國企領導者基本上仍由行政機構任命有的政府部門既向公司派董事、董事長還要管經(jīng)理、副經(jīng)理打亂了公司控制權的配置規(guī)則搞亂了公司內(nèi)部的權責關系沒有合適的激勵對象激勵機制也
15、就成了空中樓閣因此要加快建立企業(yè)經(jīng)營管理者的市場選拔機制逐步廢除經(jīng)營者由行政機關任命的制度實行社會招聘將經(jīng)營者的選聘市場化建立經(jīng)營者信譽制度加大信譽不良的經(jīng)營者擇業(yè)和從業(yè)的難度這將對經(jīng)營管理者形成有效的激勵和約束機制 (五)有效的業(yè)績評價體系是股票期權激勵制度的基礎股票期權制度建立在對經(jīng)營者的評價體系之上有效的業(yè)績評價體系是股票期權順利執(zhí)行的保證因此只有在保證財務數(shù)據(jù)真實準確的基礎上建立健全業(yè)績評價體系股票期權才能真正起到激勵作用但我國目前國有企業(yè)上市公司中普遍存在較嚴重的虛假會計信息披露問題大案要案層出不窮如瓊民源、紅光實業(yè)東方鍋爐事件等等因此為了建立有效的業(yè)績考核評價制度應做好以下幾個方面
16、的工作 建立股票期權的績效考核體系并將其制度化使其成為公司報酬考核體系的一個組成部分具體工作可由負責股票期權工作的薪酬委員會承擔 評價體系的設計和執(zhí)行要規(guī)范評價體系的制定和修改需經(jīng)董事會批準制定經(jīng)營者考核評價標準使績效考核有據(jù)可依 評價體系要遵守公平、公正的原則績效考核評價體系要對全體員工公開由全體員工共同監(jiān)督經(jīng)營者要體現(xiàn)多勞多得、少勞少得、不勞無獲的原則使貢獻與得到的報酬成正比考核要公正嚴格按制度行事不能搞黑箱操作 選取的評價指標要盡量具體化、客觀化首先評價體系的各個指標分解為具體的、較為客觀的、容易進行評價的指標如華為公司的股績評定考核制度可分解為可持續(xù)性貢獻、職位的價格、工作能力、對企業(yè)的認同以及個人品格等五大
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