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文檔簡介
1、治理層收購(MBO)九種模式一。MBO九種模式之勝利股份:循規(guī)蹈矩 可不能出錯2000年春天,圍繞勝利股份(000407)的一場收購和反收購行動,使其治理層意識到了操縱權(quán)的重要性,由此拉開了MBO序幕。2002年,“勝利股份”以短短三個月的時刻高速順利完成MBO,成為上市公司收購治理方法頒布之后首次獲批的上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。其MBO操作過程可分為以下三步。成立收購主體勝利投資2002年7月23日,山東勝利投資股份有限公司(以下簡稱“勝利投資”)成立,注冊資本為1.1億元,而出資設(shè)立“勝利投資”的43位自然人中,大部分為“勝利股份”、勝邦企業(yè)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“勝邦集團(tuán)”,“勝利股份
2、”原第一大股東)、山東勝利集團(tuán)公司(以下簡稱“勝利集團(tuán)”,“勝利股份”原第三大股東)的中高級治理層。從小入手,成為第三大股東2002年9月17日,“勝利股份”公告稱,“勝利投資”擬受讓“勝利集團(tuán)”持有的全部“勝利股份”的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,“勝利集團(tuán)”不再持有“勝利股份”的股權(quán),“勝利投資”成為“勝利股份”第三大股東。圍堰合攏,治理層一統(tǒng)天下2002年11月10日,“勝邦集團(tuán)”與“勝利投資”簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,將其持有的“勝利股份”法人股2588.625萬股(約占總股本的10.8%)協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓給“勝利投資”。本次轉(zhuǎn)讓登記過戶手續(xù)完成后,“勝邦集團(tuán)”尚持有“勝利股份”流通股1559.351
3、5萬股,約占總股本的6.5%,為第三大股東。協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶完成后,“勝利投資”合計持有“勝利股份”股權(quán)4229.71萬股,約占總股本的17.65%,成為新的第一大股東。至此,僅用三個月的時刻,“勝利股份”完成了MBO打算。之因此如此順利,一方面是因為山東省在探究國有股減持的途徑,出于愛護(hù)本地殼資源的關(guān)系,得到了省政府的大力支持;另一方面,也得力于整個股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的規(guī)范性。涉及到國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓最敏感的轉(zhuǎn)讓價格與每股凈資產(chǎn)的關(guān)系,“勝利股份”最開始的轉(zhuǎn)讓定價為每股2.24元(與2001年12月31日的每股凈資產(chǎn)一致),后來依據(jù)2002年中期每股凈資產(chǎn)2.27元的價格進(jìn)行了調(diào)整,最終以每股2.27元的轉(zhuǎn)
4、讓價格獲得了財政部的審批。也因此,“勝利股份”成為上市公司收購治理方法公布之后的第一家實現(xiàn)國有股轉(zhuǎn)讓的上市公司?!皠倮煞荨币云漤樌腗BO之路也為后來者指明了方向合規(guī)合法,確保國有資產(chǎn)的保值和增值,這是上市公司能實現(xiàn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效途徑。一句話,循規(guī)蹈矩,可不能出錯!二。MBO九種模式之江蘇吳中:貸款曲線獲股本權(quán)益2003年12月18日,“江蘇吳中”(600200)公布公告:江蘇吳中集團(tuán)公司的改制重組協(xié)議書已簽署,15名自然人將取得改制后的集團(tuán)公司51%的股權(quán),其中11人是上市公司的高管人員。“江蘇吳中”通過對大股東MBO,實現(xiàn)對上市公司的間接操縱權(quán),但該案例最引人入勝的是其具有創(chuàng)意的融資
5、方式。收購報告書顯示,陳雁男等15位自然人本次收購的資金要緊為現(xiàn)金、銀行抵押貸款和銀行擔(dān)保貸款。15人中,個人出資額和借款金額最多的差不多上趙唯一,出資658.03萬元,購得8%股權(quán),自籌現(xiàn)金130.03萬元,另外528萬元為借款(其中銀行擔(dān)保借款298萬元,銀行抵押借款230萬元)?!敖K吳中”董秘辦一位負(fù)責(zé)人表示,15位自然人向銀行借款多數(shù)是用房產(chǎn)作為抵押,并未用以后可持有的吳中集團(tuán)股權(quán)作股權(quán)質(zhì)押。在現(xiàn)行金融市場和監(jiān)管體系下,治理層收購的“融資”難題是制約治理層收購順利進(jìn)行的一個重要障礙。治理層假如實施民間融資不但利息較高而且面臨著“非法集資”的風(fēng)險,若向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請信貸又囿于貸款通
6、則“借款人不得用貸款從事股本權(quán)益性投資,國家另有規(guī)定的除外”的鐵律,更遑論發(fā)行債券等金融創(chuàng)新手段了。而在“江蘇吳中”的治理層收購案例中,我們卻發(fā)覺:治理層在相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的關(guān)心下,借國有企業(yè)改制之機(jī),借助專業(yè)機(jī)構(gòu)對貸款通則相關(guān)條款的深刻理解,采取治理層(自然人)貸款以資產(chǎn)買賣的方式受讓改制前“吳中集團(tuán)公司”扣除職工安置費(fèi)后51%凈資產(chǎn)所對應(yīng)的“資產(chǎn)權(quán)益”,并將該等受讓資產(chǎn)作為出資,與其它投資者一道設(shè)立新的“吳中集團(tuán)有限公司”,持有新公司51%出資?!百Y產(chǎn)權(quán)益”與“股本權(quán)益”顯然是存在區(qū)不的,先“買”(資產(chǎn))后“投資”分解了直接以信貸資金投資于“股本權(quán)益”,規(guī)避了貸款從事“股本權(quán)益性”投資的限制。
7、對法律、法規(guī)及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定存在兩種或以上的解釋、同時該等解釋均不違背現(xiàn)行強(qiáng)制性規(guī)定時,在有權(quán)機(jī)構(gòu)尚未作出明確解釋前,從“鼓舞交易”的市場經(jīng)濟(jì)原則動身,我們認(rèn)為能夠適用有利于交易雙方、有利于交易的解釋。三。MBO九種模式之蘇州精細(xì)化工:定向私募+職工認(rèn)購實現(xiàn)信托融資2003年以來,信托公司收購公司股權(quán)風(fēng)浪漸起。如“深國投”入主“延邊公路”(000776);“金信信托”重組“長豐通信”(000892)、入主“伊利股份”(600887)與“金地集團(tuán)”(600383);“中原信托”介入“宇通客車”(600066);“中泰信托”將“恒瑞醫(yī)藥”(600276)、“焦作鑫安”(000719)、“輕工機(jī)
8、械”(600605)、“九發(fā)股份”(600180)四家上市公司股權(quán)納入麾下。其中,難以推斷信托公司的行為哪些是自營投資,哪些是受托投資,受托投資中又有哪些屬于內(nèi)部人(治理層和職員)托付的,因此可謂迷霧重重。掀開信托并購的迷霧,能夠看到許多案例事實上正是曲線MBO披上信托外衣而已。由于融資渠道一直是MBO中諱莫如深的話題,參與公司收購的高管層們提到資金來源時差不多上遮遮掩掩,以信托方式開展的融資渠道是眾多MBO采取的方式。但蘇州精細(xì)化工集團(tuán)的MBO信托卻是大大方方的走到陽光下面來,同時采取了“定向私募職工認(rèn)購”的信托方式,更是關(guān)于以往信托融資的創(chuàng)新。2003年5月底,蘇州精細(xì)化工集團(tuán)通過改制形式
9、完成MBO。最終收購價格為1.25億元,其中董事長徐建榮持股90%,出資1.125億元,總經(jīng)理顧一平持股10%,出資0.125億元。而上述收購資金完全來源于信托。依照蘇州信托打算,該信托項目融資額為1.25億元,信托期限3年,預(yù)期收益率5%,雙方約定的貸款利率為6%。徐建榮借款11250萬元,總經(jīng)理顧一平借款1250萬元。該信托打算采納指定用途貸款方式,專項用于收購蘇州精細(xì)化工集團(tuán)股權(quán),要求借款人自籌資金占投資信托打算1%以上的比例,并提供不動產(chǎn)作為貸款抵押擔(dān)保。據(jù)有關(guān)人士證實,徐建榮差不多購買了超過125萬元的信托打算,而且將名下的兩套房屋作為抵押品提供給蘇州信托。蘇州精細(xì)化工集團(tuán)1800名
10、職員購買了蘇州信托近6000萬元的信托打算。整個信托打算MBO的過程如圖。從圖中看來,信托方式的特點(diǎn)在于它不僅關(guān)心治理層解決了資金問題,而且能夠幸免并購主體的設(shè)立,從而簡化整個并購方案。在蘇州精細(xì)化工MBO信托方案中,以股權(quán)質(zhì)押、信托公司派駐外部監(jiān)事的制約機(jī)制,有效降低了信托打算的風(fēng)險,保證了信托投資者的利益,而巨大的還款壓力也成為治理者們提升治理效率空間的原動力,可謂是目前來講最為成功的MBO信托打算。四。MBO九種模式之銅峰電子:授權(quán)經(jīng)營 獲操縱權(quán)2004年3月,“銅峰電子”(600237)以“授權(quán)經(jīng)營”的形式完成了公司操縱權(quán)的轉(zhuǎn)移,輕輕巧巧地實現(xiàn)了MBO,而這一過程用了短短不到一年時刻,
11、步步為營,層層推進(jìn),游走于政策邊緣,“銅峰電子”的治理層終于如愿以償。再回憶一下這一精彩MBO過程:第一步,吸引外部股東加盟為MBO做好鋪墊2003年1月14日,“上海泓源聚”以每股4.85元的價格受讓“銅峰集團(tuán)”持有的“銅峰電子”1500萬股國有法人股(占當(dāng)時總股本的15%),成為“銅峰電子”第二大股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,“銅峰集團(tuán)”持有“銅峰電子”3109.8萬股的國有法人股(占總股本31.1%),仍為上市公司第一大股東。第二步,成立治理層控股的天時投資增持,再增持,準(zhǔn)MBO了!2003年6月,以“銅峰集團(tuán)”及“銅峰電子”職工的身份置換補(bǔ)償金1000萬元(后擴(kuò)至5000萬元)注冊的“天時
12、投資”成立。隨后,“天時投資”開始了增持“銅峰電子”股份的一系列動作:先是在6月底成功競拍了中國電子進(jìn)出口安徽分公司持有的99.6萬股“銅峰電子”國有法人股(占總股本的0.5%),7月3日完成了過戶和登記手續(xù);隨后9月底通過司法拍賣,分不收購銅陵市國資運(yùn)營中心持有的1440萬股“銅峰電子”股權(quán)和銅陵市電子物資器材公司持有的40.8萬股“銅峰電子”股權(quán)?,F(xiàn)在,“天時投資”成為“銅峰電子”第三大股東,而陳升斌身兼“銅峰電子”、“銅峰集團(tuán)”和“天時投資”的董事長,同時直接持有“天時投資”40%股份,準(zhǔn)MBO悄悄完成。第三步,大股東授權(quán)治理者巧妙打了政策擦邊球,MBO大功告成!2004年3月25日,“
13、銅峰電子”公告稱,二股東“上海泓源聚”和代表治理層利益的“天時投資”簽訂授權(quán)協(xié)議約定,“上海泓源聚”將所持3000萬股(占15%)上市公司股權(quán)的投資經(jīng)營表決權(quán)授予“天時投資”,期限5年。如圖,在“銅峰電子”持股7.9%的“天時投資”,通過二股東的授權(quán)操縱了22.9%的表決權(quán),再加上同樣以陳升斌為董事長的“銅峰集團(tuán)”所持31.1%股權(quán),實際掌握了公司54%的話語權(quán)。至此,“銅峰電子”的MBO終于顯山露水,呈現(xiàn)在公眾面前??v覽“銅峰電子”MBO的整個過程,看似合規(guī)合法,但其中每一步差不多上游走于政策邊緣。當(dāng)2003年“天時投資”通過司法拍賣收購上市公司股權(quán)的時候,市場曾就其合法性展開了爭論,之后以
14、證監(jiān)會的批準(zhǔn)為這次爭論畫上了句號。而在2004年,通過二股東授權(quán)經(jīng)營的形式取得了對上市公司的實際操縱權(quán),也是在打擦邊球。依照證監(jiān)會2004年1月13日頒布并實施的關(guān)于規(guī)范上市公司實際操縱權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知規(guī)定,上市公司控股股東不得通過所謂的“股權(quán)托管”、“公司托管”等任何方式,違反法定程序,規(guī)避法律義務(wù),變相轉(zhuǎn)讓上市公司操縱權(quán)?!般~峰電子”在此以“授予投資經(jīng)營表決權(quán)”的名義劃出與“股權(quán)托管”的界限,正是其曲線MBO之巧妙所在。五。MBO九種模式之TCL集團(tuán):增量資產(chǎn)入手漸進(jìn)推行回憶中國上市公司MBO的歷史,再也找不到一家公司如此深謀遠(yuǎn)慮,一個MBO打算從開始到成功難道用了整整八年漫長的時
15、刻。當(dāng)“TCL集團(tuán)”(000100)終于在2004年1月成功整體上市后,“所謂的阿波羅打算現(xiàn)在差不多完成了”(李東生語)。TCL集團(tuán)創(chuàng)辦于1981年,是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。早在1996年,TCL總經(jīng)理李東生差不多開始考慮公司的改制問題。因為TCL名為國有企業(yè),但國家實際投入?yún)s專門少,完全是靠政府政策和創(chuàng)業(yè)者的智能進(jìn)展起來的。關(guān)于國有控股的TCL集團(tuán)而言,盡快解決產(chǎn)權(quán)問題是公司進(jìn)展的當(dāng)務(wù)之急。TCL實行的是漸進(jìn)式的經(jīng)營者持股模式。第一步,為了最終合法安全地實現(xiàn)目標(biāo),TCL集團(tuán)決定在國有資產(chǎn)增量上著手。1997年,李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授
16、權(quán)經(jīng)營協(xié)議:核定當(dāng)時TCL集團(tuán)的凈資產(chǎn)為3億多元,每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于10%:如增長在10%25%,治理層可獲得其中的15%的股權(quán)獎勵;增長25%40%,治理層可得其中的30%;增長40%以上,治理層可得其中的45%。這份協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認(rèn)可,因此TCL改制的合法性是無可置疑的。而整個20世紀(jì)90年代,TCL的年平均增長速度是50%以上。其中2000年是35%,2001年為19%。2002年授權(quán)經(jīng)營協(xié)議到期,TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權(quán)獎勵。如此幾年下來,惠州市政府所持國有股從100%下降到58%。第一次改制后TCL的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖1。第二步
17、是對集團(tuán)公司進(jìn)行股份制改造。2002年4月16日,TCL集團(tuán)股份有限公司在惠州正式成立。通過第二次改制后,TCL集團(tuán)凈資產(chǎn)為16億元,總股本也是16億元。其中惠州市政府持股40.97%,TCL治理層持股25%,新增戰(zhàn)略投資者持股18.38%,其余約15%的股份屬于其它一些發(fā)起人。不難發(fā)覺,1997年啟動的國企授權(quán)經(jīng)營的改革,為TCL集團(tuán)這一次股份制改造的成功奠定了堅實的基礎(chǔ)。引入戰(zhàn)略投資者后,TCL的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2。第三步,集團(tuán)汲取合并“TCL通訊”后上市。2003年9月,TCL集團(tuán)正式披露汲取合并和集團(tuán)整體上市的打算。2004年1月7日,TCL集團(tuán)正式發(fā)行股票。不采納市值配售方式進(jìn)行,而采納
18、上網(wǎng)定價、資金申購的方式發(fā)行了5.9億股A股,每股面值1.00 元,每股發(fā)行價格4.26 元;同時,為汲取合并“TCL通訊”,向2004年1月6日收市后登記在冊的“TCL通訊”全體流通股股東發(fā)行約4.044億股A 股。13日公司披露,TCL集團(tuán)的股票發(fā)行獲得超額認(rèn)購,其有效申購資金為2158億元,中簽率為1.164%,至此發(fā)行和換股全部完成。TCL集團(tuán)新股發(fā)行完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3。從中能夠看到,職員加治理層持股達(dá)到了25.24%,超過了第一大股東惠州市政府的持股,事實上治理層及其操縱的團(tuán)隊和職員成為了TCL的實際操縱人。TCL成功實施MBO后,李東生及其團(tuán)隊、以及眾多職工成為大小不等的富翁。李
19、東生擁有集團(tuán)1.4452億股股份,以凈資產(chǎn)值計算,其價值也超過2.5億元?!鞍⒉_打算”的八年一劍讓市場驚艷。因此,如此的深謀遠(yuǎn)慮,前提是企業(yè)要健康、快速的進(jìn)展,天上沒有餡餅,MBO打算只是讓所有治理層和職員分享了公司的高速成長。六。MBO九種模式之恒源祥:反向MBO的經(jīng)典之作 反向MBO又稱為公司緊縮型MBO,是指母公司將下屬子公司出售給子公司的治理層,這從母公司的角度是實現(xiàn)了公司收縮,而從子公司角度則是實現(xiàn)了MBO?!昂阍聪椤币蚱銶BO的成功操作以及MBO后所帶來的多贏局面而堪稱為反向MBO中的經(jīng)典之作?!昂阍聪椤眲?chuàng)建于1927年,為中國馳名商標(biāo),實施MBO前其所有權(quán)歸“萬象集團(tuán)”(600
20、823,現(xiàn)世茂股份)所有?!昂阍聪椤钡姆聪騇BO分以下兩個時期:第一時期:“世茂投資”收購“萬象集團(tuán)”。2000年8月31日,“萬象集團(tuán)”大股東上海黃浦區(qū)國資局將26.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給來自福建的私營企業(yè)上海世茂投資公司,后者成為其第一大股東,黃浦區(qū)國資局以16.14%股權(quán)居第二位。第二時期:“恒源祥”與“萬象集團(tuán)”分離。由于“世茂集團(tuán)”是一家主營房地產(chǎn)開發(fā)的公司,其入主“萬象集團(tuán)”要緊是借其“殼資源”來達(dá)到進(jìn)軍上海市場進(jìn)而進(jìn)展其地產(chǎn)事業(yè)的目的。關(guān)于“世茂集團(tuán)”而言,要迅速為“恒源祥”資產(chǎn)找到合適的外部買家并非易事,因為這些資產(chǎn)離開了劉瑞祺為核心的治理團(tuán)隊將無法維持經(jīng)營;而劉瑞祺因此也不愿自己辛
21、辛苦苦打造的事業(yè)被粗暴“掠奪”。MBO就成為“世茂集團(tuán)”和劉瑞祺的最好選擇。2000年10月,劉瑞旗托付黃浦區(qū)國資辦下屬的新世界集團(tuán)與“萬象集團(tuán)”、“世茂”洽談收購“恒源祥”。2001年1月,“萬象集團(tuán)”與新世界集團(tuán)簽署了協(xié)議轉(zhuǎn)讓恒源祥品牌和相關(guān)七家子公司的備忘錄。2001年2月23日,劉瑞祺注冊成立恒源祥投資進(jìn)展有限公司,與其戰(zhàn)略合作伙伴一起,以9200萬元收購賬面價值只有4000多萬元的恒源祥品牌及7家相關(guān)子公司。收購?fù)瓿珊?,劉瑞祺持有“恒源祥?1%股份,3位合作伙伴占39%,黃浦區(qū)國資局占10%?!昂阍聪椤钡腗BO使得國有資產(chǎn)溢價100%退出,民營股東以現(xiàn)金一次支付。而且目前新公司已還
22、清MBO所籌資金,公司進(jìn)展穩(wěn)健,品牌持續(xù),“恒源祥”MBO無疑為反向MBO中的杰作?!昂阍聪椤卑咐哂幸韵聨状筇攸c(diǎn):1、 該案例是由于控股權(quán)變更,在新股東立即發(fā)動緊縮戰(zhàn)略的背景下進(jìn)行,與大多數(shù)國有企業(yè)主動進(jìn)行的MBO不同,是一種“被動型MBO”。2、 劉瑞祺憑借其自身的良好市場信譽(yù)和人格魅力得到長期合作伙伴的大力支持,在專門短的時刻內(nèi)募集到大量用于MBO的寶貴資金(合作伙伴的借款無利息、無期限、無擔(dān)保抵押),這一點(diǎn)恰恰是當(dāng)前許多“官員型”企業(yè)家想進(jìn)行MBO時最缺乏的財寶。3、 MBO成功的關(guān)鍵是企業(yè)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流,而“恒源祥”是一種品牌經(jīng)營公司,其合作伙伴包括數(shù)十家聯(lián)營生產(chǎn)企業(yè)和數(shù)千家聯(lián)營銷售
23、企業(yè),每年公司能夠收取穩(wěn)定的品牌使用費(fèi)高達(dá)數(shù)千萬元。這正是劉瑞祺敢于高負(fù)債的底氣所在。正由于這些特點(diǎn),恒源祥MBO并不具備大規(guī)模復(fù)制的可行性。七。MBO九種模式之康緣藥業(yè):大股東禪讓式退出治理層“無為而得”今年7月初,“康緣藥業(yè)”(600557)公布股東持股變動報告書稱,6月16日國資委批準(zhǔn)其大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其原第一大股東連云港恒瑞集團(tuán)有限公司(簡稱“恒瑞集團(tuán)”)已將所持全部27.65%國有股權(quán),分不轉(zhuǎn)讓給連云港康貝爾醫(yī)療器械有限公司、連云港金典科技開發(fā)有限公司和連云港康居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等三家公司,轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例分不為9.5%、9.5%、8.65%。每股轉(zhuǎn)讓價格為“康緣藥業(yè)”截至2003
24、年末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的116%,即4.6806元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,恒瑞集團(tuán)將不再持有“康緣藥業(yè)”的股份,“康貝爾醫(yī)療”和“金典科技”均持有9.5%,成為并列第二大股東;“康居房地產(chǎn)”持有8.65%,為第四大股東。第一大股東把自己持有的股份拆細(xì)轉(zhuǎn)讓,國有股權(quán)分散退出的結(jié)果確實是持有“康緣藥業(yè)”11.03%股權(quán)的原第二大股東“天使大藥房”將成為第一大股東。而依照公司2002年9月的上市招股書披露,“天使大藥房”的實際操縱人是“康緣藥業(yè)”董事長肖偉等4位高管,而這4人同時依舊“康緣藥業(yè)”的發(fā)起人股東,截至去年底合計持有公司6.68%股份。加上“天使大藥房”的持股,目前肖偉等4人實際上共持有“康
25、緣藥業(yè)”17.71%的股權(quán)。這是自2003年3月MBO叫停之后,首家通過主管部門認(rèn)可的MBO案例??稻壦帢I(yè)可謂將曲線MBO的“曲折幽深”發(fā)揮到了登峰造極的境地。其要緊的操作特點(diǎn):被動式MBO?!翱稻壦帢I(yè)”治理層取得公司的操縱權(quán),依靠的不是主動買股增加持股權(quán)而取得操縱地位,而是由第一大股東在國資退出的背景下自愿退位,從而“被迫”當(dāng)上第一大股東。國資委審批。國資委批準(zhǔn)的是“康緣藥業(yè)”第一大股東恒瑞集團(tuán)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓,收購恒瑞集團(tuán)所持“康緣藥業(yè)”國有股的是“康貝爾醫(yī)療”、“金典科技”、“康居房地產(chǎn)”,這3家公司不是“康緣藥業(yè)”治理層操縱的公司?!翱稻壦帢I(yè)”國有股轉(zhuǎn)讓表面上看是一起一般的國有股轉(zhuǎn)讓案例,
26、而不是一起上市公司治理層收購案例。巧用股權(quán)性質(zhì)進(jìn)行操縱權(quán)集中。“康緣藥業(yè)”治理層收購的非流通股股權(quán)為法人股無需國資委審批。“上海聯(lián)創(chuàng)”系“康緣藥業(yè)”的發(fā)起人,持有股權(quán)性質(zhì)是法人股;“天使大藥房”曾經(jīng)是恒瑞集團(tuán)操縱的有限責(zé)任公司。盡管恒瑞集團(tuán)是國有企業(yè),但“天使大藥房”持有“康緣藥業(yè)”的股權(quán)也是法人股。當(dāng)“康緣藥業(yè)”治理層收購上述股權(quán)、將操縱權(quán)進(jìn)行集中時,皆無需國資委審批。八。MBO九種模式之美羅藥業(yè):引入戰(zhàn)略投資者迂回收購 間接掌控7月10日,“美羅藥業(yè)”(600297)公布公告稱,國資委和商務(wù)部已批準(zhǔn),公司控股股東大連美羅集團(tuán)有限公司將100%的國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四個受讓方:40%轉(zhuǎn)讓給西域投
27、資(香港)有限公司,37%轉(zhuǎn)讓給大連凱基投資公司,15%轉(zhuǎn)讓給大連海洋藥業(yè)有限公司,8%轉(zhuǎn)讓給哈藥集團(tuán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為5767.25萬元。在新的公司章程中,美羅集團(tuán)不設(shè)股東大會,董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事宜。而新公司的董事長正是原美羅集團(tuán)董事長、“美羅藥業(yè)”董事長兼總經(jīng)理張成海;在新公司10個股東中,有4人來自美羅集團(tuán)。據(jù)了解,受讓方之一大連凱基投資公司12位股東中有11位自然人股東來自“美羅藥業(yè)”的高層人士,他們在上市公司10人的董事會中占有9席。“西域投資”的主業(yè)是金融,包括為購并提供財務(wù)咨詢和融資服務(wù),該公司有可能在MBO中扮演著融資者的角色,由其擔(dān)當(dāng)大股東角色既能夠幸免MBO直接走向透明,又可加大操縱其融資風(fēng)險的能力;“大連海洋藥業(yè)”不僅其注冊時刻、地點(diǎn)均與“大連凱基”有著驚人的相似,而且兩者持有美羅集團(tuán)的股權(quán)之和超過了“西域投資”,可輕易實現(xiàn)聯(lián)合控股的目的?!懊懒_藥業(yè)”MBO的要緊操作特點(diǎn)有二:引入戰(zhàn)略投資者,實施混合型MBO。通常的MBO案例是治理層通過收購形成對公司的絕對操縱,然而這對收購資金規(guī)模的要求比較高,在一些資產(chǎn)規(guī)模巨大的公司中操作性不強(qiáng)。而混合型MBO通過引入戰(zhàn)略投資方,從股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化來模糊MBO、外資并購依舊民營收購的概念,但實際上收購團(tuán)隊以治理層為核心
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