第四章-治理機(jī)制與高管激勵(lì)約束課件

1、第四章 治理機(jī)制與高管激勵(lì)約束公司治理機(jī)制概念機(jī)制是系統(tǒng)內(nèi)部的有機(jī)制約關(guān)系及其運(yùn)行機(jī)理，公司治理機(jī)制作為制度安排，目的是協(xié)調(diào)企業(yè)利益相關(guān)者的關(guān)系，使其實(shí)現(xiàn)各自的合理利益訴求，促進(jìn)企業(yè)的永續(xù)成長。包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、高層經(jīng)理人員；如何實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制第四章 公司治理機(jī)制1、內(nèi)部治理 是公司治理的核心，是直接通過股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層等公司內(nèi)部的決策和執(zhí)行機(jī)制發(fā)生作用的 ，包括激勵(lì)約束、會(huì)計(jì)、內(nèi)部審計(jì)、企業(yè)文化等2、外部治理 是公司的出資者（股東和債權(quán)人）通過市場(chǎng)體系對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行控制 從而發(fā)生作用的，包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、相關(guān)利益者、信息披露與透明度等公司

2、治理機(jī)制設(shè)計(jì)機(jī)制設(shè)計(jì)由赫爾維茨創(chuàng)立，涉及兩個(gè)問題：信息成本問題；激勵(lì)相容問題，即在所指定的機(jī)制下，能否使每個(gè)參與者在追求個(gè)人目標(biāo)的同時(shí)，客觀上達(dá)到設(shè)計(jì)者要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。公司治理機(jī)制的重要性在于，不僅提供了一套事后的利益分配方案，而且通過事前的制度設(shè)計(jì)影響或改變利益相關(guān)者的行為動(dòng)機(jī)和方式。公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)中的權(quán)力配置參與主體之間力量對(duì)比成為權(quán)力分布的關(guān)鍵因素。根據(jù)企業(yè)資源、能力理論的觀點(diǎn)，企業(yè)之間多樣性或差異性首先體現(xiàn)在企業(yè)所擁有的資源上，特別具有決定意義的是企業(yè)戰(zhàn)略性關(guān)鍵資源上。因此，力量的大小取決于企業(yè)內(nèi)各利益主體所擁有關(guān)鍵性資源的狀況與參與主體對(duì)于有價(jià)值資源的控制權(quán)。公司治理機(jī)制的影響因素公

3、司目標(biāo)企業(yè)發(fā)展階段行業(yè)財(cái)務(wù)狀況法制條件市場(chǎng)狀況（資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)） 高管激勵(lì)的基本原則 目標(biāo)結(jié)合原則目標(biāo)設(shè)置必須同時(shí)體現(xiàn)組織目標(biāo)和員工需要的要求物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)相結(jié)合的原則：物質(zhì)激勵(lì)是基礎(chǔ)，精神激勵(lì)是根本引導(dǎo)性原則：外在激勵(lì)只有轉(zhuǎn)化為被激勵(lì)者的自覺意愿，才能取得激勵(lì)效果合理性原則：激勵(lì)的措施要適度；獎(jiǎng)懲要公平；明確性原則：激勵(lì)要明確、公開、直觀時(shí)效性原則：要把握激勵(lì)的時(shí)機(jī)，激勵(lì)越及時(shí)，越能將人們的激情推向高潮正激勵(lì)與負(fù)激勵(lì)相結(jié)合按需激勵(lì)原則：根據(jù)員工不同需要，有針對(duì)性地采取激勵(lì)措施激勵(lì)的基本原則 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制二、高層管理者激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制 年薪制 股票期權(quán)

4、 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制二、高層管理者激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容經(jīng)營控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制 聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制 知識(shí)激勵(lì)制度 約束機(jī)制的主要內(nèi)容 監(jiān)督約束委托人通過監(jiān)督獲得關(guān)于代理人正在做什么和他應(yīng)該做什么的信息，進(jìn)一步限制代理人采取有損委托人利益的行動(dòng)的范圍。法律審計(jì)、投資銀行、大股東、公司章程媒體等從不同的角度和深度對(duì)人力資本效能的發(fā)揮進(jìn)行監(jiān)督。合同約束合同對(duì)企業(yè)商業(yè)秘密的保護(hù)技術(shù)專利的保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)力的保護(hù)都起到重大作用應(yīng)重視合同約束 聲譽(yù)約束是隱性的，惡劣的職業(yè)聲譽(yù)會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營者人力資本提前結(jié)束職業(yè)生涯；良好的職業(yè)聲譽(yù)則增加了其在市場(chǎng)上討價(jià)還價(jià)的能力。

5、結(jié)構(gòu)約束股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員各自的權(quán)力責(zé)任和利益，形成三者之間有效的制衡約束關(guān)系，委托人與代理人間互相制衡、牽扯，削弱了股東或經(jīng)理偷懶搭便車、機(jī)會(huì)主義的動(dòng)力，減少代理人的私利隱藏行為市場(chǎng)約束市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制是一種隱性約束機(jī)制，把不完全契約中沒能完全準(zhǔn)確反映隱性信息（還原給委托代理雙方，形成一種壓力，強(qiáng)制其自我約束。人力資本的行為方向和努力程度受到勞動(dòng)力市場(chǎng)、資本市場(chǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束。股票期權(quán)：高層管理者激勵(lì)約束機(jī)制的重要實(shí)現(xiàn)形式股票期權(quán)一般是指經(jīng)理股票期權(quán)(Employee Stock Owner，ESO)，有時(shí)也翻譯成股票期權(quán)制(Executive Stock Options)，即企業(yè)在與

6、經(jīng)理人簽訂合同時(shí)，授予經(jīng)理人未來以簽訂合同時(shí)約定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司普通股的選擇權(quán)，經(jīng)理人有權(quán)在一定時(shí)期后出售這些股票，獲得股票市價(jià)和行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)，但在合同期內(nèi)，期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，也不能得到股息。公司給予其經(jīng)營者的既不是現(xiàn)金報(bào)酬，也不是股票本身，而是一種權(quán)利。在這種情況下，經(jīng)理人的個(gè)人利益就同公司股價(jià)表現(xiàn)緊密地聯(lián)系起來。股票期權(quán)制度是上市公司的股東以股票期權(quán)方式來激勵(lì)公司經(jīng)理人員實(shí)現(xiàn)預(yù)定經(jīng)營目標(biāo)的一套制度。股票期權(quán)是應(yīng)用最廣泛的前瞻性的激勵(lì)機(jī)制，是一種風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)并存的激勵(lì)機(jī)制在美國，股票期權(quán)制有兩種：一種是激勵(lì)性股票期權(quán)，另一種是非法定股票期權(quán)。這兩種期權(quán)授予的對(duì)象不同：激勵(lì)性股票期權(quán)一般授

7、予普通員工，用于激勵(lì)員工努力工作，分享公司成長帶來的成果 ；非法定股票期權(quán)主要授予公司高層管理人員和技術(shù)骨干，用于調(diào)動(dòng)經(jīng)營人員的積極性，在稅收方面沒有優(yōu)惠，個(gè)人收益不可以從公司所得稅稅基中扣除，個(gè)人收益部分必須依法繳納個(gè)人所得稅。股票期權(quán)激勵(lì)方式價(jià)格時(shí)間出售授予行權(quán)禁止期可以行權(quán)期行權(quán)收入、行權(quán)或遲到出售股票時(shí)交稅股票轉(zhuǎn)讓收入資本利得稅股價(jià)行權(quán)由此可見，股票期權(quán)作用機(jī)理是價(jià)格激勵(lì)，期權(quán)方式可能存在無收益情況，但不會(huì)發(fā)生虧損。經(jīng)營者必須正確決策、加強(qiáng)管理，提高工作效率和經(jīng)濟(jì)效益，使股票市場(chǎng)價(jià)值大于行權(quán)價(jià)時(shí)，才能獲得收益。經(jīng)營者股票期權(quán)收益是公司長期利潤的增長函數(shù)。高層管理者激勵(lì)與約束的長效機(jī)制（

8、一）股票期權(quán)的弊端1股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制的廣泛運(yùn)用，不僅加大了高管人員與普通員工之間的報(bào)酬鴻溝，而且誘導(dǎo)少數(shù)上市公司的高管人員過分關(guān)注股票價(jià)格的波動(dòng)，甚至不惜采取激進(jìn)的會(huì)計(jì)政策以抬高股價(jià)。2股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制有可能滋生“報(bào)喜不報(bào)憂”的氛圍，使高管人員不能及時(shí)、如實(shí)地向投資者報(bào)告公司的經(jīng)營狀況。3股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制可能使董事會(huì)將太多時(shí)間精力耗費(fèi)在薪酬事務(wù)，忽略了對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)真實(shí)性和可靠性的監(jiān)督，客觀上助長了高管人員偽造賬冊(cè)，掩蓋真相，通過股票期權(quán)牟取暴利。我國推行股票期權(quán)機(jī)制必須解決的問題（一）對(duì)股票期權(quán)制度的內(nèi)容及實(shí)施所需條件不了解，存在認(rèn)識(shí)上的盲目性。 （二）公司治理不完善，在“內(nèi)部人控制”的

9、情況下引入股票期權(quán)制度，必然出現(xiàn)經(jīng)營者為自己定薪定股，損害公司和股東利益的情況。 （三）資本市場(chǎng)不健全，有可能因引入股票期權(quán)制度出現(xiàn)更多的黑箱操作、幕后交易。（四）政府直接控制國有企業(yè)或國有控股企業(yè)薪酬的管理體制，不利于企業(yè)制定合理的股票期權(quán)制度。 EVA評(píng)價(jià)與激勵(lì)系統(tǒng)：公司治理的新工具 經(jīng)濟(jì)附加值(Economic Value Added，簡(jiǎn)稱EVA）又稱經(jīng)濟(jì)增加值，是美國思騰思特咨詢公司于1982年提出并實(shí)施的一套以經(jīng)濟(jì)增加值理念為基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)、決策機(jī)制及激勵(lì)報(bào)酬制度。基于稅后營業(yè)凈利潤和產(chǎn)生這些利潤所需資本投入總成本的一種企業(yè)績效財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)方法。經(jīng)濟(jì)增加值等于稅后凈營業(yè)利潤與全部資本

10、成本之間的差額。其中資本成本包括債務(wù)資本的成本，也包括股本資本的成本，是所有成本被扣除后的剩余收入。EVA是對(duì)真正“經(jīng)濟(jì)”利潤的評(píng)價(jià)，或者說，是表示凈營運(yùn)利潤與投資者用同樣資本投資其他風(fēng)險(xiǎn)相近的有價(jià)證券的最低回報(bào)相比，超出或低于后者的量值。 EVA體系增加價(jià)值只有三條基本途徑一是可以通過更有效地經(jīng)營現(xiàn)有的業(yè)務(wù)和資本，提高經(jīng)營收入；二是投資所期回報(bào)率超出公司資本成本的項(xiàng)目；三是可以通過出售對(duì)別人更有價(jià)值的資產(chǎn)或通過提高資本運(yùn)用效率，比如加快流動(dòng)資金的運(yùn)轉(zhuǎn)，加速資本回流，而達(dá)到把資本沉淀從現(xiàn)存營運(yùn)中解放出來的目的EVA的激勵(lì)機(jī)制EVA獎(jiǎng)勵(lì)制度之下，管理人員為自身謀取更多利益的唯一途徑就是為股東創(chuàng)造

11、更大的財(cái)富。這種獎(jiǎng)勵(lì)沒有上限，管理人員創(chuàng)造EVA越多，就可得到越多的獎(jiǎng)勵(lì)。事實(shí)上，EVA制度下，管理人員得到的獎(jiǎng)勵(lì)越多，股東所得的財(cái)富也越多。EVA的理念體系為公司各部門員工提供了一條相互交流的渠道。EVA為各分支部門的交流合作提供了有利條件，為決策部門和營運(yùn)部門建立了聯(lián)系通道，并且根除了部門之間互有成見，互不信任的情況，這種互不信任特別會(huì)存在于運(yùn)營部門與財(cái)務(wù)部門之間。經(jīng)濟(jì)增加值改變行為方式 管理者和員工需要一個(gè)全新的公司治理結(jié)構(gòu)，在這種機(jī)制中人人自求上進(jìn)，自我約束，自行改善：這種機(jī)制能更好地適應(yīng)瞬息萬變、權(quán)力分散的時(shí)代要求；它源于自身需要而非迫于外界的強(qiáng)力干涉，所有這些都是采用經(jīng)濟(jì)增加值機(jī)制

12、而帶來的深刻變化。經(jīng)濟(jì)增加值考慮資本成本，消除會(huì)計(jì)扭曲經(jīng)濟(jì)增加值要求考慮包括股本和債務(wù)在內(nèi)所有資本的成本，根據(jù)公司需要制定明確的經(jīng)濟(jì)增加值計(jì)算方法，管理人員就不會(huì)再虛增帳面利潤 ，能更自如地進(jìn)行進(jìn)取性投資以獲得長期回報(bào)。 EVA指標(biāo)的歷史局限性EVA指標(biāo)屬于短期財(cái)務(wù)指標(biāo)，雖然采用EVA能有效地防止管理者的短期行為，但管理者在企業(yè)都有一定的任期，他們可能只關(guān)心任期內(nèi)各年的EVA，然而股東財(cái)富最大化依賴于未來各期企業(yè)創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)增加值。 市場(chǎng)份額、單位產(chǎn)品成本、研發(fā)項(xiàng)目投資是企業(yè)的價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，是衡量企業(yè)業(yè)績的“超前”指標(biāo)。因此，在評(píng)價(jià)企業(yè)管理者經(jīng)營業(yè)績及確定他們的報(bào)酬時(shí)，不但要考慮當(dāng)前的EVA指標(biāo)

13、，還要考慮這些超前指標(biāo)EVA指標(biāo)信息含量的局限性在采用EVA進(jìn)行業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)時(shí)，EVA系統(tǒng)對(duì)非財(cái)務(wù)信息重視不夠，不能提供像產(chǎn)品、員工、客戶以及創(chuàng)新等方面非財(cái)務(wù)信息。EVA指標(biāo)形成原因的局限性 EVA指標(biāo)屬下一種經(jīng)營評(píng)價(jià)法，純粹反映企業(yè)的經(jīng)營情況，僅僅關(guān)注企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營情況，沒有反映出市場(chǎng)對(duì)公司整個(gè)未來經(jīng)營收益預(yù)測(cè)的修正。在短期內(nèi)公司市值，會(huì)受到很多經(jīng)營業(yè)績以外因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、行業(yè)狀況、資本市場(chǎng)的資金供給狀況和許多其他因素。在這種情況下，如果僅僅考慮EVA 指標(biāo)，有時(shí)候會(huì)失之偏頗。 EVA指標(biāo)形成原因的局限性EVA指標(biāo)屬經(jīng)營評(píng)價(jià)法，純粹反映企業(yè)的經(jīng)營情況，僅僅關(guān)注企業(yè)當(dāng)期的經(jīng)營情況，沒

14、有反映出市場(chǎng)對(duì)公司整個(gè)未來經(jīng)營收益預(yù)測(cè)的修正，如果僅僅考慮EVA 指標(biāo)，有時(shí)候會(huì)失之偏頗。 改善公司治理: 平衡記分卡平衡記分卡的萌芽時(shí)期（1987-1989年）平衡記分卡的理論研究時(shí)期（1990-1993年）平衡記分卡的推廣應(yīng)用時(shí)期（1994至今） 平衡記分卡方法是以組織的共同愿景與戰(zhàn)略為內(nèi)核，運(yùn)用綜合與平衡的哲學(xué)思想，依據(jù)組織結(jié)構(gòu)，將公司的愿景與戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為下屬各責(zé)任部門在財(cái)務(wù)(Financial)、顧客(Customer)、內(nèi)部流程(Internal Proce sses)、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)(Innovation &Learning)等四個(gè)方面的系列具體目標(biāo)(即成功的因素)，并設(shè)置相應(yīng)的四張記分

15、卡。1、以財(cái)務(wù)為核心的思想 以財(cái)務(wù)為核心，就是在業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)過程中，要從股東及出資人的立場(chǎng)出發(fā)，樹立“企業(yè)只有滿足投資人和股東的期望，才能取得立足與發(fā)展所需要的資本”的觀念。從財(cái)務(wù)的角度看，公司包括“成長”、“保持（維持）”及“收獲”三大戰(zhàn)略方向；與此相配合，就會(huì)形成三個(gè)財(cái)務(wù)性主題：“收入成長及組合”、“成本降低生產(chǎn)力改進(jìn)”、“資產(chǎn)利用投資戰(zhàn)略”。企業(yè)應(yīng)根據(jù)所確定的不同的戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略主題而采用不同的業(yè)績衡量指標(biāo)。 2、以顧客為核心的思想 以顧客為核心的思想，就是在考核企業(yè)業(yè)績時(shí)，應(yīng)充分體現(xiàn)出“顧客造就企業(yè)” 的思路。因?yàn)槠髽I(yè)成果的獲得不取決于企業(yè)內(nèi)部的任何人，也不取決于企業(yè)內(nèi)部能夠控制的任何事情

16、，而是由企業(yè)外部條件所決定的。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的成果取決于顧客，即由顧客決定企業(yè)的努力是轉(zhuǎn)化為成果還是白白地耗費(fèi)資源。以顧客為核心所設(shè)計(jì)的平衡記分卡包括以下五個(gè)方面：市場(chǎng)占有率、顧客的獲得、顧客的保持、顧客滿意度及顧客獲利能力（這是企業(yè)所最后追求的），且每一方面都有其特定的衡量指標(biāo)。 3、以內(nèi)部業(yè)務(wù)為核心的思想 企業(yè)對(duì)外提供的是產(chǎn)品或服務(wù)，其產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量，完全取決于企業(yè)內(nèi)部價(jià)值鏈的各個(gè)環(huán)節(jié)是否真正創(chuàng)造價(jià)值。所以平衡記分卡的企業(yè)內(nèi)部業(yè)務(wù)程序控制必須與價(jià)值鏈分析密切結(jié)合。通常說來，企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)包括以下三個(gè)方面：（1）革新過程；（2）營運(yùn)過程；（3）售后服務(wù)過程。 4、以成長與學(xué)習(xí)為核心

17、的思想 和“顧客即企業(yè)”完全一樣，“知識(shí)即企業(yè)”。由于“物化產(chǎn)品和服務(wù)不過是顧客的購買力與企業(yè)知識(shí)交換的媒介物”，所以知識(shí)對(duì)于企業(yè)也是至關(guān)重要的。而知識(shí)不能獨(dú)立存在，只能存在于員工的思想當(dāng)中，這就為企業(yè)提出了兩個(gè)問題：第一，員工是否具有知識(shí)；第二，如何把由員工掌握的知識(shí)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的知識(shí)，從而形成創(chuàng)造市場(chǎng)價(jià)值的動(dòng)力。平衡記分卡中的設(shè)計(jì)體現(xiàn)了以學(xué)習(xí)和成長為核心的思想，將企業(yè)的員工、技術(shù)和組織文化作為決定因素，分別衡量員工保持率、員工生產(chǎn)力、員工滿意度的增長等指標(biāo)，以考核員工的才能、技術(shù)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織文化等方面的現(xiàn)狀與變化。 依據(jù)各責(zé)任部門分別在財(cái)務(wù)、顧客、內(nèi)部流程、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)等四種計(jì)量可具體操作的

18、目標(biāo)，設(shè)置對(duì)應(yīng)的績效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，這些指標(biāo)不僅與公司戰(zhàn)略目標(biāo)高度相關(guān)，而且是以先行(Leading)與滯后(Lagging)兩種形式，同時(shí)兼顧和平衡公司長期和短期目標(biāo)、內(nèi)部與外部利益，綜合反映戰(zhàn)略管理績效的財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息。 由各主管部門與責(zé)任部門共同商定各項(xiàng)指標(biāo)的具體評(píng)分規(guī)則。一般是將各項(xiàng)指標(biāo)的預(yù)算值與實(shí)際值進(jìn)行比較，對(duì)應(yīng)不同范圍的差異率，設(shè)定不同的評(píng)分值。以綜合評(píng)分的形式，定期(通常是一個(gè)季度)考核各責(zé)任部門在財(cái)務(wù)、顧客、內(nèi)部流程、創(chuàng)新與學(xué)習(xí)等四個(gè)方面的目標(biāo)執(zhí)行情況，及時(shí)反饋，適時(shí)調(diào)整戰(zhàn)略偏差，或修正原定目標(biāo)和評(píng)價(jià)指標(biāo)，確保公司戰(zhàn)略得以順利與正確地實(shí)行。圖22.4 BSC管理循環(huán)過程我國培

19、育高層管理者長效機(jī)制的建議 高層管理者選任治理的制度安排競(jìng)爭(zhēng)選聘安排 指派產(chǎn)生安排 高層管理者激勵(lì)與約束的長效機(jī)制高層管理者激勵(lì)約束的制度安排 報(bào)酬激勵(lì)約束控制權(quán)激勵(lì)約束聲譽(yù)激勵(lì)約束市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 激勵(lì)約束治理文化公司治理文化是指公司利益相關(guān)者（股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員、員工等）在參與公司治理過程中逐步形成的有關(guān)公司治理的理念、目標(biāo)、哲學(xué)、道德倫理、行為規(guī)范及制度安排等。公司治理文化體系 精神文化層。具體包括公司宗旨、公司治理目標(biāo)、公司治理理念、公司治理價(jià)值觀、公司治理風(fēng)氣和公司治理道德等。制度文化層。具體包括公司章程及一系列具體制度、公司治理習(xí)慣等形成的行為規(guī)范，公司風(fēng)俗與禮儀，公司治理策略。物

20、質(zhì)文化層。它是公司治理實(shí)踐的最終外在表現(xiàn)，如監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)規(guī)模、構(gòu)成以及結(jié)構(gòu)，董事、經(jīng)理產(chǎn)生方式，董事會(huì)決策方式，董事會(huì)與經(jīng)理層的關(guān)系，股東大會(huì)的作用，股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)場(chǎng)氣氛等。影響公司治理文化股東大會(huì)監(jiān)事會(huì)其他利益相關(guān)者董事會(huì)經(jīng)理層公司治理機(jī)構(gòu)公司治理機(jī)制形成公司治理企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力公司治理文化的作用機(jī)理 企業(yè)家成長與企業(yè)家素質(zhì)中國四代企業(yè)家百年沉浮(一) 第一代：萌芽期(二) 第二代：成長期(三) 第三代：沉寂期(四) 第四代：快速成長期 （一）萌芽期 清末到辛亥革命以陳啟源、張謇為代表，在封建社會(huì)初期學(xué)習(xí)西方先進(jìn)技術(shù)的“洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”主要啟示封建社會(huì)是窒息企業(yè)家的環(huán)境（二）成長期 辛亥革命到中華

21、人民共和國建立涌現(xiàn)出穆藕初、榮氏家族、范旭東為代表的杰出民族企業(yè)家主要啟示辛亥革命是企業(yè)家的解放；學(xué)習(xí)西方為企業(yè)家添翼（三）沉寂期 中華人民共和國建立到“改革開放”之前，在建國初期初露鋒芒的民族企業(yè)家在“公私合營”的社會(huì)主義改造中銷聲匿跡主要啟示計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制是企業(yè)家的對(duì)立物“縱向經(jīng)濟(jì)”“橫向經(jīng)濟(jì)”圖示：縱向經(jīng)濟(jì)政府企業(yè)用戶橫向經(jīng)濟(jì)用戶企業(yè)政府決定關(guān)系倒置用戶(企業(yè)或顧客)政府企業(yè)（四）快速成長期第一階段 80年代的第一批優(yōu)秀的“改革企業(yè)家”快速崛起，又快速分化。第二階段 90年代張瑞敏、柳傳志、倪潤峰、汪海等一批優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營者真正成為企業(yè)家，走向成熟，走向世界，成為全國企業(yè)經(jīng)營者的楷模。198

22、7年首屆20位全國優(yōu)秀企業(yè)家的分化和去向說明的問題：“改革企業(yè)家”的特征是：過渡期企業(yè)家，具有新舊體制的“兩面性”，嚴(yán)格來說算“半企業(yè)家” “半企業(yè)家” ：官員型企業(yè)家轉(zhuǎn)型圖“企而優(yōu)則仕”是其主流價(jià)值觀“59歲現(xiàn)象”是難以避免的選擇 走和留都充滿著對(duì)體制的無奈80年代“過渡期企業(yè)家”成長過程特點(diǎn) 未打破計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，政企不分，聽命政府，受制政府 舊干部制度對(duì)企業(yè)經(jīng)營者當(dāng)作官員調(diào)離和退休，導(dǎo)致企業(yè)家流失 過渡期企業(yè)家“經(jīng)營企業(yè)”和“經(jīng)營政治” 對(duì)企業(yè)家既無激勵(lì)又無約束，只講奉獻(xiàn)。（褚時(shí)建悲?。?0年代企業(yè)家成長的特點(diǎn) 企業(yè)家的體制環(huán)境大有改善，企業(yè)制度有了重大變革 企業(yè)家面臨市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)的時(shí)代

23、企業(yè)家逐漸走向職業(yè)化，專家化，國際化 企業(yè)家在社會(huì)經(jīng)濟(jì)中作用顯著，社會(huì)地位提高結(jié)論：成為企業(yè)家的條件，一是具備企業(yè)家素質(zhì)，二是良好企業(yè)家成長環(huán)境。企業(yè)家素質(zhì)現(xiàn)代人素質(zhì)和企業(yè)家素質(zhì)信息化、市場(chǎng)化、全球化下，企業(yè)家要有更高素質(zhì)例：美國企協(xié)用五年，對(duì)1812位成功總裁研究，概括為了19種能力：進(jìn)取心強(qiáng)、創(chuàng)新性強(qiáng)、遠(yuǎn)見卓識(shí)、多謀善斷、敏銳敏捷、效率高、自信心強(qiáng)、善與人處、有毅力、永不滿足，特別是：多謀善斷、有毅力、善于用人、進(jìn)取心強(qiáng)敬業(yè)精神馬克斯韋伯的“神召（calling）論”超越養(yǎng)家糊口的神圣使命感，如上帝安排的使命，超越紅塵?！疤靽辰纭保捌髽I(yè)家”境界，忘我境界光宗耀祖，修身，齊家，治國，平天

24、下（希望“修齊治平”） 客觀環(huán)境企業(yè)家成長的客觀環(huán)境，可以概括為三大環(huán)境：（1）、宏觀環(huán)境（2）、微觀環(huán)境（3）、文化環(huán)境宏觀環(huán)境政治制度、法律制度、經(jīng)濟(jì)體制、市場(chǎng)環(huán)境是企業(yè)家成長的前提條件、關(guān)鍵變量縱向經(jīng)濟(jì)和橫向經(jīng)濟(jì)微觀環(huán)境這里即指企業(yè)制度 委托代理關(guān)系職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)選擇機(jī)制 公司法人制度公司治理結(jié)構(gòu)激勵(lì)約束機(jī)制文化環(huán)境文化環(huán)境指文化觀念、價(jià)值觀念和思維方式 “文化土壤” 美國文化、日本文化、中國文化比較：“牛仔文化”、“鞠躬文化”、“中庸文化”上海文化：“閣樓文化” 、杭州文化：“休閑文化”、北京文化：“京爺文化”，是對(duì)現(xiàn)代服務(wù)文化、創(chuàng)業(yè)文化的反動(dòng)。個(gè)人關(guān)于企業(yè)家的觀點(diǎn)不論是否是企業(yè)所有者

25、和創(chuàng)業(yè)者只要是企業(yè)的創(chuàng)新經(jīng)營者和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者就是企業(yè)家第一階段：匠藝人與所有權(quán)統(tǒng)一，不會(huì)提出人 力資本產(chǎn)權(quán)要求第二階段：人是依附于物質(zhì)機(jī)器的“活工具”， 不可能提出人力資本產(chǎn)權(quán)要求第三階段：人力資本作為利潤的主要?jiǎng)?chuàng)造者， 必然要提出人力資本產(chǎn)權(quán)要求人力資本是投資于教育、培訓(xùn)，使勞動(dòng)者成為經(jīng)營創(chuàng)新者和技術(shù)創(chuàng)新者同物質(zhì)資本的現(xiàn)期投資相比，人力資本主要是在進(jìn)入企業(yè)之前的“超前資本投資”，而且還有繼續(xù)教育的“繼續(xù)投資”，因此人力資本在進(jìn)入企業(yè)之前的投資是要求與物質(zhì)資本享有同等權(quán)利的前提人力資本要求同物質(zhì)資本享有同等的權(quán)利共享企業(yè)所有權(quán)利潤產(chǎn)生利潤共生理論“活勞動(dòng)理論”、“投資產(chǎn)生論”反映了價(jià)值論與實(shí)踐的

26、矛盾，而共生理論把這一矛盾統(tǒng)一起來。共生理論：活勞動(dòng)與物化勞動(dòng)共生利潤（鐘彭榮）結(jié)論： 物質(zhì)資本和人力資本所有者共生理論認(rèn)為，二者平等地共有企業(yè)。企業(yè)家的選擇機(jī)制企業(yè)家的選擇機(jī)制大致分為兩類：一類是通過競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制在企業(yè)家市場(chǎng)上選聘，也包括本企業(yè)內(nèi)部的考核選拔、競(jìng)爭(zhēng)上崗；另一類是指派產(chǎn)生機(jī)制，既包括古典企業(yè)或家族式企業(yè)的指定繼承人方式，也包括國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人由于上級(jí)主管部門指派方式。 企業(yè)家選擇中存在的問題第一、潛在的企業(yè)家有謊報(bào)自己企業(yè)家能力的動(dòng)機(jī)。第二、企業(yè)家能力的信息是不對(duì)稱的。第三、選擇者激勵(lì)問題。也就是說選擇者是否有足夠的動(dòng)力去為企業(yè)選擇適合企業(yè)的企業(yè)家。國有企業(yè)家的選擇國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度可

27、以分為兩大基本類型， 1、企業(yè)法規(guī)定的廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制，廠長（經(jīng)理）一般由政府部門任命。 2、公司法規(guī)定的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，經(jīng)營者是依法由董事會(huì)經(jīng)過競(jìng)爭(zhēng)選聘產(chǎn)生的。由于經(jīng)理市場(chǎng)還沒有充分建立，由于公司化改造后國有企業(yè)的慣性。企業(yè)的主管部門對(duì)經(jīng)營者的選擇還有著很大影響。我國國有企業(yè)的經(jīng)營者實(shí)際上是變相由任命制產(chǎn)生。企業(yè)家的市場(chǎng)化選擇1、首先建立起一個(gè)完善的企業(yè)家市場(chǎng)。企業(yè)家俱樂部、企業(yè)家協(xié)會(huì)，“獵頭公司”。企業(yè)家資質(zhì)與市場(chǎng)準(zhǔn)入制度。職業(yè)經(jīng)理人資格認(rèn)證制度化、逐步代替組織部門審批。建立企業(yè)家市場(chǎng)信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)。刺激供給，涌現(xiàn)更多企業(yè)家。健全信用制度，用黑名單排除劣質(zhì)企業(yè)家。用間接信號(hào)顯示

28、企業(yè)家能力教育信號(hào)，個(gè)人財(cái)富信號(hào)，和經(jīng)營業(yè)績信號(hào) 經(jīng)營業(yè)績信號(hào)是一個(gè)優(yōu)良顯示信號(hào) 1、創(chuàng)新思維、創(chuàng)新概念 “海爾這個(gè)企業(yè)有概念”，張瑞敏的創(chuàng)新思維。 （1）、企業(yè)內(nèi)部新概念：“相馬不如賽馬”、“斜坡球體理論” （2）、企業(yè)外部新概念：“家電-家設(shè)”、“全媒體- 全數(shù)字彩電”、“吃休克魚” （3）、內(nèi)外部結(jié)合的新概念： “技術(shù)創(chuàng)新：把用戶難題作為自己的課題”、 “市場(chǎng)鏈：工藝鏈 + 市場(chǎng)鏈”、 “海爾洗地瓜機(jī)”、 “花王溫泉沐浴劑片”經(jīng)營者努力學(xué)習(xí)，把自己鍛造成真正的企業(yè)家 2、反向思維，獨(dú)辟蹊徑 （1）、張瑞敏的反向思維： 國際化戰(zhàn)略，別人“先易后難”，海爾“先難后易” （2）、歐典地板反向思

29、維： 別人是買原材料，國內(nèi)加工；歐典是在德國買原材料，就地加工：技術(shù)密集、運(yùn)費(fèi)、消費(fèi)者心理 （3）、戴喜東的反向思維： 別人企業(yè)依據(jù)農(nóng)民消費(fèi)水平低，把目光轉(zhuǎn)向城市，而戴喜東認(rèn)為：被人忽略意味有空白，空白就是商機(jī)-鞋商案例。于是研制出微型農(nóng)用水泵，做專做透，做成最大。 3、獨(dú)特戰(zhàn)略，適時(shí)權(quán)變 （1）、如“多角經(jīng)營”或“多元化經(jīng)營戰(zhàn)略”是重要戰(zhàn)略。理論依據(jù)：“東方不亮西方亮”、“雞蛋不放在一個(gè)籃子里”。但多數(shù)企業(yè)失敗，包括巨人集團(tuán)和飛龍集團(tuán)。 （2）、但海爾、長虹成功了，經(jīng)驗(yàn)在“適時(shí)權(quán)變”。 海爾信條：“亮了東方再亮西方”、海爾冰箱單做八年，鍛造了名牌，鍛造了隊(duì)伍，形成了OEC企業(yè)文化，才在多元化

30、上順利上了三個(gè)臺(tái)階。 長虹理念：先是“獨(dú)生子戰(zhàn)略”，“根據(jù)地戰(zhàn)略”，然后“多元化戰(zhàn)略” 4、敢冒風(fēng)險(xiǎn)，抓住機(jī)遇 機(jī)遇稍縱即逝，要敏感，機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)并存，要敢冒風(fēng)險(xiǎn)。 海爾科技園：1992年4月鄧小平南巡發(fā)表講話，6月海爾貸款15億買地，12月政府禁止貸款圈地。 上市融資，能否上市，擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn) 5、冷靜分析，超前預(yù)測(cè)，科學(xué)決策 不能盲目決策：秦池奪標(biāo)王，依據(jù)電話號(hào)碼 房地產(chǎn)有熱會(huì)有冷：濮陽房地產(chǎn)開發(fā)商 6、超前半拍，占據(jù)先機(jī) “康師傅”與“統(tǒng)一”在臺(tái)灣不可同日而語，“統(tǒng)一”是鼻祖，“康師傅”是白丁。但同“統(tǒng)一”相比，“康師傅”先登上大陸兩周，抓住了大陸人的口味“牛肉味”，大密度電視廣告狂轟濫炸，一舉

31、成名，雄踞霸主，兩周時(shí)間師徒倒了個(gè)兒。 7、善于聯(lián)系，敏感反應(yīng) 北京房地產(chǎn)開發(fā)商魏建軍對(duì)北京汽車早晚流向的思考，力排眾議，拍板在京西建“華澳花園”、“紫竹花園”，一銷而空，發(fā)了大財(cái)。 8、人格魅力，管理和文化結(jié)合，打造科學(xué)管理的企業(yè)文化 齊游中：“質(zhì)量恥辱日”與“管理革命” 提高管理水平從點(diǎn)滴做起：對(duì)職工打電話的訓(xùn)練，形成一絲不茍的企業(yè)文化。 9、永遠(yuǎn)的危機(jī)意識(shí) 康巴絲：“躺在名牌懷里睡大覺”-垮臺(tái) 海爾：昨天成功了，今天必須否定自己 “企業(yè)流程再造”、“3C沖擊”、“信息革命”、“分工優(yōu)勢(shì)反思”、“唯一不變的法則是變” 企業(yè)家與危機(jī)管理 所以，“永遠(yuǎn)的戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，永遠(yuǎn)的如履薄冰” 【案例討論題】新59歲現(xiàn)象： 國有企業(yè)老總改制情結(jié)與新心病 改制是國有企業(yè)老總最渴望的事，越是臨近退休，改制的愿望越強(qiáng)烈。無論是謝幕的長虹倪潤峰，還是退休的三九集團(tuán)總經(jīng)理趙新先，都有一個(gè)難舍的情結(jié)渴望改制。這種現(xiàn)象可稱為“新59歲現(xiàn)象”。有案例表明，一些國有企業(yè)老總把改制當(dāng)成“最后的晚餐”，既能以最少成本撈到可觀的股權(quán)，又能保住自己的位置。 “急”是“新59歲現(xiàn)象”的最大特征。經(jīng)過十多年的探索，國有企業(yè)改革已真正觸及公司制度問題，人們對(duì)改制產(chǎn)權(quán)制度改革的認(rèn)識(shí)及改制的環(huán)境、氣候、政策等條件已逐漸成熟，而一些為公司奮斗多年甚至奉獻(xiàn)終