第十一章企業(yè)所有權(quán)變更-PPT精選課件

1、第四篇 企業(yè)重組目錄第八章并購重組的概論第九章企業(yè)擴(kuò)張第十章企業(yè)收縮第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更1第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更第一節(jié)反收購防御第二節(jié)股票回購第三節(jié)杠桿收購第四節(jié) MBO收購2第一節(jié)反收購防御反收購的概念：是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司意圖的行為善意收購很少，因此需要投資銀行幫助籌劃反收購。目標(biāo)公司反收購的原因現(xiàn)任管理層不希望失去公司控制權(quán)?，F(xiàn)任管理層相信公司具有潛在價(jià)值，不愿輕易出售公司股權(quán)?，F(xiàn)任管理層或股東認(rèn)為收購者出價(jià)偏低，希望通過抵制收購來提高收購者的出價(jià)。3反收購主要手段和方法六種類型：1、提高收購成本：資產(chǎn)重估、毒丸計(jì)劃、

2、焦土戰(zhàn)術(shù)、金保護(hù)S2、提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度：股票回購、增持股份、白衣騎士MBO和ESOP、帕克門戰(zhàn)略3、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。4、賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。5、找出收購行動中的違法違規(guī)行為6、其它早期措施：4一、提高收購者收購成本，降低目標(biāo)公司的收購價(jià)值1）資產(chǎn)重估：通過重估，提高資產(chǎn)價(jià)值，提高收購者的成本，抑制收購動機(jī)。2）毒丸計(jì)劃：為阻止收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，使收購者更加困難。主要有五種類型：優(yōu)先股計(jì)劃、翻反計(jì)劃、所有權(quán)翻正計(jì)劃、后期權(quán)利計(jì)劃、表決權(quán)計(jì)劃。5什么是毒丸計(jì)劃？毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁

3、利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。 在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。63）焦土戰(zhàn)術(shù)：是當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購?fù){時(shí)，采取各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績

4、，如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，購買不良資產(chǎn)，增加負(fù)債等，降低目標(biāo)公司的價(jià)值。案例：愛使股份4）金保護(hù)S：對管理的補(bǔ)償協(xié)議，管理層離職補(bǔ)償，增加收購阻力。7二、增加相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度1）股票回購：基本形式：將公司現(xiàn)金回購股份分配給股東；換股，通過發(fā)行公司債，優(yōu)先股等以回購股份。以達(dá)到目的：一是減少股票提高每股利潤和股價(jià)；二是可從任何當(dāng)前或潛在的入侵者手中收回股票；三是增加管理層對公司的控制2）增持股份：增持股份加大持股比例達(dá)到控股地位。8 3）白衣騎士：為避免惡意收購者尋找善意收購者，管理層是潛在的騎士，如廣發(fā)證券收購。4）帕克門戰(zhàn)略：是指目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反接管，并開始購買收

5、購者公司的普通股，以挫敗兼并者。5）清算：賣掉整個企業(yè)，關(guān)閉工廠，出售設(shè)備，降低資產(chǎn)的帳面價(jià)值。9三、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。1）董事會輪選制：給改選董事會制造難度。2）超級多數(shù)條款：公司控制權(quán)變化需要股東大會中90%的股東同意才能通過。3）公平價(jià)格條款。是對超級多數(shù)條款的補(bǔ)充，如果公平價(jià)格的股權(quán)可放棄超級多數(shù)條款是某一特定期間要約支付的最高價(jià)格10四、反收購防御的其它方式賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定以高價(jià)收購早期發(fā)行在外的股份，以直接的利益去除外在股東。反收購的法律手段：訴訟策略是目標(biāo)公司在并購經(jīng)常使用的一種，可延緩收購時(shí)間。如壟斷原因.目標(biāo)公司的早期措施：通過付一

6、定費(fèi)用，尋求代理公司的監(jiān)視，可較早發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)股票的聚集。11第二節(jié)股票回購1、股票回購定義2、股票回購類型3、股票回購的動因4、股票回購的原則5、股票回購的操作程序121、股票回購定義股票回購是指上市公司從證券市場上購回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外的股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⒐善弊N，也可以將其回購的股票自行保留，不參與每股收益的計(jì)劃處和收益分配?！皫觳毓伞笨稍谛枰獣r(shí)再作出售。股票回購資金三個來源：借貸、待分配利潤、發(fā)行股票132、股票回購類型按其目的有兩種基本類型：1）紅利替代型。公司回購了部分普通股，發(fā)行股數(shù)減少每股收益會提高，導(dǎo)致企業(yè)股價(jià)上漲，由股價(jià)上漲所得的資本收益就可以代替股

7、利收入。2）戰(zhàn)略回購型。戰(zhàn)略回購規(guī)模較大，不僅要動用現(xiàn)金儲備，而且往往需要大規(guī)模舉債，或出售部分資產(chǎn)或子公司以籌集股票回購所需現(xiàn)金，從而在短期內(nèi)使公司資本結(jié)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性重整。14按股票回購方式分類1）公司以全面要約的方式，進(jìn)行股份回購；2）公司以要約方式，向在同一市場交易的本公司同一類別股票的全體股東進(jìn)行全部股份或比例股份的回購；3）公司通過證券交易所集中競價(jià)交易的方式進(jìn)行股票回購；4）公司以協(xié)議方式向特定股東進(jìn)行全部或比例股份的回購。153、股票回購的動因1）鞏固既定的控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。2）提高每股收益。3）穩(wěn)定或提高公司股價(jià)。4）改善資本結(jié)構(gòu)。5）反收購策略。6）實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。1

8、64、股票回購的原則第一，保護(hù)債權(quán)人利益；第二，保護(hù)全體股東利益；第三，限制公司回購行為和方式。17案例9：“云天化”股份回購 思考題：1、云天化的股份回購有什么特點(diǎn)？2、云天化的股份回購對公司有何影響？3、云天化的股份回購對證券市場有什么意義？18公司回購前后股本結(jié)構(gòu)變化總股本52194.22萬股國有法人股34863.63占比67.%國有法人股54863.63萬股占比例75.99流通股17330.59萬股占比例24.01%流通股17330.59萬股占比33.%總股本72194.22萬股19最新股本結(jié)構(gòu)20云天化股份回購的影響 其一、云天化的股本結(jié)構(gòu)將得到明顯改善其二、對大股東云天化集團(tuán)來說，

9、股份被回購后將獲得4億元的資金（對國有資產(chǎn)和小股民的意義不同）其三，因?yàn)楣煞莼刭彵换刭徍箢A(yù)計(jì)每股稅后利潤將獲得明顯的增長，而其股性較呆滯的情況會有所改變，市盈率會有所上升，其四，上述兩方面將促使股價(jià)在二級市場上有良好的表現(xiàn)，所以社會公眾股東對此一般也是認(rèn)可的。 21云天化的國有股份回購意義看清證券市場國有資產(chǎn)是如何增值的虧損公司的回購操作對其它股東權(quán)益的影響如何規(guī)范上市公司股份回購：回購的目的回購價(jià)格和比例回購的資金來源22第三節(jié)杠桿收購一、杠桿收購的概念和基本原理二、杠桿收購出現(xiàn)背景三、杠桿收購的價(jià)值來源四、杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn)控制五、杠桿收購的主要程序23杠桿收購(leveraged buy-o

10、ut) 即通過信貸所融資本獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，并以目標(biāo)公司未來的利潤和現(xiàn)金流償還負(fù)債的收購方式。 杠桿原理可以用少量自有資金，依靠債務(wù)資本為主要融資工具來收購目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，因此，杠桿收購被稱為“神奇點(diǎn)金術(shù)”。一、杠桿收購的概念和基本原理24杠桿收購的特點(diǎn)1）收購公司用以收購的自有資金與收購資金相比較，比重較小。2）絕大部份的收購資金是借貸而來3）用以償付貸款的來源是被收購公司營運(yùn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金杠桿收購模式運(yùn)用于收購公司方式后，任何企業(yè)都可能成為收購目標(biāo)例如資產(chǎn)及營業(yè)額在全球均名列前茅的巨型企業(yè)，可能成為優(yōu)先的收購目標(biāo)。25二、杠桿收購出現(xiàn)背景杠桿收購于本世紀(jì)60年代出現(xiàn)于美國，在20

11、世紀(jì)80年代得到了很大的發(fā)展，被稱為美國投資銀行業(yè)最引人矚目的發(fā)明。第一，高通脹導(dǎo)致價(jià)值低估。第二，通脹降低了融資成本。第三，稅收效應(yīng)，81年經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅收法案允許企業(yè)對新購進(jìn)的舊資產(chǎn)增加賬面價(jià)值并采取加速折舊方法，從而減輕稅負(fù)。第四，放松管制，信貸支付。第五，高收益?zhèn)冉鹑趧?chuàng)新不斷涌現(xiàn)。26三、杠桿收購的風(fēng)險(xiǎn)控制這種債權(quán)性籌資存在如下風(fēng)險(xiǎn)1）還本風(fēng)險(xiǎn)2）付息風(fēng)險(xiǎn)3）再籌資風(fēng)險(xiǎn)4）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)27四、杠桿收購的主要程序2籌集所需要資金3收購目標(biāo)公司4公司重組和經(jīng)營5投資套現(xiàn)公開招股上市出售給另一家公司發(fā)行債券貸款自籌資金資產(chǎn)重組部門重組經(jīng)營整合1選擇目標(biāo)公司穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流價(jià)值升值空間低的資產(chǎn)負(fù)

12、債率非核心資產(chǎn)易變賣收購者的能力28案例10：盈科數(shù)碼杠桿收購香港電訊李澤楷銀河數(shù)碼動力收購香港電信就是這種資本運(yùn)營方式的經(jīng)典手筆。小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷采用以將被收購的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國銀行集團(tuán)等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此后再以香港電信的運(yùn)營收入作為還款來源。它使盈動由40億港元市值變?yōu)?000億港元市值。29案例10：盈科數(shù)碼杠桿收購香港電訊思考題：1、分析本案例的杠桿收購具有哪些風(fēng)險(xiǎn)？2、本案例中的杠桿收購安排了怎樣的融資計(jì)劃？3、試分析盈動和香港電訊合并后會有哪些協(xié)同效應(yīng)？

13、30香港電訊主要業(yè)務(wù)香港電訊”提供全套的本地及國際電訊服務(wù):包括固定和無線的話音服務(wù)、數(shù)據(jù)服務(wù)和租借線路，以及窄帶和寬帶的互聯(lián)網(wǎng)接入、交互式多媒體服務(wù)、傳呼臺、應(yīng)用軟件供應(yīng)和系統(tǒng)集成服務(wù)。它經(jīng)營著香港370多萬條固定線路。合并前，其公司架構(gòu)和業(yè)務(wù)如圖6所示。31并購前的股價(jià)變動32并購前和后的股價(jià)和交易33收購的協(xié)同效應(yīng)（1）發(fā)揮有潛力的資產(chǎn)和人力資本的協(xié)同作用；（2）在亞洲創(chuàng)造一個可供選擇的互聯(lián)網(wǎng)伙伴；（3）加速在服務(wù)和內(nèi)容上上規(guī)模；（4）追蹤多樣化的寬帶平臺以拉動交易增長；（5）在股東和任職公司之間達(dá)成進(jìn)一步的協(xié)同效應(yīng)。34并購的風(fēng)險(xiǎn)（1）“盈動”股票的不穩(wěn)定性；（2）被合并之后巨額的債務(wù)

14、和利息負(fù)擔(dān)；（3）協(xié)同效應(yīng)不能發(fā)揮。于是“盈動”股票開始從2000年2月28日的25.95港元滑到2000年4月28日的14.5港元。這種情況導(dǎo)致“盈動”提議的合并方案魅力大減。 35收購案例啟發(fā)收購是一項(xiàng)綜合事件，其中涉及:收購大戰(zhàn)換股融資杠桿收購經(jīng)營決策二級市場反映36第四節(jié) MBO收購一、什么是MBO？產(chǎn)生背景和原因分析二、中國MBO的特點(diǎn)三、MBO操作流程四、按收購主體對MBO的分類五、按收購資金來源對MBO的分類37一、什么是MBO？產(chǎn)生背景和原因分析1、什么是MBO？是指收購方為目標(biāo)公司管理層的杠桿收購，這是西方國家對管理層收購的意義2、產(chǎn)生歷史回顧 1980年，英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁克萊

15、特在研究公司的分立和和剝離時(shí)發(fā)現(xiàn)：在被分立或剝離的企業(yè)中，有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理層。后來，提供相關(guān)融資服務(wù)的部門將這種現(xiàn)象稱之為MBO。美國的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，運(yùn)用管理層收購進(jìn)行資產(chǎn)剝離的案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比在70年代末期僅為5左右，而90年代中期已經(jīng)增長到了15左右。383、國外MBO產(chǎn)生原因分析MBO的出現(xiàn)并非偶然，是20世紀(jì)70年代公司分拆的結(jié)果。公司分拆是指大公司將部分非主導(dǎo)業(yè)務(wù)剝離出去，以便集中精力經(jīng)營主導(dǎo)業(yè)務(wù)。公司總部更愿意將子公司賣給原來經(jīng)營公司的管理層，即所有權(quán)變更而管理層不變，這就是MBO。為了擺脫公開上市制度的約束、尋求與業(yè)績相稱的合理回報(bào)以及防御敵

16、意收購等考慮，MBO獲得了更加迅猛的發(fā)展。39二、中國MBO的特點(diǎn)1、中國的MBO背景民營企業(yè)摘“紅帽子”國企改革中的“國退民進(jìn)”。2、收購的優(yōu)惠價(jià)格企業(yè)的實(shí)際所有權(quán)屬于企業(yè)家即創(chuàng)業(yè)的管理層國企改革中管理層在企業(yè)發(fā)展中作出巨大貢獻(xiàn)，3、收購主體多元化收購主體的人員管理層，中層，大股東管理層，子公司管理層，公司的業(yè)務(wù)骨干或一般員工。4、相對性收購持有股份相對少5、杠桿的外部性40三、MBO操作流程1、方案策劃設(shè)計(jì)2、收購操作階段3、后MBO階段41四、按收購主體對MBO的分類1、管理層直接收購2、職工持股會或工會收購模式3、殼公司收購模式4、信托收購模式42五、按收購資金來源對MBO的分類1、自

17、有資金模式2、銀行貸款模式3、信托貸款模式4、合作企業(yè)借款模式5、股票獎勵模式43案例11、我國管理層收購案例匯集及分析思考題： 1、我國企業(yè)MBO現(xiàn)象產(chǎn)生的背景有哪些特征？2、從現(xiàn)有的管理層收購的案例，可以歸納出哪些共同的特點(diǎn)？3、我國管理層收購運(yùn)作模式主要有哪幾種4、我國MBO面臨的突出問題是什么？44結(jié)束了！45關(guān)于投資銀行學(xué)考試1、考試時(shí)間：2019年6月20日星期天晚上7:309:302、考試地點(diǎn)：經(jīng)管學(xué)院大樓701教室3、考試題型和分?jǐn)?shù)分布：一、簡答題（50分，每小題10分）二、分析題（30分，每小題15分） 三、案例題（20分） 464、考試范圍第一篇第一章投資銀行業(yè)概述第二章投

18、資銀行的發(fā)展歷史與趨勢第三篇第六章資產(chǎn)證券化理論第七章證券發(fā)行與承銷第八章企業(yè)上市第九章證券交易第十章信貸資產(chǎn)證券化第十二章產(chǎn)業(yè)投資基金第四篇第十三章企業(yè)重組概論第十四章企業(yè)擴(kuò)張第十五章企業(yè)收縮5、考試形式：開卷考試復(fù)習(xí)重點(diǎn)：上述范圍內(nèi)各章后的“本章總結(jié)”和“思考題”。47分析題1、中國投資銀行的業(yè)務(wù)鏈及價(jià)值創(chuàng)造包含的內(nèi)容有哪些?2、金融系統(tǒng)中資本市場的功能？3、什么是虛擬經(jīng)濟(jì)，它和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的關(guān)系？4、我國投資銀行業(yè)存在的問題以及發(fā)展機(jī)遇？5、股票定價(jià)理論和方法及我國股票發(fā)行定價(jià)制度變遷？6、分析企業(yè)買殼上市的案例，歸納操作過程，并分析我國買殼上市的特點(diǎn)與國外有哪些不同？7、什么是融資融券業(yè)務(wù)，融資融券交易方式對市場有何影響？對投資銀行以及對其