公司控股股東及實(shí)際控制人行為規(guī)范和信息披露義務(wù)(PPT-77張)課件

1、行為規(guī)范和信息披露義務(wù)主要內(nèi)容 一、股東(控制人)的行為規(guī)范二、大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) 一、股東(控制人)的行為規(guī)范基本法規(guī)體系法律行政法規(guī)及法規(guī)性文件部門規(guī)章及規(guī)范性文件自律性規(guī)則公司內(nèi)部規(guī)定基本法規(guī)體系法律規(guī)定公司法證券法刑法修正案(六)基本法規(guī)體系法規(guī)性文件國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見（國發(fā)【2004】3號(hào)）國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知（國發(fā)【2005】34號(hào)）基本法規(guī)體系部門規(guī)章及規(guī)范性文件上市公司信息披露管理辦法上市公司收購管理辦法上市公司治理準(zhǔn)則上市公司股東大會(huì)規(guī)則基本法規(guī)體系自律性規(guī)則股票上市規(guī)則中小企業(yè)板上市公司股東、實(shí)際控制人

2、行為指引基本法規(guī)體系公司內(nèi)部規(guī)定公司章程中規(guī)范股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系的相關(guān)條款上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義公司法第二百一十七條控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 控制權(quán)的含義上市公司收購管理辦法通過持股比例實(shí)際支配的股份表決權(quán)的比例對(duì)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任的影響力實(shí)際支配的股份表決權(quán)對(duì)股

3、東大會(huì)的影響力 符合上述任意條件的，就可以認(rèn)為擁有控制權(quán)股東權(quán)利的使用上市公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利股東行使權(quán)利主要通過股東大會(huì)股東權(quán)利的使用控股股東或?qū)嶋H控制人持有高于其他股東的股權(quán)，因而享有了比其他股東更大的權(quán)利權(quán)利的不平衡常常導(dǎo)致股東控制權(quán)的濫用，如操縱董事會(huì)、侵占上市公司資金或資產(chǎn)、違規(guī)獲取擔(dān)保等股東權(quán)利的使用公司法第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！肮竟蓶|濫用股東權(quán)利給公司或者公司其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償

4、責(zé)任”國發(fā)34號(hào)文控股股東要依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。控股股東或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán)，違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益 股東權(quán)利的使用上市公司治理準(zhǔn)則控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組、利潤分配、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 上市公司的獨(dú)立性公司治理五獨(dú)立上市公司治理準(zhǔn)則第二十二條：“控

5、股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)”。相關(guān)規(guī)定：1、上市公司治理準(zhǔn)則第二十三條：“上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 第二十條：“控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員”。 2、關(guān)于上市公司總經(jīng)理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知：“總經(jīng)理及高層管理人員(副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管和董事會(huì)秘書)必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水”(一)人員獨(dú)立具體要求：

6、不得通過行使投票權(quán)以外的方式影響上市公司人事任免；不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)聘任決議履行任何的審批程序；不得通過行使投票權(quán)以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé)；不得任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；不得向上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬；不得無償要求上市公司人員為其提供服務(wù)。(一)人員獨(dú)立人員不獨(dú)立表現(xiàn)形式一些公司的董事、監(jiān)事的任命在公司股東大會(huì)選舉后仍然要經(jīng)過主管部門的審核程序?？偨?jīng)理等經(jīng)營層由股東直接指派。某些國有控股公司

7、的股東直接向上市公司指派財(cái)務(wù)總監(jiān)，并為派出財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)放薪酬。上市公司高管在股東（實(shí)際控制人）除上市公司以外的關(guān)聯(lián)單位任職。A公司案例 2007年10月24日，A公司公布公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告，報(bào)告稱，公司存在總裁兼任控股股東和控股股東之控股股東總經(jīng)理的問題。后來逐步得到了整改。 B公司案例 2008年11月18日，某地證監(jiān)局向B公司下發(fā)了限期整改的通知，通知指出：（1）B公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的薪酬由控股股東市投資控股公司發(fā)放。（2）董事、監(jiān)事的薪酬直接由控股股東考核確定，未經(jīng)股東大會(huì)審議。 相關(guān)規(guī)定：上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條：“上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核

8、算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)”。（二）財(cái)務(wù)獨(dú)立具體要求不得將上市公司資金納入控股股東、實(shí)際控制人控制的財(cái)務(wù)公司管理；不得通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金；不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出；不得通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)進(jìn)行控制；不得與上市公司共用銀行帳戶；不得不當(dāng)干預(yù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘；不得干預(yù)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的編制；不得干預(yù)上市公司財(cái)務(wù)核算體系的運(yùn)作，影響上市公司的財(cái)務(wù)決策。（二）財(cái)務(wù)獨(dú)立案例一：某公司資金占用案2005年1月1日至2006年10月31日期間，某公司大股東

9、集團(tuán)公司非經(jīng)營性占用雙環(huán)科技資金累積4.461億元。某公司2006年6月16日披露清欠完成后，又發(fā)生新的資金占用。截至2006年10月31日，集團(tuán)占用某公司資金余額為2.366億元。2006年11月21日，集團(tuán)才用現(xiàn)金償還全部占用資金。直至2007年1月10日某公司才披露上述資金占用事項(xiàng)。本所對(duì)公司董事長予以公開譴責(zé)處分并公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事。案例二：日常費(fèi)用墊付案例某公司與控股股東之間存在財(cái)務(wù)不獨(dú)立的問題。2007年9月之前，該公司為控股股東墊付基本工資，控股股東為該公司墊付崗位津貼，月末雙方結(jié)清差額，存在頻繁的資金往來，該公司未及時(shí)、準(zhǔn)確、完整履行信息義務(wù)。本所對(duì)該公司及其控股

10、股東給予通報(bào)批評(píng)的處分。案例三：干涉上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)聘任目前部分集團(tuán)公司在上市公司聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，為便于自身與審計(jì)機(jī)構(gòu)的博弈或溝通，往往要求其控股的上市公司聘任同一家審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)相關(guān)規(guī)定上市公司治理準(zhǔn)則第二十七條：“上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭”。（三）業(yè)務(wù)獨(dú)立具體要求避免與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭；不得要求上市公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；不得無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)。（三）業(yè)務(wù)獨(dú)立案例一、甲公司同業(yè)競爭 2007年7月19日，甲公司收到證監(jiān)局

11、限期整改的通知，通知指出，甲公司和控股股東在電子市場業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。 甲公司和集團(tuán)在相同地域經(jīng)營通訊產(chǎn)品專業(yè)市場。近年來， 甲公司在全國各地不斷拓展投建新的電子產(chǎn)品專業(yè)市場，集團(tuán)亦在外地設(shè)立了電子市場。甲公司與集團(tuán)未按照上市公司治理準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定采取有效措施避免同業(yè)競爭。 經(jīng)證監(jiān)局巡檢指出后，甲公司與集團(tuán)積極協(xié)商解決辦法。2007年9月14日，甲公司收到集團(tuán)出具的“承諾函”，承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨(dú)經(jīng)營與甲公司具有同類業(yè)務(wù)的市場。案例二：乙公司與集團(tuán)公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易案2008年5月15日，乙公司召開股東大會(huì)審議通過公司控股子公司青海鹽湖發(fā)展有限公司與公司大股東集團(tuán)公司（也是上市公司）簽

12、訂礦產(chǎn)資源費(fèi)使用合同，約定發(fā)展公司向集團(tuán)繳納每年3.05億元的鹵水資源使用費(fèi)，該使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是以集團(tuán)所有的某礦的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并以5%的折現(xiàn)率計(jì)算所得。2008年6月30日，發(fā)展公司又與集團(tuán)簽訂了礦產(chǎn)使用費(fèi)補(bǔ)充合同，約定發(fā)展公司向其關(guān)聯(lián)企業(yè)供應(yīng)的鹵水應(yīng)當(dāng)以每60立方米305元的新標(biāo)準(zhǔn)另行向集團(tuán)繳納資源使用費(fèi)。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易2008年交易金額約2億元，占公司2007年底經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的8.3%。2008年6月30日，發(fā)展公司按補(bǔ)充合同的約定向集團(tuán)繳納了2008年上半年的礦產(chǎn)資源使用費(fèi)8971.5萬元。對(duì)補(bǔ)充合同所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，乙公司未及時(shí)履行法定程序及信息披露義務(wù)，僅在2008年7月30日公告的

13、2008年中報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表附注中進(jìn)行了說明。2008年12月9日，公司在我所督促下發(fā)布臨時(shí)公告就補(bǔ)充合同事宜進(jìn)行了詳細(xì)披露，并于2008年12月24日召開臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行審議。根據(jù)股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本所對(duì)兩公司及其相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的處分，并記入上市公司誠信檔案。相關(guān)規(guī)定：上市公司治理準(zhǔn)則第二十六條：“上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性”。上市公司治理準(zhǔn)則第二十四條：“控股股東投入

14、上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整具體要求：不得與上市公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；不得與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員；不得通過行使投票權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響；上市公司重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)或董事會(huì)行使，實(shí)際控制人不得直接或間接干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整機(jī)構(gòu)

15、不獨(dú)立案例某公司與股東營銷系統(tǒng)不獨(dú)立案例某地證監(jiān)局200864號(hào)現(xiàn)場檢查報(bào)告顯示，某公司國內(nèi)營銷系統(tǒng)與其控股股東家電營銷系統(tǒng)合署辦公，雙方共用一套營銷管理、售后服務(wù)信息與結(jié)算系統(tǒng)。機(jī)構(gòu)獨(dú)立與業(yè)務(wù)獨(dú)立均存在較大問題。解決措施：2009年5月，某公司披露以定向發(fā)行的方式整合股東家電業(yè)務(wù)，消除前述問題。某集團(tuán)無償轉(zhuǎn)讓商標(biāo)案例某集團(tuán)向上市公司無償轉(zhuǎn)讓“格力”商標(biāo)2005年12月21日，某集團(tuán)與上市公司簽署了商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，將其商標(biāo)的所有權(quán)(包括但不限于持有權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、續(xù)展權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、使用許可權(quán)、標(biāo)記權(quán)、請(qǐng)求權(quán)等法律規(guī)定的所有權(quán)利以及商標(biāo)作為公司名稱、公司標(biāo)識(shí)的商號(hào)權(quán))無償轉(zhuǎn)讓上市公司。商標(biāo)轉(zhuǎn)讓對(duì)

16、上市公司的影響：商標(biāo)是對(duì)上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營具有重大意義的無形資產(chǎn)，本次商標(biāo)轉(zhuǎn)讓消除了上市公司在資產(chǎn)完整性方面的缺陷，有利于上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)控股股東和中小股東的共贏。其他方面要求相關(guān)規(guī)定：公司法第二十條：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益。上市公司治理準(zhǔn)則第十九條控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。嚴(yán)禁侵占上市公司資金?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人不得以向上市公司借款、

17、由上市公司提供擔(dān)保、待償債務(wù)、代墊款項(xiàng)、對(duì)外投資等各種名目侵占上市公司資金。刑法修正案（六）明確侵害上市公司利益應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。其他方面要求具體要求：控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)確保與上市公司進(jìn)行交易的公平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等任何方式損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。 控股股東、實(shí)際控制人不得利用其對(duì)上市公司的控制地位，牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 控股股東、實(shí)際控制人提出議案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮和把握議案對(duì)上市公司和中小股東利益的影響。 二、大股東和實(shí)際控制人信息披露義務(wù)信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露法

18、律、法規(guī)與業(yè)務(wù)規(guī)則體系：第一層次 國家法律第二層次第三層次第四層次行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則公司法、證券法、刑法等股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司信息披露管理辦法 公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則、 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答上市公司證券發(fā)行管理辦法等證券交易所股票上市規(guī)則等信息披露法規(guī)體系交易所自律性規(guī)則包括： 股票上市規(guī)則上市協(xié)議董事聲明與承諾 業(yè)務(wù)管理指引業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露指引公平披露指引大股東、實(shí)際控制人披露指引異常波動(dòng)披露指引 工作備忘錄股改承諾的監(jiān)管股東會(huì)議程序限售股份解除限售上市股權(quán)激勵(lì)辦法等 信息披露基本原則真實(shí)、準(zhǔn)確

19、、完整的上市公司信息是投資者投資的主要依據(jù)。 上市公司披露的信息是上市公司與投資者的主要交流載體。為防止證券市場的欺詐、不公正，必須建立有效的信息披露制度。為何披露？滿足投資者需求信息披露基本原則披露內(nèi)容要求： 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露時(shí)間及對(duì)象： 及時(shí)+公平信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。（公平） 上市公司信息披露管理辦法 第二條信息披露基本原則真實(shí)：是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。 信息披

20、露基本原則準(zhǔn)確：是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。信息披露基本原則完整：是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。信息披露基本原則及時(shí)是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息,即重大信息 首次披露時(shí)點(diǎn)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條

21、件或期限）時(shí)；公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。處于籌劃階段的重大事件難以保密；市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；股票交易發(fā)生異常波動(dòng)。持續(xù)性披露信息披露基本原則及時(shí)臨時(shí)報(bào)告：及時(shí)披露 定期報(bào)告：法定期限內(nèi)指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。信息披露基本原則公平是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。信息披露基本原則公平： 平等對(duì)待所有投資者（同時(shí)、同樣信息）不能向特定對(duì)象選擇性披露信息公平披露指引嚴(yán)禁差別披露：時(shí)間、內(nèi)容建立信息披露備查制度：調(diào)

22、研、路演、采訪特定對(duì)象：研究機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)投資者及其從業(yè)人員信息披露內(nèi)容 所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。披露什么？信息披露內(nèi)容 解析：“價(jià)格敏感”信息 除業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)披露事項(xiàng)以外，上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者規(guī)則沒有具體規(guī)定，但交易所或公司董事會(huì)認(rèn)為有關(guān)事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司均應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。信息披露內(nèi)容簡介 強(qiáng)制性信息披露體系持 續(xù) 性信息披露發(fā) 行信息披露定期報(bào)告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書上市公告書配股說明書年度報(bào)告半年度報(bào)告季度報(bào)告應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易公司重大信息股東信息臨時(shí)報(bào)告強(qiáng)制性信息

23、披露體系圖信息披露內(nèi)容簡介定期報(bào)告披露的基本內(nèi)容：公司的基礎(chǔ)信息公司的股東信息公司治理情況管理層討論與分析報(bào)告期重大事項(xiàng)報(bào)告期財(cái)務(wù)信息信息披露內(nèi)容簡介臨時(shí)報(bào)告披露的內(nèi)容交易事項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)非交易事項(xiàng)：發(fā)行與上市股東信息董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議其他重大事項(xiàng)的披露信息披露內(nèi)容簡介非交易事項(xiàng)的披露體系圖非交易性質(zhì)的信息披露股東信息披露持股變動(dòng)報(bào)告書收購報(bào)告書要約收購報(bào)告書其他重大事項(xiàng)披露發(fā)行與上市三會(huì)決議董事會(huì)決議監(jiān)事會(huì)決議股東大會(huì)決議增發(fā)公告書配股說明書公司高管變更重大生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境變化重大訴訟、擔(dān)保事件信息披露內(nèi)容簡介交易事項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)交易重大的非關(guān)聯(lián)交易非重大的非關(guān)聯(lián)交易重

24、大關(guān)聯(lián)交易非重大關(guān)聯(lián)交易與日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的非關(guān)聯(lián)交易無須履行臨時(shí)披露義務(wù)，通過財(cái)務(wù)報(bào)表反映應(yīng)披露的非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：購買、出售資產(chǎn)（與日常經(jīng)營相關(guān)的除外）；對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款）提供財(cái)務(wù)資助（含承擔(dān)費(fèi)用、提供資金）提供擔(dān)保;租入、租出資產(chǎn)管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營）贈(zèng)與債務(wù)重組 信息披露內(nèi)容簡介常見的臨時(shí)公告重大交易（非關(guān)聯(lián)、非日常經(jīng)營）10公告：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤50股東會(huì)討論：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)自然人：30萬關(guān)聯(lián)法人：300萬&凈資產(chǎn)0.5%: 董事會(huì)公告 3000萬&凈資產(chǎn)5%: 股東大會(huì)討論異常交易

25、：價(jià)格漲跌幅偏離值20 ；核實(shí)程序澄清公告：媒體報(bào)道、停牌處理大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)（一）法律、法規(guī)和規(guī)則的要求證券法1、上市公司披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，如果屬于公司的控股股東、實(shí)際控制人過錯(cuò)的，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（第六十九條）2、投資人（或與一致行動(dòng)人）持有公司股份在5%以上后，其持有股份每增減5%，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)公告。（第八十六條）大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)上市公司信息披露管理辦法(證監(jiān)會(huì)令2007年1月30日頒布實(shí)施)第四十六條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生涉及上市公司的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并

26、配合上市公司履行信息披露義務(wù)。.應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)股權(quán)分置改革管理辦法第三十九條 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股東,通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量,每達(dá)到該公司股份總數(shù)1%時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告.大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)上市公司收購管理辦法 權(quán)益變動(dòng)信息披露要求其他

27、部門規(guī)章、規(guī)范性文件上市公司內(nèi)幕信息知情人登記制度（擬訂中，與中央相關(guān)部門共同發(fā)布）大股東和實(shí)際控制人信息披露義務(wù)交易所的股票上市規(guī)則交易所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定。上市公司股東及一致行動(dòng)人增持股份行為指引在本所的一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人，在上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為的，應(yīng)當(dāng)在首次增持事實(shí)發(fā)生之日將增持情況通知上市公司，并委托上市公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份公告。增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）增持人姓名或名稱；（二）增持目的及計(jì)劃；（三

28、）增持方式（如集中競價(jià)、大宗交易等）；（四）增持股份數(shù)量及比例；（五）增持行為是否存在違反證券法等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；（六）涉及后續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例、增持實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持的情況說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。大股東和實(shí)際控制人的信息披露配合義務(wù)上市規(guī)則第2.3條規(guī)定“上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，

29、積極配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾”大股東和實(shí)際控制人的信息披露配合義務(wù)對(duì)涉及控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項(xiàng)，如收購、吸收合并、資產(chǎn)重組、控股股東持股情況變更，或上市公司股票出現(xiàn)異常波動(dòng)等情況上市公司需要向相關(guān)各方以口頭或書面形式進(jìn)行問詢控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)該積極配合，將真實(shí)情況告知上市公司予以披露如果因控股股東或?qū)嶋H控制人的過錯(cuò)導(dǎo)致信息無法真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)披露，控股股東或?qū)嶋H控制人需承擔(dān)法律責(zé)任對(duì)內(nèi)幕信息的保密義務(wù)證券法第四節(jié)的相關(guān)要求“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)” “證券交

30、易內(nèi)部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股東”“證券信息內(nèi)幕的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券”對(duì)內(nèi)幕信息的處理原則保密 不以任何方式泄露，嚴(yán)禁將相關(guān)信息泄露給親屬、朋友、同事或其他人不交易 不得使用本人、親屬或者其他人證券賬戶交易，或者建議他人買賣不非法獲取，不傳播 不得要求上市公司提供內(nèi)幕信息。禁止利用職權(quán)、同事及朋友關(guān)系打聽和非法獲取相關(guān)信息。任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、傳播上市公司的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息知情人登記制度上市公司大股東和實(shí)際控制人作為內(nèi)幕信息的知情人應(yīng)配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記和上報(bào)工

31、作。大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)（二）具體要求建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報(bào)告和披露等事項(xiàng) 。實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司、報(bào)告本所并予以披露：對(duì)上市公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)（含業(yè)務(wù)重組）或債務(wù)重組的；持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；持有、控制上市公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)；自身經(jīng)營狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施 ，未對(duì)外披露前不得泄漏。保證信息披露的公平性 ，不得向特定人泄漏未公開重大信

32、息。積極配合上市公司信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件。不得要求上市公司向其提供非公開信息。實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)派專人負(fù)責(zé)信息披露工作，及時(shí)向本所報(bào)備專人的有關(guān)信息，并及時(shí)更新 。案例一:控股股東提供與事實(shí)不符的信息某國資公司在重組旗下三家上市公司過程中，存在以下違規(guī)行為：（1）信息披露嚴(yán)重滯后。2006年12月22日，某省政府批復(fù)同意該國資公司重組當(dāng)?shù)厝疑鲜泄尽?007年3月16日，國務(wù)院國資委批復(fù)同意三家上市公司重組事宜。該國資公司于2007年3月19日才披露上述事項(xiàng),屬于信息披露嚴(yán)重滯后。（2）未如實(shí)回復(fù)深交所問詢。2007年2月9日、3月14日我所連續(xù)發(fā)函，要求該國資

33、公司就是否在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜履行信息披露義務(wù)，而該國資公司均書面答復(fù)：“在當(dāng)前或未來半年內(nèi)籌劃上市公司重組、并購、合作等重大事宜”，未如實(shí)回復(fù)深交所。深交所對(duì)該國資公司給予通報(bào)批評(píng)的處分。這是深交所對(duì)國資授權(quán)經(jīng)營公司首次進(jìn)行處罰，提醒了國資身份的股東必須履行法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)。案例二2004年9月8日，天津某集團(tuán)公司與某市政府簽訂協(xié)議，該集團(tuán)公司以1.68億元收購該市某上市公司40.14%股份，但基于代購協(xié)議的安排，上述股份由該市國有控股的某投資管理有限公司和某交通建設(shè)有限公司分別持有，而天津某集團(tuán)通過實(shí)際出資以及于2005年3月對(duì)公司董事會(huì)及經(jīng)營層的改

34、選，實(shí)質(zhì)控制了該上市公司。該上市公司未及時(shí)披露上述公司實(shí)際控制人變更的信息，相關(guān)信息披露義務(wù)人天津某集團(tuán)以及公司實(shí)際控制人王某未及時(shí)履行信息披露義務(wù)及要約收購義務(wù)；而某投資公司、某交通公司在回復(fù)本所問詢以及2005年3月3日刊登的公告中稱，“其受讓的國有股股權(quán)的款項(xiàng)為其自有資金，不存在其他實(shí)際出資方和與第三方簽訂的其他協(xié)議或做出的安排，以及通過該協(xié)議或安排轉(zhuǎn)移股東權(quán)益的情況”，與上述事實(shí)嚴(yán)重不符，未如實(shí)履行信息披露義務(wù)。2006年8月8日，天津某集團(tuán)控股的某物流投資有限公司與某投資公司、某交通公司分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓兩公司持有該上市公司的40.14%股權(quán)。該上市公司以及相關(guān)信息披露義務(wù)

35、人王某、天津某集團(tuán)、某投資公司、某交通公司均未及時(shí)披露公司上述股權(quán)變動(dòng)信息。本所對(duì)公司監(jiān)事王某（實(shí)際控制人）公開譴責(zé)并認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。案例三某上市公司實(shí)際控制人某自治區(qū)國有資產(chǎn)管理委員會(huì)于2007年10月13日與某集團(tuán)有限公司簽訂了協(xié)議，擬對(duì)上市公司控股股東進(jìn)行重組。上市公司于2007年10月15日向本所發(fā)出臨時(shí)停牌申請(qǐng)。 但公司在申請(qǐng)停牌前，曾于2007年9月22日刊登澄清公告，稱董事會(huì)經(jīng)詢證控股股東，確認(rèn)未來三個(gè)月無重組、收購等相關(guān)計(jì)劃或運(yùn)作事項(xiàng)。其后在2007年9月26日和10月12日，該上市公司兩次刊登股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，均稱經(jīng)向控股股東等相關(guān)當(dāng)事人

36、核實(shí)，前期披露的信息無需要更正、補(bǔ)充之處；無對(duì)公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的媒體報(bào)道；公司及有關(guān)人員無泄漏尚未披露的重大信息；無對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的情形已經(jīng)發(fā)生或預(yù)計(jì)將要發(fā)生或可能發(fā)生重要變化，公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。本所對(duì)上市公司控股股東給予公開譴責(zé)的處分。案例四： 截至2007年3月5日某上市公司股票連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)漲幅偏離值累計(jì)異常，該上市公司于2007年3月6日刊登股票交易異常波動(dòng)公告披露，公司沒有任何應(yīng)予披露而未披露的重大信息。2007年3月16日該公司股票交易價(jià)格再次出現(xiàn)異常波動(dòng)，3月19日該公司刊登相關(guān)公告披露，公司需對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，申請(qǐng)股票停牌。3月20

37、日該公司發(fā)布關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的公告顯示，早在2006年12月24日控股股東就與某市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室簽訂了協(xié)議書，某集團(tuán)建設(shè)安裝有限公司所持有的上市公司大股東某集團(tuán)36.9%股權(quán)確認(rèn)為國有產(chǎn)權(quán)，正在辦理工商變更登記手續(xù)。該集團(tuán)及其實(shí)際控制人馮某未將與其有關(guān)的、對(duì)上市公司股票交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的上述信息及時(shí)告知上市公司，導(dǎo)致該上市公司信息披露嚴(yán)重滯后，對(duì)市場產(chǎn)生了惡劣影響。本所對(duì)該集團(tuán)及其馮某給予公開譴責(zé)的處分。不公平披露 一些國有控股公司應(yīng)國有控股股東的要求，在一些對(duì)股價(jià)有重大影響的信息未正式對(duì)外披露前，單獨(dú)向大股東或其實(shí)際控制人提供。比如在月度、季度或年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)外披露前，單獨(dú)提供給大股東或?qū)嶋H控制人，甚至提供給一些行業(yè)協(xié)會(huì)。這種情形在許多公司的巡檢報(bào)告中時(shí)有發(fā)現(xiàn)。謝謝大家！1、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢