2_聯(lián)合競買協(xié)議（三方）20200622

1、PAGE 【中合聯(lián)宇方】與【平安方】【萬科方】簽署之【滇中新區(qū)空港】項目聯(lián)合競買協(xié)議中國 昆明【2020】年【6】月本聯(lián)合競買協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于【2020】年【6】月【 】日在中國昆明市盤龍區(qū)簽訂：甲方：【中合聯(lián)宇方】住址：法定代表人：乙方：【平安方】住址：法定代表人：丙方：【萬科方】住址：法定代表人：鑒于：各方有意愿按照本協(xié)議項下的合作方式對【滇中新區(qū)空港】項目進行聯(lián)合競買。各方本著優(yōu)勢互補、平等自愿、互惠共贏的原則，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商一致，達成戰(zhàn)略意向如下。 項目地塊信息1.1 地塊名稱：【滇中新區(qū)空港】地塊（以下簡稱“項目地塊”）地點：項目地塊位于【云南】

2、省【昆明】市【滇中新】區(qū)，四至范圍如下：東至【凌翔街】，西至【規(guī)劃路】，南至【規(guī)劃路】，北至【空港大道】。土地年限：住宅用地【70年】、教育用地【50年】其他信息： 用地編號用地性質(zhì)用地面積（畝）用地面積（）容積率建筑密度綠地率限高2003-2-2居住用地62415581.532%40%24米2003-1-3居住用地80534521.632%40%24米2003-4-1居住用地144959421.532%40%24米2003-1-7居住用地62410081.632%40%24米小計3482319601.532%40%24米2003-2-3教育用地（24班小學(xué)）16109640.835%30%1

3、2米2003-1-4教育用地（18班幼兒園）1170740.835%30%12米合計3752499981.49 備注：項目計容可售建筑面積約【】萬平方米。 1.2 項目出讓信息：競買保證金：【182768676】元人民幣競買保證金繳納截止日：【 】起始總價：【913843380】元人民幣起始樓面價：【2457.78】元/平方米（按照計容可售建筑面積計算）地價支付進度：【競買保證金為地價20%，簽訂土地成交確認書30日內(nèi)支付30%地價款，簽訂土地成交確認書1年內(nèi)支付剩余50%地價款】地塊掛牌時間和截止時間為：【 】競買日期：【 】除城鄉(xiāng)技術(shù)規(guī)范要求外，項目無其他代建配套義務(wù)。 合作模式甲方負責(zé)協(xié)

4、調(diào)項目地塊以公開掛牌方式出讓，若乙方、丙方均認可項目地塊的出讓條件，則三方將按照如下方式參與項目地塊的競買：由甲方、乙方、丙方三方聯(lián)合報名競買，三方在不晚于掛牌文件要求的項目公司設(shè)立截止時間前共同設(shè)立一家項目公司。競買成功后，甲方按照本協(xié)議約定時間和方式向乙丙方轉(zhuǎn)讓其所持項目公司全部股權(quán)，項目地塊由乙丙方以項目公司為載體單獨開發(fā)。 合作步驟3.1掛牌前工作本協(xié)議簽署后，甲方負責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門實施并完成項目地塊的土地征收、拆遷補償?shù)韧恋毓_出讓前的相關(guān)工作，協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門同意按本協(xié)議約定規(guī)劃條件編制項目地塊規(guī)劃指標，以掛牌的方式凈地出讓項目地塊。3.2掛牌甲方負責(zé)采取合法方式協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門

5、，推動項目地塊最遲不晚于【】年【】月【】日前公開掛牌，且掛牌條件須滿足以下全部條件：項目地塊以凈地方式出讓與交付；項目地塊的用地范圍、用地指標、商住比、公建配套要求等符合本協(xié)議第一條的約定；項目地塊掛牌起始價不高于【】萬元；項目地塊競買保證金競為地價20%，簽訂土地成交確認書30日內(nèi)支付30%地價款，簽訂土地成交確認書1年內(nèi)支付剩余50%地價款。其他條件：【】如項目地塊未按前述約定時間和條件掛牌，則乙方/丙方有權(quán)選擇繼續(xù)履行本協(xié)議或單方解除本協(xié)議。3.3設(shè)立項目公司 如項目地塊擬掛牌出讓，甲方應(yīng)至少提前30日通知乙方及丙方。在乙方丙方同意參與競買的前提下，由三方在競買前或不晚于掛牌文件要求的項

6、目公司設(shè)立的截止時間前設(shè)立項目公司。3.4競買甲方負責(zé)協(xié)調(diào)以項目公司報名競買項目地塊。競買保證金及項目地塊或其的剩余地價等均由乙丙方按照“實質(zhì)持股比例”（見下述）支付至項目公司，由項目公司對外支付至相關(guān)土地交易中心，甲方不負責(zé)資金投入。競買當(dāng)日，由乙方、丙方共同委派的工作人員至競買現(xiàn)場，在不高于【】萬元的授權(quán)范圍內(nèi)進行報價。競買過程中，如項目地塊的競買總價超過前述授權(quán)范圍，乙方、丙方可協(xié)商是否繼續(xù)競買，如未能協(xié)商一致的，乙方、丙方任何一方均有權(quán)單方?jīng)Q定放棄競買。項目地塊獲取后，由乙丙方以項目公司為載體單獨負責(zé)項目地塊開發(fā)，甲方不參與亦不享有任何股東權(quán)益。 項目公司設(shè)立及治理4.1 設(shè)立項目公司

7、為有限責(zé)任公司，名稱以工商部門核準的名稱為準。項目公司注冊資本為【】萬元。甲方在項目公司持股比例為【】%，但甲方僅為名義持股，甲方僅按照本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，不就項目地塊開發(fā)享有任何的股權(quán)權(quán)益。乙方、丙方名義持股比例為【】%、【】%，實質(zhì)持股比例為51%、49%，雙方按照實質(zhì)持股比例享有股東權(quán)益，履行股東義務(wù)。項目公司設(shè)立手續(xù)由乙方辦理，各方配合。甲方同意在項目公司設(shè)立當(dāng)日出具放棄股東權(quán)益承諾函，并將其所持的項目公司全部【】%股權(quán)質(zhì)押于乙丙方指定主體；項目公司設(shè)立之日起【5】個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合簽署質(zhì)押協(xié)議并在工商登記部門完成股權(quán)質(zhì)押登記。4.2公司管理、三會治理等甲方名義持股期間不參

8、與項目公司的管理、三會治理及任何與項目地塊二級開發(fā)有關(guān)的事項。項目公司的公司管理等、三會治理及有關(guān)項目地塊二級開發(fā)合作等事項（包括但不限于資金投入、收回、利潤分配，項目地塊開發(fā)管理、品牌使用等）由乙丙方另行簽署的競買備忘錄、合作框架協(xié)議予以約定。 甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退出5.1 甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目公司已就項目地塊與相關(guān)土地管理部門簽訂國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同后，乙丙方有權(quán)要求收購甲方所持項目公司全部【】%：項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，乙丙雙方應(yīng)相互配合出具注銷項目公司股權(quán)質(zhì)押登記和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)文件，由甲方辦理股權(quán)質(zhì)押登記注銷和股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。轉(zhuǎn)讓完成后甲方在項目公司仍名義持股【20】%，但不享有任何股東權(quán)益

9、。且應(yīng)該將該名義持股的【20】%質(zhì)押給乙丙方指定主體。5.2 甲方股權(quán)退出甲方在大漁片區(qū)XX地塊已完成掛牌出讓并由競買方獲?。ㄒ院炇鹜恋爻山淮_認書為準）后應(yīng)將所持項目公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙丙方。注：大漁片區(qū)XX地塊指：5.3 轉(zhuǎn)讓對價甲方按照上述5.1將所持項目公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙丙方，轉(zhuǎn)讓對價為：若項目地塊實際成交的計容可售樓面地價不高于本協(xié)議第一條中約定的【A】元/平方米，則收購對價=【】元/平方米*計容可售建筑面積*75%。若項目地塊實際成交的計容可售樓面地價高于本協(xié)議第一條中約定的【A】元/平方米但不超過【B】元/平方米，則收購對價=（【B】元/平方米-項目實際成交的計容可售樓面地價）

10、*計容可售建筑面積*75%。若項目地塊實際成交的計容可售樓面地價高于【B】元/平方米，則轉(zhuǎn)讓對價為零元。甲方按照上述5.2將所持項目公司【20】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙丙方，若甲方未能協(xié)助乙丙雙方按照本協(xié)議約定的合作模式獲取大漁片區(qū)XX地塊，則乙丙方轉(zhuǎn)讓對價為零元。若甲方成功協(xié)助乙丙雙方按照本協(xié)議約定的合作模式獲取大漁片區(qū)XX地塊，則乙丙方向甲方支付的轉(zhuǎn)讓對價為：項目地塊實際成交的計容可售樓面地價不高于本協(xié)議第一條中約定的【A】元/平方米，則收購對價=【】元/平方米*計容可售建筑面積*25%。若項目地塊實際成交的計容可售樓面地價高于本協(xié)議第一條中約定的【A】元/平方米但不超過【B】元/平方米，則收購對價

11、=（【B】元/平方米-項目實際成交的計容可售樓面地價）*計容可售建筑面積*25%。若項目地塊實際成交的計容可售樓面地價高于【B】元/平方米，則轉(zhuǎn)讓對價為零元。5.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排乙丙方根據(jù)上述5.1及5.2款約定提出甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求的，甲方應(yīng)予以配合。轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在乙丙方發(fā)出通知后15日內(nèi)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并配合項目公司辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記手續(xù)（以取得新的營業(yè)執(zhí)照為準），乙丙方在工商變更登記手續(xù)辦理完畢后15日內(nèi)向甲方一次性當(dāng)次應(yīng)該支付的轉(zhuǎn)讓對價。乙丙方原則上按照持股比例受讓甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體由乙丙方協(xié)商確認。轉(zhuǎn)讓雙方未辦理工商手續(xù)而對外出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)工商文本，與本協(xié)議約

12、定不符的均以本協(xié)議約定為準。 陳述、保證和承諾6.1 甲方、乙方、丙方分別向?qū)Ψ阶鞒鋈缦玛愂黾氨ＷC：其為具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力的民事主體；其有權(quán)簽署本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)；本協(xié)議一經(jīng)其正式簽署及交付，即構(gòu)成其合法有約束力的義務(wù)；其簽署和交付本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的交易不會導(dǎo)致如下事件的發(fā)生：違反其公司章程或任何其他組織性文件的條款或者要求該等條款下的任何同意；違反任何法律、法規(guī)、行政法規(guī)的規(guī)定或者政府機關(guān)的要求或命令；或違反其作為一方或受之約束的任何合同、協(xié)議或者法律文件的規(guī)定。6.2 甲方向乙方、丙方作出如下進一步陳述、保證及承諾：本協(xié)議披露的項目地塊情況真實、有效

13、、完整，甲方將盡最大努力協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門按本協(xié)議約定條件盡快完成項目地塊公開掛牌出讓；甲方不得就項目地塊與乙方、丙方之外任何第三方洽談合作或達成、簽署合作意向、協(xié)議、承諾或任何其他不利于本協(xié)議履行的安排，項目地塊掛牌后，甲方或甲方關(guān)聯(lián)方不得單獨或聯(lián)合第三人報名競買；一旦得知存在與本協(xié)議項下聲明、保證及承諾不一致之事項，甲方應(yīng)立即向乙方、丙方作出書面的解釋和說明，并保證該等解釋與說明的真實性，同時按照相關(guān)約定采取補救措施。 違約責(zé)任7.1 若任何一方（以下簡稱“違約方”）違反本協(xié)議的任何條款或其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，另一方（以下簡稱“守約方”）有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)整改、糾正

14、完畢，并賠償因此給守約方造成的損失。7.2 如因違約方的違約導(dǎo)致守約方遭受直接或間接損失，違約方除向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)守約方追究賠償責(zé)任所發(fā)生的律師費、訴訟費、擔(dān)保費、執(zhí)行費等費用。7.3 甲方違反本協(xié)議約定，就項目地塊與乙方、丙方之外任何第三方洽談合作或達成、簽署合作意向、協(xié)議、承諾或任何其他不利于本協(xié)議履行的安排，或在項目地塊掛牌后，甲方或甲方關(guān)聯(lián)方單獨或聯(lián)合第三人報名競買的，視為甲方根本違約，甲方應(yīng)向乙方、丙方合計支付違約金【】萬元。7.4 甲方未按本協(xié)議約定配合乙丙方設(shè)立項目公司或未按本協(xié)議約定向乙方、丙方轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的，每延遲一日，甲方支付【】萬元的違約金，延期超過3

15、0日的，甲方支付【】萬元違約金，且乙方、丙方任一乙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議。如甲方未按本協(xié)議約定配合設(shè)立項目公司的，乙方、丙方有權(quán)自行或設(shè)立項目公司報名參與項目地塊競買。7.5在滿足本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付條件后，非因不可抗力或甲方原因，乙方、丙方任意一方未能及時向甲方支付股權(quán)對價的，每延遲一日，違約方應(yīng)向甲方支付【】萬元的違約金。 保密本協(xié)議三方均應(yīng)對因協(xié)商、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而了解的另一方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任。未經(jīng)披露一方事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。但是，三方為簽署及履行本協(xié)議之目的而向各自的律師、顧問及其他中介機構(gòu)作出的披露以及根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所、

16、有管轄權(quán)的司法或行政機構(gòu)的規(guī)定作出的披露，不視為違反本條規(guī)定的保密義務(wù)。 適用法律與爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何分歧、爭議或索賠，均應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決；若任何一方發(fā)出要求協(xié)商的書面通知后30日內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)提交本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決 通知一方在本協(xié)議下要求的或者發(fā)出的與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，應(yīng)以書面形式做出，并以專人送達、特快專遞、掛號信件、傳真或電子郵件方式遞送，具體地址如下：甲方：【請?zhí)顚懝久Q】地址：【】郵編：【】電話：【】傳真：【】電子郵件：【】聯(lián)系人：【】乙方：【請?zhí)顚憛f(xié)議對方名稱】地址： 【】郵編：【】電話：【】傳真：【】電子郵件：【】聯(lián)系人：【】丙方：【請?zhí)顚憛f(xié)議對方名稱】地址： 【】郵編：【】電話：【】傳真：【】電子郵件：【】